ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 2110/2025

Asupra cauzei de față, constată următoarele:

I. Circumstanțele cauzei:

I.1. Obiectul cererii deduse judecății:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Brașov, secția I civilă la 12 aprilie 2023, sub nr. x/2023, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., constatarea nulității absolute a declarației de rezoluțiune a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la 05 martie 2019, încheierii de legalizare de semnătură nr. 99, întocmită de S.P.N. C., D. și E., și a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x/06.08.2019, de către S.P.N. F. și E., regăsită în notificarea nr. x/22.10.2020, comunicată de către pârâtă reclamantei.

În subsidiar, a solicitat anularea declarației de rezoluțiune a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la 05 martie 2019, a încheierii de legalizare de semnătură nr. 29, întocmită de S.P.N. C., D. și E. și a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate, sub nr. x/06.08.2019, de S.P.N. F. și E., cuprinsă în Notificarea nr. x/22.10.2020, comunicată de către pârâtă reclamantei.

De asemenea, a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

I.2. Sentința pronunțată de Tribunalul Brașov, în primă instanță:

Prin sentința civilă nr. 213/S din 08 iulie 2024, Tribunalul Brașov, secția I civilă a admis cererea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L; a anulat declarația de rezoluțiune înregistrată, sub nr. x/22.10.2020, la Biroul executorului judecătoresc G.; a obligat pârâta să achite reclamantei cheltuieli de judecată în cuantum de 11.004,29 RON.

I.3. Decizia pronunțată de Curtea de Apel Cluj, în apel:

Prin decizia civilă nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, Curtea de Apel Cluj, secția civilă a admis apelul declarat de apelanta pârâtă S.C. B. S.R.L., în contradictoriu cu intimata reclamantă S.C. A. S.R.L., împotriva sentinței civile nr. 213/S din 08 iulie 2024, pronunțate de Tribunalul Brașov, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins cererea de chemare în judecată.

II. Calea de atac exercitată în cauză:

Împotriva deciziei civile nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția civilă, a declarat recurs reclamanta A. S.R.L.

Calea de atac a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția I civilă, la 03 aprilie 2025, sub nr. x/2023, fiind repartizată computerizat aleatoriu, spre soluționare, completului filtru nr. 2, care, prin rezoluția din 10 aprilie 2025, a constatat că cererea de recurs îndeplinește cerințele prevăzute de art. 486 alin. (1) lit. a), c) și e) C. proc. civ. în ceea ce privește cerința impusă de lit. d) a aceluiași articol, a reținut că recurenta-reclamantă a procedat la încadrarea criticilor formulate în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. în temeiul art. 24 alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, a stabilit că recurenta-reclamantă datorează pentru prezentul recurs o taxă judiciară de timbru în cuantum de 6.638,54 RON.

II.1. Motivele de recurs:

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârii atacate, cu consecința trimiterii cauzei spre o nouă judecată la instanța de apel, cu obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

În dezvoltarea motivelor de recurs, sub aspectul incidenței motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susținut că instanța de apel a dat o greșită interpretare și aplicare a dispozițiilor prevăzute de art. 1276 și art. 1545 C. civ., raportat la situația juridică dedusă judecății.

Contrar celor reținute de instanța de apel, nu existau motive pentru a cere anularea clauzei de la pct. 8.5, agreată de ambele părți, din cuprinsul celor două promisiuni, în temeiul căreia a fost emisă notificarea, în condițiile în care promitenta vânzătoare, activând clauza de dezicere, are obligația de a achita sumele primite plus un procent de 20% din aceste sume, plus celelalte cheltuieli, făcând trimitere, în ceea ce privește interpretarea clauzei contractuale de dezicere, la prevederile art. 1276 alin. (3) C. civ. privind denunțarea unilaterală și ale art. 1545 C. civ.

Or, societatea B. S.R.L. nu a achitat sumele primite din compensare, procentul de 20% și cheltuielile aferente autentificării celor două promisiuni de vânzare-cumpărare, arătând că procesele-verbale de compensare (nr. x/14.04.2020 emis de intimata B. S.R.L. și nr. 493/14.04.2020 emis de A. S.R.L.) însoțite de actele contabile (fișele de cont, facturile fiscale emise reciproc) confirmă faptul că s-a început executarea promisiunii de vânzare-cumpărare, respectiv recurenta și-a îndeplinit obligația achitării prețului vânzării, corelativ cu acceptarea plății prețului de către intimata B. S.R.L., făcând referire la dispozițiile art. 1670 C. civ.

Astfel, cu respectarea prevederilor Cap. 2 din cele două promisiuni, prețul celor două apartamente a fost achitat prin compensație, cu sumele datorate de recurenta promitentă-vânzătoare față de promitenta-cumpărătoare pentru bunurile (beton) livrate de aceasta din urmă.

Clauza de dezicere reprezintă un drept potestativ stabilit în favoarea uneia sau fiecăreia dintre părțile contractante, în virtutea căruia titularul lui poate denunța unilateral contractul pe care l-a încheiat, indiferent de voința celeilalte părți care nu va putea în niciun fel împiedica desființarea contractului. Facultatea de dezicere este discreționară, putând fi executată fără a fi necesară justificarea ei. Promisiunii sinalagmatice de vânzare-cumpărare, fiind un contract ca oricare altul, i se poate aplica principiul forței obligatorii care guvernează această materie inserat în dispozițiile art. 969 C. civ.

Clauza de dezicere este independentă de orice idee de culpă a părții contractante, reprezentând simpla posibilitate acordată uneia dintre părți de a se răzgândi, clauza putând produce efecte numai dacă este prevăzută expres, clar și neechivoc, ceea ce nu este cazul de față pentru că tocmai părțile contractante au stabilit în cuprinsul aceluiași pct. 8.5, în sensul că în situația activării clauzei de dezicere, promitenta-cumpărătoare poate formula acțiune în instanță prin care să se obțină o hotărâre judecătorească aptă de intabulare care să țină loc de contract de vânzare, ceea ce vine în contradicție cu raționamentul instanței de apel prezentat în decizia atacată.

Or, în cauză, nu se poate vorbi de o clauză de dezicere, câtă vreme părțile au stipulat în conținutul ei doar asupra consecințelor pecuniare pe care se obligă să le suporte în cazul neîncheierii convenției din culpa uneia sau a celeilalte, clauzele urmând a fi interpretate în favoarea celui care se obligă.

Aceasta nu exclude, însă, aplicabilitatea clauzei contractuale inserate anterior, potrivit căreia în cazul în care oricare dintre părțile contractante nu își respectă obligațiile, cealaltă parte se poate adresa instanței judecătorești competente în vederea rezilierii promisiunii de vânzare sau, după caz, obținerii unei hotărâri judecătorești care să țină loc de contract de vânzare, în funcție de partea în culpă.

Recurenta-reclamantă a susținut că atitudinea societății intimate este una contrară principiului bunei-credințe cu care trebuie să acționeze părțile atât la încheierea contractului, cât și pe tot timpul executării acestuia, potrivit art. 1170 C. civ., neputând produce efecte juridice în sensul pretins de parte, respectiv al plasării propriei culpe în neexecutarea obligației în sarcina celelalte părți care, în realitate, și-a îndeplinit obligația principală asumată prin încheierea antecontractului.

Susținând încălcarea dispozițiilor art. 1266 C. civ., recurenta-reclamantă a precizat că instanțele de fond au adus suficiente argumente pentru a demonstra că voința reală a părților a fost aceea de a încheia o promisiune de vânzare-cumpărare.

Astfel, exercitarea dreptului potestativ, decurgând din clauza de denunțare unilaterală, de a se dezice de contract până la data prevăzută pentru recepția apartamentului (30.12.2020) nu s-a făcut cu respectarea dispozițiilor art. 1276 alin. (1) C. civ., adică înainte de începerea executării contractului, și are un caracter abuziv, nefiind restituit nici prețul vânzării în cuantum total de 580.080,59 RON și nici suma convenită, ca despăgubiri, în caz de dezicere.

Contrar interpretării instanței de apel, recurenta-reclamantă a precizat că promisiunile de vânzare dintre părți care au avut inserate clauzele de dezicere în favoarea promitentei vânzătoare, nu și-au produs efectele în termenii conveniți nefiind restituită nicio sumă din cele menționate anterior.

De asemenea, a menționat că intimata în notificarea de rezoluțiune nu a făcut trimitere la dispozițiile art. 1267 și art. 1545 C. civ., la care a făcut referire instanța de apel, ci la cele ale art. 1522, art. 1530 C. civ. și art. 8.5 din Promisiunile de vânzare-cumpărare, aspect reluat și în cererea de apel, precizând, totodată, că prețul celor două imobile urma să se achite cel târziu la data semnării contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică, iar modalitatea de plată a prețului pentru acestea fiind prin compensație, indicându-se și contul bancar al societății pârâte doar în situația în care prețul total nu se stingea prin compensație.

A mai arătat că la 14 aprilie 2020, aceleași părți contractante au încheiat sub semnătură privată două procese-verbale de compensare prin care și-au recunoscut reciproc creanțele, respectiv datoriile, făcând trimitere la procesul-verbal de compensare nr. x/14.04.2020 emis de societatea pârâtă B. S.R.L., prin care a recunoscut că datorează suma de 797.382,25 RON reprezentând contravaloarea facturilor conform fișei contabile 401. T0025 pentru perioada 01.01.2017 - 30.04.2020, precum și procesul-verbal de compensare nr. x/14.04.2020 emis de recurentă, prin care societatea pârâtă a recunoscut că datorează suma de 797.382,25 RON reprezentând contravaloarea facturilor conform fișei contabile (fișa clienți).

A menționat că părțile au agreat să compenseze suma de 580.080,59 RON, sumă ce este cuprinsă pe facturile fiscale emise de societatea pârâtă B. S.R.L. și pe care aceasta și-a însușit-o, conform fișei contului 4111.00355 (perioada 01.01.2017 - 30.04.2020), făcându-se dovada plății prețului până la momentul emiterii Notificării nr. x/22.10.2020 de rezoluțiune a celor două promisiuni de vânzare cumpărare, context ce relevă faptul că, la 22 octombrie 2020, societatea intimată și-a exercitat abuziv dreptul rezolutoriu.

II.2. Apărările formulate în cauză:

II.2.1. Întâmpinarea:

La 29 mai 2025, prin poștă, în termen legal, intimata-pârâtă B. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, cu consecința menținerii hotărârii atacate ca legală și temeinică, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

În susținerea poziției sale procesuale, cu privire la criticile aduse de recurentă în ceea ce privește natura, conținutul și efectele art. 8.5 din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare încheiată între părți, în acord cu instanța de apel, intimata-pârâtă a precizat că articolul respectiv prevede dreptul promitentei-vânzătoare de a nu mai vrea să vândă.

Astfel, în cazul în care promitentul-vânzător nu va mai vrea să vândă sau nu poate să încheie contractul de vânzare, trebuie să ramburseze promitentei-cumpăratoare sumele primite plus un procent de 20% din aceste sume (cu titlu de daune-interese) și toate cheltuielile aferente autentificării, recurenta, în calitate de promitentă-cumpărătoare, prin semnarea promisiunilor bilaterale de vânzare-cumpărare, asumându-și conținutul și înțelesul acestora. Mai mult decât atât, aceasta nici nu a înțeles să învestească instanțele de judecată în nicio etapă procesuală cu un capăt de cerere privind anularea clauzei 8.5 din promisiuni, care de altfel a stat la baza notificării de rezoluțiune unilaterală a celor două antecontracte.

Intimata-pârâtă a susținut că recurenta a încercat prin cererea de recurs o recalificare a clauzei 8.5, susținând că nu poate fi vorba despre o clauză de dezicere din moment ce părțile au stipulat în conținutul acesteia doar asupra consecințelor pecuniare pe care se obligă să le suporte în cazul neîncheierii convenției din culpa uneia sau a celeilalte.

Or, instanța de apel a clarificat natura clauzei și a consfințit faptul că intimata a activat clauza de dezicere cuprinsă în art. 8.5 din promisiuni, chestiune aflată în deplină legalitate cu prevederile C. civ.. Finalitatea urmărită prin introducerea unei astfel de clauze de dezicere într-o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare este aceea de a oferi beneficiarului său un termen de reflecție asupra consecințelor obligațiilor asumate, pentru a decide dacă mai dorește să încheie contractul de vânzare-cum parare sau dacă se răzgândește, caz în care este obligat la restituirea sumelor primite.

Referitor la critica privind interpretarea eronată a dispozițiilor art. 1276 și art. 1545 C. civ., care privesc denunțarea unilaterală a contractelor și la arvuna penalizatoare, în acord cu instanța de apel, intimata-pârâtă a precizat că, în cauză, este vorba despre o clauză de dezicere, nu despre o arvună, invocând în acest sens jurisprudența Înaltei Curți de Casație și Justiție (decizia civilă nr. 2589/08.12.2020).

Menționează cu privire la aspectele legate îndeplinirea obligațiilor contractuale, instanța de apel nu a fost investită cu un astfel de capăt de cerere, împrejurare în care îndeplinirea sau nu a acestor obligații pe care recurenta și-a întemeiat de la început demersurile judiciare este lipsită de relevanță juridică.

În ceea ce privește chestiunea culpei contractuale, strâns legat de îndeplinirea sau nu a obligațiilor contractuale, în mod corect a reținut instanța de apel că nici aceasta nu prezintă relevanță juridică, dat fiind că oricum clauza de dezicere devine eficace indiferent de voința celeilalte părți.

Contrar susținerilor recurentei, a înțeles să dea eficiență unei clauze aflată în deplină concordanță cu prevederile art. 12 alin. (1) C. proc. civ., fapt ce nu echivalează cu reaua-credință.

II.2.2. Răspunsul la întâmpinare:

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. nu a depus răspuns la întâmpinare, deși întâmpinarea i-a fost comunicată, la 16 iunie 2025, conform procesului-verbal de înmânare de la dosar.

II.3. Procedura derulată în fața Înaltei Curți de Casație și Justiție:

Reținând incidența dispozițiilor art. 24 C. proc. civ., potrivit cărora:

"Dispozițiile legii noi de procedură civilă se aplică numai proceselor și executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare", se constată că recursul nu a parcurs procedura de filtrare, prevăzută de art. 493 C. proc. civ., având în vedere că cererea de chemare în judecată a fost înregistrată la 12 aprilie 2023, ulterior datei de 21 decembrie 2018, când a intrat în vigoare Legea nr. 310/2018 pentru modificarea și completarea Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., precum și pentru modificarea și completarea altor acte normative, prin care a fost abrogat art. 493 C. proc. civ.

În cauză a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs și de efectuare a comunicării actelor de procedură între părțile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 471

1

și art. 201 alin. (5) și (6) C. proc. civ., cu aplicare și a dispozițiilor O.U.G. nr. 80/2013.

În temeiul art. 490 alin. (2), coroborat cu art. 471

1

alin. (5) C. proc. civ., prin rezoluția din 16 iunie 2025, s-a fixat termen de judecată la 11 noiembrie 2025, în ședință publică, cu citarea părților, pentru soluționarea recursului declarat în cauză.

II.4. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție:

Examinând recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin prisma criticilor formulate, a dispozițiilor legale incidente și a actelor și lucrărilor dosarului, Înalta Curte reține următoarele:

În fapt, instanțele de fond au reținut pe larg că între părțile litigante au fost încheiate două promisiuni de vânzare imobiliară, fiind convenită vânzarea, respectiv cumpărarea unor imobile la prețurile stabilite, acestea urmând a fi plătite cu creanțele recurentei-reclamante împotriva intimatei-pârâte, iar diferența urma să fie plătită la data autentificării contractului de vânzare respectiv.

S-a reținut de către prima instanță de fond că nu subzistă o situație de neexecutare a promisiunilor de vânzare, declarațiile de rezoluțiune unilaterală fiind considerate ineficace prin raportare la neîndeplinirea condițiilor rezoluțiunii și, prin urmare, anulate.

Prin apelul declarat, pârâta a invocat în esență că clauza contractuală menționată drept temei al rezoluțiunii de drept unilaterale a celor două promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate cu societatea A. S.R.L. nu are natura juridică a unui pact comisoriu în sensul dispozițiilor art. 1552 din C. civ. - temei de drept invocat în acțiunea introductivă, ci natura juridică a unei clauze de dezicere, reglementate de prevederile art. 1276 alin. (2) și alin. (3) din C. civ., astfel că ea putea sta la baza rezoluțiunii unilaterale extrajudiciare a celor două promisiuni de vânzare-cumpărare.

Primind această critică, Curtea de Apel a calificat clauza în discuție ca fiind de dezicere, arătând, în continuare, că "invocarea clauzei de dezicere în apărare, cu valoarea unei clauze rezolutorii, rezultă din însuși dreptul prevăzut prin convenție de către părți în acest sens, iar nu din neexecutarea de către autoarea lor a obligațiilor contractuale asumate. Clauza de dezicere reprezintă un drept potestativ stabilit în favoarea uneia sau fiecăreia dintre părțile contractante, în virtutea căruia titularul lui poate denunța unilateral contractul pe care l-a încheiat, indiferent de voința celeilalte părți, care nu va putea împiedica desființarea contractului, iar facultatea de dezicere este discreționară și poate fi executată fără a fi necesară justificarea ei, fiind independentă de orice idee de culpă a părții contractante și produce efecte numai dacă este prevăzută expres, clar și neechivoc.

Or, în cauza de față părțile au prevăzut în mod expres dreptul promitentei-vânzătoare de a se răzgândi precum și sancțiunea în caz de răzgândire, respectiv obligația acestuia de a rambursa promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume.

Din moment ce un astfel de drept a fost stabilit prin convenția părților, rezultă că, activând această clauză, pârâta a înțeles să desființeze promisiunile de vânzare prin notificarea nr. x/22.10.2020, fiind irelevante, așa cum s-a arătat anterior, toate aspectele invocate de reclamantă cu privire la lipsa culpei sale și la îndeplinirea obligațiilor contractuale constând în achitarea parțială a prețului prin compensare cu sume pe care i le datora promitenta vânzătoare."

Criticile formulate de recurenta-reclamantă din perspectiva încălcării dispozițiilor art. 1.266 C. civ. sunt fondate.

Potrivit acestui text de lege, (1) Contractele se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor.

(2) La stabilirea voinței concordante se va ține seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părți, de practicile statornicite între acestea și de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

Curtea observă că prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., pe care se întemeiază recursul declarat, trebuie să nu fie invocate doar formal, ci presupun indicarea regulilor de drept pe care instanța le-a nesocotit ori aplicat greșit în cauză, precum și indicarea concretă a manierei în care instanța a încălcat ori aplicat greșit respectivele reguli de drept. O pretinsă eroare în stabilirea faptelor excedează cazului de casare evocat, recursul neprivind pretinsa netemeinicie a hotărârii recurate.

În contextul normativ configurat de noul C. proc. civ., în care nu a mai fost reținut fostul caz de casare prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. anterior, controlul de legalitate referitor la maniera în care instanțele devolutive au interpretat clauzele unui contract este limitat la ipoteza în care au fost interpretate și aplicate greșit regulile de interpretare stabilite de lege sau normele legale referitoare la calificarea legală a contractelor ori la dispoziții legale supletive de la care părțile nu au derogat și care se aplică în completarea a ceea ce s-a stipulat în mod expres.

În cauză este incidentă greșita aplicare a regulilor de interpretare a contractului, grefată pe neaplicarea dispozițiilor art. 264 C. proc. civ., astfel cum se va arăta.

După cum rezultă din situația de fapt reținută de ambele instanțe de fond, în ambele promisiuni de vânzare-cumpărare, la cap. 8, părțile au inserat clauza 8.5 potrivit căreia au convenit ca " în cazul în care promitentul -vânzător nu va mai vrea să vândă sau nu poate să încheie contractul de vânzare conform prezentului contract, să ramburseze promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume (cu titlu de daune interese) și toate cheltuielile aferente autentificării prezentului act"

Este real că referirea la ipoteza în care "vânzătorul nu va mai vrea să vândă" pare a sugera posibila interpretare ca o clauză de dezicere, astfel cum a procedat ultima instanță devolutivă, însă celelalte dispoziții ale clauzei, inclusiv ipoteza în care promitentul vânzător "nu poate să încheie contractul de vânzare conform prezentului contract", precum și clauza penală reprezentată de sintagma "plus un procent de 20 % din aceste sume (cu titlu de daune interese) (...)" par a autoriza interpretarea potrivit căreia s-au stipulat condițiile în care ar putea opera rezoluțiunea (prin declarație unilaterală ori prin rezoluțiune judiciară, după caz).

Or, în afara unor considerații teoretice cu privire la noțiunea clauzei de dezicere, respectiv cu privire la valabilitatea și consacrarea sa normativă, instanța de apel a reținut în mod apodictic că "în cauza de față părțile au prevăzut în mod expres dreptul promitentei-vânzătoare de a se răzgândi precum și sancțiunea în caz de răzgândire, respectiv obligația acestuia de a rambursa promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume."

Nu rezultă că instanța de apel ar fi examinat clauza contractuală în ansamblul său, precum și prin raportare la ansamblul clauzelor contractului, pentru a-i stabili sensul real, în acord cu dispozițiile art. 1.266 și urm. C. civ. Or, instanțele de fond sunt suverane în stabilirea situației de fapt, dar nu pot fi arbitrare, de unde rezultă că trebuie să motiveze de ce o clauză primitoare de mai multe înțelesuri va primi - și încă cu puterea evidenței - un sens în detrimentul altuia, mai ales în contextul susținerilor și apărărilor divergente ale părților, susțineri care trebuie, după caz, primite sau înlăturate motivat, astfel cum rezultă din art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. și art. 6 C. proc. civ., respectiv art. 6 par. 1 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului.

De asemenea, potrivit art. 1.266 alin. (2) C. civ., comportamentul părților ulterior încheierii contractului constituia un reper important pentru stabilirea voinței lor reale la momentul încheierii contractului.

Or, astfel cum rezultă din sentința primei instanțe, prin notificarea nr. x/22.10.2020, apelanta pârâtă (promitenta-vânzătoare) i-a adus reclamantei la cunoștință rezoluțiunea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la data de 05.03.2019, încheiere de legalizare de semnătură nr. 29, întocmită de S.P.N. C., D. și E.. si a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate, sub nr. x/06.08.2019, de către S.P.N. F. și E., începând cu prima zi calendaristică, de la data primirii acesteia, invocând dispozițiile art. 1516, 1522, 1530 din C. civ. și clauza cuprinsă în art. 8.5 din cele două promisiuni.

În cuprinsul notificării, se redă întocmai conținutul clauzei de la cap. 8 pct. 8.5, precum și clauzele contractuale relativ la "prețul și modalitatea de plată", arătându-se, totodată, în privința compensării sumei de 105.289,06 RON, reprezentând echivalentul a 22.641,83 euro, la cursul de schimb de 4,6502/1 euro, menționată în promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare încheiată la data de 05.03.2019, că aceasta nu poate fi înscrisă în evidențele contabile ale societății, întrucât nu s-a efectuat cu respectarea dispozițiilor legale; că reclamanta a introdus în banca, spre decontare, și a procedat la executarea silită a biletului la ordin seria x, emis la data de 15.02.2018 și scadent la data de 25.08.2020, fără a ține cont de înțelegerile dintre părți de la momentul emiterii acestuia, de diferența de preț care mai este de achitat coroborat cu faptul că nici compensarea sumei de 105.289,06 RON nu s-a efectuat cu respectarea dispozițiilor legale H.G. nr. 773/2019; calitatea pretins necorespunzătoare a mărfurilor livrate (beton).

Atât din textele de lege invocate în cuprinsul declarației de rezoluțiune unilaterală - care se referă la remediile pentru neexecutarea imputabilă, punerea în întârziere și dreptul la repararea prejudiciului cauzat prin neexecutarea imputabilă) cât și din motivele expuse în cuprinsul acesteia rezultă că intimata nu a înțeles să se prevaleze de un drept discreționar de dezicere, ci a reproșat recurentei-reclamante o neexecutare imputabilă, constând în neîndeplinirea condițiilor compensării, afirmându-se că nu s-ar putea considera că creanța intimatei având ca obiect plata prețului convenit ar fi fost stinsă.

Curtea de Apel a omis în totalitate să ia în considerare cuprinsul declarației de rezoluțiune și să aprecieze, inclusiv în contextul ansamblului susținerilor și apărărilor părților, dacă ceea ce a înțeles intimata să invoce este rezoluțiunea pentru neexecutare, caz în care trebuie analizate condițiile acestei instituții juridice - astfel cum a procedat de altfel tribunalul - ori dacă, în contextul tuturor probelor și manifestărilor de voință, se poate aprecia, totuși, că suntem în prezența unei clauze de dezicere.

Din această perspectivă, este fondată critica recurentei-reclamante, care învederează că pretinsa clauză de dezicere nu a fost stipulată în mod neechivoc, în contextul în care partea finală a art. 8.5 prevede că "în această situație, cunoaștem că promitenta-cumpărătoare poate formula acțiune în instanță prin care să obțină o hotărâre judecătorească aptă de întabulare care să țină loc de contract de vânzare", stipulație greu de conciliat cu calificarea dată de instanța de apel, de clauză de dezicere, dar pe deplin compatibilă cu principiul potrivit căruia creditorul obligației neexecutate are dreptul de a alege între remediul rezoluțiunii și solicitarea executării în natură a obligației neexecutate (art. 1516 alin. (1) și (2) C. civ.).

Cele ce preced relevă că recursul este fondat, urmând a fi admis, potrivit art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. și art. 497 C. proc. civ., cauza urmând a fi trimisă aceleiași curți de apel spre rejudecare, subsecvent casării deciziei recurate.

Cu ocazia rejudecării, instanța de trimitere va proceda conform art. 264 C. proc. civ., art. 1.266 și urm. C. civ., la o interpretare a ansamblului clauzelor contractuale, în contextul probatoriului administrat, și în funcție de calificarea juridică dată în aceste coordonate, care presupun o motivare explicită și detaliată, va proceda, dacă este cazul, la analiza celorlalte susțineri și apărări formulate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, pronunțate de Curtea de Apel Brașov, secția civilă.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre rejudecare la aceeași curte de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 25 noiembrie 2025.