ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1939/2025

Ședința publică din data de 11 decembrie 2025

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la 09 iunie 2022, cu nr. x/2022, reclamanta ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A. a chemat în judecată pe pârâta A. S.R.L., pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să se dispună nulitatea absolută de transformare a S. C. civ..A B. în A. pentru cauză ilicită, în temeiul art. 948 alin. (4) C. civ. raportat la prevederile art. 966 și următoarele C. civ. și la prevederile art. 117 din Legea nr. 1/2005, cu consecința repunerii părților în situația anterioară constatată prin sentința civilă nr. 1916/17.02.1994 pronunțată de Judecătoria Sector 3 București în dosarul nr. x/1992, și radierea pârâtei din registrul comerțului în temeiul art. 25 din Legea nr. 26/1990.

Prin sentința civilă nr. 955/2023 din 13 aprilie 2023 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2022, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A.

Împotriva acestei sentințe a formulat apel principal reclamanta ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A., solicitând admiterea acestuia și desființarea în totalitate a hotărârii, iar, în rejudecare, admiterea acțiunii. Pârâta A. S.R.L a formulat apel incident solicitând modificarea sentinței civile nr. 955/13.04.2023 în privința respingerii excepțiilor invocate, respectiv cea a lipsei calității procesuale active a reclamantei și cea a autorității de lucru judecat.

Prin decizia civilă nr. 628/A din 09.04.2024 Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a admis cererea de apel principal formulată de apelanta-reclamantă ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A și cererea de apel incident formulată de apelanta-pârâtă A. S.R.L, a anulat sentința civilă atacată și a reținut cauza spre rejudecare.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 827/A din 21 mai 2024 Curtea de Apel București, secția a VI- a civilă, a admis excepția lipsei de interes, a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A, în contradictoriu cu pârâta A. S.R.L, prin administrator judiciar C., și pârâtul Oficiul Național Al Registrului Comerțului, prin Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București și a fost obligată reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 4.165 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva soluției pronunțată de Curtea de Apel București, reclamanta "ARTĂ ȘI PRECIZIE" S.A. a formulat cerere de recurs solicitând casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

Recurenta și-a întemeiat cererea de recurs pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 7 și 8 C. proc. civ.

În cadrul primului motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., s-a susținut nelegalitatea deciziei recurate întrucât prin soluția de respingere a acțiunii ca lipsită de interes, instanța de apel a încălcat autoritatea de lucru judecat cu privire la constituirea societății ARTA ȘI PRECIZIE S.A., existența sa continuă și transmiterea patrimoniului de la D. și Precizie către societatea pe acțiuni.

În mod constant și irevocabil, printr-un număr semnificativ de hotărâri judecătorești definitive (decizia nr. 1767/17.11.2003, decizia nr. 1442/04.11.2002, decizia nr. 440/03.10.2002-pronunțate de Curtea de Apel București, decizia nr. 10/10.02.2003, decizia nr. 4723/13.10.2005-pronunțate de Înalta Curte de Casație și Justiție, sentința comercială nr. 3118/04.03.2008 și decizia nr. 212/30.01.2020-pronunțate de tribunalul București) s-a stabilit că societatea ARTA ȘI PRECIZIE S.A. a fost constituită legal în temeiul sentinței civile nr. 167/1991 a Judecătoriei Sectorului 3 București, pronunțată în dosarul nr. x/1991 iar această hotărâre beneficiază de autoritate de lucru judecat sub toate aspectele esențiale: existența persoanei juridice, data înființării și transmiterea patrimoniului.

În opinia recurentei, instanța de apel, în considerentele deciziei recurate, a reapreciat aceste aspecte, reținând că societatea ar fi luat ființă în anul 2001, ca urmare a adoptării unor noi acte constitutive, și nu în anul 1991, ignorând astfel efectul pozitiv al hotărârilor definitive anterior pronunțate.

Or, simplul fapt al adoptării unor noi acte constitutive, în urma constatării nulității absolute a unora anterioare, nu echivalează cu nașterea unei noi persoane juridice, ci reprezintă o modalitate de remediere a unor vicii formale, fără afectarea continuității subiectului de drept. Acest aspect a fost tranșat definitiv de Înalta Curte de Casație și Justiție prin decizia civilă nr. 4723/13.10.2005,pronunțată în dosarul nr. x/2005, care a statuat că anularea unor acte constitutive nu conduce la dispariția persoanei juridice.

Curtea de Apel București, prin deciziile nr. 1442/04.11.2002 pronunțată în dosarul nr. x/2002, nr. 1767/17.11.2003 pronunțată în dosarul nr. x/2003, nr. 440/03.10.2002 (irevocabilă prin decizia ICCJ nr. 2020/25.05.2007) pronunțată în dosarul nr. x/2005, a reținut expres legalitatea noilor acte constitutive și existența continuă a societății ARTA ȘI PRECIZIE S.A., stabilind că patrimoniul acesteia provine de la cooperativa meșteșugărească.

De asemenea, a mai arătat recurenta că Tribunalul București prin decizia civilă nr. 10/10.02.2003 pronunțată în dosarul nr. x/2002, a reținut faptul că ARTA ȘI PRECIZIE S.A nu își poate pierde personalitatea juridică în lipsa radierii acesteia din Registrul Comerțului.

Autoarea căii de atac a susținut ignorarea de către instanța de apel inclusiv a sentinței comerciale nr. 3118/04.03.2008 pronunțată de Tribunalului București în dosarul nr. x/2007, rămasă definitivă, prin care a fost respinsă o acțiune având ca obiect constatarea nulității actelor constitutive ale ARTA ȘI PRECIZIE S.A., reținându-se din nou legalitatea constituirii și înlocuirea actelor declarate nule.

A arătat recurenta că prin nerespectarea conținutului hotărârilor încheiate se încalcă și art. 6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului.

Subsumat aceluiași motiv de casare, s-a invocat că prin admiterea excepției lipsei de interes se încalcă autoritatea de lucru judecat, opozabilitatea, caracterul obligatoriu al hotărârilor irevocabile și efectul pozitiv al sentinței civile nr. 1916/17.02.1994 pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 București în dosarul nr. x/1992, prin care s-a constatat nulitatea absolută a constituirii B. și a tuturor actelor juridice subsecvente, cu consecința repunerii părților în situația anterioară.

În opinia recurentei au fost încălcate principiile "resoluto yure dantis resolvitur ius accipientis" și "quod nullum est nullum producit effectum" asupra tuturor actelor juridice invocate, emise după data pronunțării sentinței mai sus enunțate.

Astfel, instanța de apel a refuzat să dea eficiență juridică acestei hotărâri, deși inclusiv jurisprudența Curții de Apel București (decizia nr. 145A/14.02.2018 pronunțată în dosarul nr. x/2004) a reținut expres că B. este o entitate anulată definitiv, iar actele subsecvente sunt lovite de nulitate absolută.

S-a susținut că interesul reclamantei în formularea acțiunii rezultă tocmai din necesitatea respectării acestei hotărâri irevocabile, în contextul în care parata continuă să funcționeze și să dispună de bunuri care aparțin în mod legitim recurentei.

În cadrul celui de-al treilea motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a susținut invocarea eronată a autorității de lucru judecat a unor hotărâri prin care nu a fost soluționat fondul cauzei și a fost respinsă acțiunea prin admiterea unei excepții de ordine publică.

A fost învederat faptul că decizia recurată este nelegală, întrucât instanța de apel și-a fundamentat soluția pe pretinsa autoritate de lucru judecat a unor hotărâri care nu au soluționat fondul cauzei, ci exclusiv excepții procesuale de ordine publică.

Astfel, sunt invocate decizia nr. 383/25.01.2007 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție și nr. 582/08.06.2004 pronunțată de Curtea de Apel București, în care nu s-a tranșat raportul juridic dedus judecății, ci au fost respinse acțiunile pe excepții.

A mai susținut recurenta că această chestiune a fost tranșată chiar de Înalta Curte prin decizia nr. 4723/13.10.2005 pronunțată în dosarul nr. x/2005, care a stabilit că respectivele hotărâri nu constituie autoritate de lucru judecat în sensul legii.

Subsumat celui de-al patrulea motiv de casare, întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta a invocat faptul că instanța de apel a încălcat normele de drept material prevăzute de Legea nr. 26/1990, Legea nr. 1/2005 și C. civ., validând implicit transformarea B. S.R.L. dintr-o entitate anulată definitiv.

S-a susținut faptul că după pronunțarea sentinței civile nr. 1916/1994 de către Judecătoria Sector 3 București, B. era obligată să solicite radierea din Registrul Comerțului și, eventual, să urmeze o nouă procedură de constituire, cu respectarea strictă a normelor legale, dar această procedură nu a fost urmată.

Mai mult, Legea nr. 1/2005 permite transformarea doar a organizațiilor cooperatiste existente la data intrării sale în vigoare, condiție care nu era îndeplinită de B., care încetase să existe juridic încă din anul 1994.

A mai invocat recurenta faptul că la baza hotărârii de transformare a B. în SCM B. S.R.L.a stat o cauză ilicită, atât din punct de vedere al inexistenței societății B., cât și al inexistenței membrilor fondatori, ceea ce atrage ca și sancțiune nulitatea absolută a acestora, care este imprescriptibilă și poate fi invocată de orice persoană prejudiciată.

În susținerea aceluiași motiv de casare, recurenta a invocat faptul că societatea ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A. se identifică cu același număr de înmatriculare în Registrul Comerțului și același cod de identificare fiscală, ambele valabile de la înființare și neschimbate până în prezent, ceea ce demonstrează existența persoanei juridice.

A mai susținut aceasta că nulitatea actelor juridice subsecvente s-a solicitat raportat la autoritatea de lucru judecat a sentinței civile nr. 1916/1994 pronunțată de Judecătoria Sector 3 București în dosarul nr. x/1994, cu aplicarea dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 1/2005.

În cadrul celui de-al cincilea motiv de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., autoarea căii de atac a invocat faptul că decizia recurată conține motive contradictorii.

În opinia recurentei, decizia ce face obiectul prezentului recurs conține considerente contradictorii, întrucât instanța de apel recunoaște existența unei hotărâri irevocabile de anulare a paratei, dar, reține că însăși reclamanta acelei sentințe nu are interes în promovarea acțiunii.

A fost invocat faptul că în ipoteza în care reclamanta nu are interes în promovarea acțiunii deși este în posesia unor hotărâri de anulare a pârâtei și are titlu de propietate asupra spațiului ocupat ilegal de aceasta, atunci nici pârâta nu ar trebui să aibă capacitate procesuală de folosință ca urmare a transformării ilegale în baza prevederilor Legii nr. 1/2005 dintr-o societate anulată.

Autoarea căii de atac a mai invocat contradictorialitatea considerentelor privind excepția lipsei de interes, expuse în contextul legitimării procesuale active, pe de o parte, iar pe de altă parte, în contextul evocării fondului raportului juridic dedus judecății, contradicția decurgând din recalificarea excepției lipsei calității procesuale active în excepția lipsei de interes.

S-a susținut de asemenea că instanța a ignorat probele depuse privind dreptul de proprietate al recurentei asupra imobilului, precum și situația juridică din procedura insolvenței, care a făcut obiectul dosarului nr. x/2017 aflat pe rolul Tribunalului București, unde judecătorul sindic a solicitat clarificarea statutului juridic al societății B..

Intimatele-pârâte nu au depus întâmpinare.

În cauză, în interesul recurentei-reclamante au fost depuse mai multe cereri de intervenție accesorie

Față de cererile de intervenție accesorie depuse la dosarul cauzei la 09 februarie 2025 de către E. și F. S.R.L., Înalta Curte, prin încheierea din 10 aprilie 2025, a dispus amânarea cauzei, comunicarea cererilor de intervenție accesorie intimaților pârâți și a pus în vedere intervenienților să timbreze cererile.

La termenul din 25 septembrie 2025, a fost pusă în discuție admisibilitatea în principiu a celor două cereri de intervenție accesorie formulate în interesul pârâtei, Înalta Curte respingându-le ca inadmisibile, apreciind că acea calitate de acționar a acestor intervenienți nu semnifică și îndeplinirea condițiilor prevăzute de textele legale pentru a interveni în proces, în stadiul actual, voința acestora putând fi exprimată în cadrul statutar al societății recurente-reclamante.

La același termen a fost depusă la dosarul cauzei o nouă cerere de intervenție accesorie în interesul recurentei-reclamante de către G., împrejurare față de care, prin încheierea din 25 septembrie 2025 s-a dispus comunicarea cererii către părți în vederea formulării unui punct de vedere, s-a stabilit în sarcina intervenientei obligația de a timbra cererea de intervenție, cauza fiind amânată pentru termenul din 11 decembrie 2025.

La 09 decembrie 2025, la dosarul cauzei a fost depusă o nouă cerere de intervenție accesorie în interesul recurentei-reclamante de către H..

Examinând decizia recurată în raport de criticile formulate și temeiurile de drept invocate, se constată că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Decizia instanței de apel a fost pronunțată cu respectarea legii, din perspectiva condițiilor necesare a fi îndeplinite în cadrul oricărui proces civil, printre ele aflându-se și interesul pe care trebuie să îl justifice orice persoana ce solicită instanței judecătorești soluționarea unei cereri.

Analizarea criticilor din recurs vizând greșita admitere de către instanța de apel a excepției lipsei de interes în promovarea prezentei cereri de chemare în judecată de către reclamanta S.C. Artă și Precizie S.A., relevă faptul că recurenta se raportează, cu întâietate, la sentința civilă nr. 1916 pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului București, în dosarul nr. x/2935, rămasă definitivă și irevocabilă după exercitarea căii de atac a apelului, pentru a sublinia faptul că transformarea B. în A. S.R.L. este nulă absolut, pentru cauză ilicită. În același context, al nelegalității deciziei atacate, se mai aduce în discuție și parcursul funcționării recurentei, în lumina acelor hotărâri judecătorești care au condus la actuala formă de prezentare juridică a acesteia, respectiv de societate pe acțiuni, dar pe care instanța de apel le-ar fi nesocotit, sens în care se apreciază că există suficiente elemente definitorii care tranșează existența interesului său în formularea prezentei acțiuni.

Cu toate acestea, motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ., care are în vedere încălcarea autorității de lucru judecat de către instanța de apel, nu este fondat.

Hotărârile judecătorești la care se referă recurenta pentru a marca legalitatea constituirii sale au fost analizate în cuprinsul deciziei atacate iar concluziile instanței de apel referitoare la efectul negativ al lucrului judecat, decurgând din sentința civilă nr. 1916 pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului București, în dosarul nr. x/2935, nu au fost combătute prin criticile subscrise acestui motiv de recurs.

Astfel, se observă cum recurenta își justifică interesul în formularea cererii de chemare în judecată prezentând următorul raționament în cererea de recurs: "Reclamanta din prezenta cauză este aceeași cu reclamanta din sentințele civile mai sus invocate și interesul acesteia este anularea transformării ilegale a societății (pârâte), deja anulată prin sentința civilă nr. 1916/1994, cu efectul radierii (ei)din ONRC, tocmai pentru a fi respectate și prevederile art. 6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului și a da eficacitate unei hotărâri irevocabile de anulare".

Instanța de apel tocmai asupra acestei chestiuni concluzionează și arată că "nu poate identifica vreun folos practic pe care reclamanta l-ar putea obține în urma promovării prezentei acțiuni, nefiindu-i necesar un al doilea titlu executoriu, dacă în opinia sa beneficiază de unul" și anume sentința civilă nr. 1916 pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului București, în dosarul nr. x/2935.

Sentința civilă evocată anterior a constatat nulitatea absolută a actului de constituire a persoanei juridice A. - ulterior B. și a actelor juridice subsecvente, dispunând și repunerea părților din acel proces în situația anterioară, iar nepunerea în executare a sentinței irevocabile din 1994 de către reclamanta de la acel moment, D. și Precizie, nu poate justifica, potrivit considerentelor instanței de apel, prezenta acțiune prin care se urmărește încă o dată anularea fostei B., devenită apoi A. S.R.L., precum și radierea ei din Registrul comerțului, în temeiul art. 25 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului (în vigoare la data introducerii acțiunii).

În atare situație, apare ca nefondat și motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ. întrucât recurenta nu se referă la reguli de procedură ce ar fi fost nesocotite de către instanța de apel și care ar conduce la nulitatea hotărârii judecătorești pronunțate, ci se apleacă asupra raționamentului instanței vizând lipsa de interes al reclamantei în promovarea cererii de chemare în judecată. Astfel fiind, recurenta nu este de acord cu o parte dintre considerentele expuse, prin care se fac trimiteri la aspectele înființării S.C. Artă și Precizie și nici cu redarea de paragrafe din cuprinsul anumitor hotărâri judecătorești irevocabile, prin care s-a decis, în timp, asupra legalității constituirii S.C. Artă și Precizie.

În ceea ce privește criticile recurentei, subsumate motivelor de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 din C. proc. civ. prin care se au în vedere pe de o parte, motivarea necorespunzătoare, iar pe de altă parte, încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material de către instanța judecătorească, se observă că acestea nu evidențiază aspecte de nelegalitate ale deciziei atacate. Partea continuă să își prezinte nemulțumirea în raport cu lipsirea de efecte juridice a sentinței civile nr. 1916 pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 a Municipiului București, în dosarul nr. x/2935, sens în care consideră că intimata trebuia să depună o cerere de radiere a sa la ONRC și apoi să urmeze o nouă procedură de constituire, de data aceasta legală. Mai apreciază recurenta, că evocata procedură ar fi oferit ocazia lămuririi situației patrimoniale a persoanelor juridice implicate în dosarul nr. x/2935 și că interesul său, în promovarea prezentei acțiuni, este în strânsă legătură cu calitatea sa de proprietară a unui spațiu ocupat ilegal de către intimată.

Aceste afirmații și alegații se îndepărtează de condiția de ordin subiectiv ce a fost analizată prin decizia recurată și, prin urmare, nu pot justifica interesul pretins în dosar, care trebuie să fie legitim, personal, născut și actual, presupunând examinarea legislației procesuale civile, în strânsă legătură cu situația de fapt reținută de către instanța de apel și care nu mai poate fi contestată în fața instanței superioare de recurs.

Pentru aceste considerente, având în vedere și prevederile legale invocate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 și următoarele din C. proc. civ., va respinge recursul reclamantei, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă ARTĂ ȘI PRECIZIE S.A. împotriva deciziei civile nr. 827/A din 21 mai 2024, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimații-pârâți Oficiul Național al Registrului Comerțului și A. S.R.L., prin administrator judiciar C..

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 11 decembrie 2025.