ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1932/2025

Ședința publică din data de 11 decembrie 2025

Asupra cererilor de recurs de față:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Giurgiu, secția Civilă la 01 mai 2023, cu nr. x/2023, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu pârâții B. și C. S.R.L. rezoluțiunea cesiunii părților sociale constatate prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților pârâtei C. S.R.L. nr. 2 din 02 iunie 2023 prin care a fost modificată structura capitalului social, cu consecința revenirii la structura asociaților societății anterior cesiunii.

Pârâtul a formulat întâmpinare și cerere reconvențională prin care a solicitat obligarea reclamantului-pârât care decide cu privire la remunerația cuvenită administratorilor C. S.R.L., să-i restituie remunerația care i se cuvine în calitate de administrator în sumă de 10.000 RON și suma de 30.000 RON pe care a acordat-o cu titlu de împrumut, cât timp a fost administrator al C. S.R.L.

La termenul din 23 mai 2024 instanța, după punerea în discuție, a disjuns cererea reconvențională formulată de pârâtul-reclamant pentru care s-a constituit un dosar separat, în prezenta cauză instanța rămânând învestită doar cu acțiunea formulată de către reclamantul A..

Prin sentința civilă nr. 26/2024 din 23 mai 2024, pronunțată de Tribunalul Giurgiu, secția Civilă a fost respinsă acțiunea.

Împotriva soluției pronunțate de Tribunalul Giurgiu, secția Civilă în dosarul nr. x/2023, reclamantul A. a formulat apel, cauza fiind înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă, la 03 septembrie 2024, sub nr. x/2023, solicitând admiterea apelului, anularea în tot a sentinței civile apelate și, în rejudecarea fondului cauzei, admiterea acțiunii introductive așa cum a fost formulată în primă instanță.

Prin decizia civilă nr. 66/2025 pronunțată în ședința publică din 23 ianuarie 2025, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a respins apelul formulat de apelantul-reclamant A., ca nefondat, obligându-l la plata către intimatul-pârât a sumei de 2.500 RON, reprezentând cheltuieli de judecată în apel.

Reclamantul A. a formulat recurs împotriva deciziei pronunțate în apel, prin care a solicitat în principal casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare Curții de Apel București, iar în subsidiar casarea cauzei iar în rejudecare, admiterea acțiunii, rezoluțiunea părților sociale aprobată prin hotărârea nr. 2 a Adunării Generale a Asociaților C. S.R.L. din 02 iunie 2020, cu consecința revenirii la structura participării asociaților la capitalul social, anterioară transmiterii pârților sociale către Pârâtul B., cu cheltuieli de judecată.

În motivarea căii de atac, recurentul a susținut incidența motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a invocat faptul că decizia recurată cuprinde motive contradictorii și motive străine de natura cauzei.

În privința motivelor contradictorii, a susținut că există o motivare contradictorie în ceea ce privește prețul cesiunii, înstanța de apel, preluând raționamentul instanței de fond, fără a aplica un filtru critic, nefăcând o analiză proprie a probatoriului administrat și nici a tezei apărării, ceea ce duce la încălcarea prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Autorul căii de atac, a considerat ca fiind motive străine de natura cauzei, referirile instanței la procesul-verbal din 17 iunie 2022 și la relațiile de rudenie între apelantul-reclamant și intimatul-pârât, care au dus la încheierea între părți a unui contract de întreținere, reziliat ulterior. A susținut recurentul, că voința reală a părților, nu putea fi cunoscută decât prin raportarea la data perfectării actului prin care a operat cesiunea și faptul că modul în care a procedat instanța de fond a dus la încălcarea dreptului său la apărare și la un proces echitabil.

Din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autorul căii de atac a învederat că instanța de apel a interpretat și aplicat greșit prevederile legale, susținând teza potrivit căreia nu a existat niciun motiv pentru rezoluțiunea părților sociale, fără a-și întemeia aceste considerente pe niciun fundament legal și fără vreo trimitere la un act normativ sau normă de drept material care să susțină motivarea. Aplicarea greșită a normelor de drept material a dus în opinia acesteia la calificarea eronată a contractului de cesiune ca donație indirectă.

Această recalificare, echivalează în opinia recurentei cu o substituire a voinței reale a părților, care contravine principiului autonomiei de voință și prevederilor art. 1270 C. civ.

A fost invocată încălcarea prevederilor art. 1521 alin. (2) C. civ. susținându-se că, deși instanța de apel a reținut că inexistența unui termen de plată ar fi de natură să afecteze validitatea obligației de plată și să anuleze caracterul oneros al cesiunii, potrivit dispozițiilor invocate, în lipsa unei stipulații contrare, obligația bănească este exigibilă la momentul încheierii contractului, deci neplata prețului nu ar transforma cesiunea într-o liberalitate, ci ar atrage incidența regimului juridic al neexecutării obligațiilor cu aplicarea prevederilor art. 1549 C. civ.

De asemenea a fost invocată încălcarea prevederilor art. 1011 C. civ., susținând recurenta că încadrarea actului drept donație indirectă a fost fundamentată pe acte ulterioare și subiectiv interpretate, or, conform prevederilor art. 1011 alin. (1) C. civ., donația se încheie în formă autentică, sub sancțiunea nulității absolute, iar această cerință este de ordine publică. S-a susținut că, nefiind în ipoteza unei donații indirecte sau deghizate, nu este incidentă ipoteza de excepție reglementată de alin. (2) al art. 1011 C. civ., care să nu impună forma autentică. Având în vedere că cesiunea a fost făcută sub semnătură privată, aceasta nu poate constitui o donație.

Recurenta a invocat și motive privind interpretarea arbitrară a probelor și lipsa unei motivări legale. S-a învederat lipsa oricăror probe care să ducă la concluzia că voința reală a reclamatului a fost aceea de a gratifica, susținându-se că metoda de analiză probatorie este contrară principiului pacta sun servanda, consacrat de prevederile art. 1270 C. civ. În opinia recurentei, instanța ar fi trebuit să dea eficiență dispozițiilor art. 1267 C. civ. și nu să-și bazeze soluția pe deducții factuale în locul probelor certe. Analizând voința reală a părților, a susținut aceasta, că trebuiau aplicate prevederile art. 1268 C. civ., în măsura în care ar fi apreciat că procesul-verbal al Adunării Generale Extraordinare a Asociaților din 17 iunie 2022, este un act lămuritor în privința calificării cesiunii de părți sociale, deci orice clauză susceptibilă de mai multe înțelesuri ar trebui interpretată în acord cu natura și obiectul contractului. A mai apreciat că instanța a conferit procesului-verbal o forță probantă superioară actului de transmitere a părților sociale.

Pârâtul B., a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat precum și recurs incident.

În cadrul recursului incident recurentul-pârât, a invocat excepția inadmisibilității cererii de chemare în judecată, susținând neanalizarea acestei excepții de către instanța de judecată, raportat la prevederile Legii nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare. Acesta a susținut faptul că nu se poate cere rezoluțiunea unei hotărâri a adunării generale a asociaților/acționarilor care a prevăzut o cesiune a părților sociale, raportat la dispozițiile art. 132, art. 203-204 din Legea nr. 31/1990.

Autorul recursului incident, a susținut că hotărărea Adunării Generale a Acționarilor nr. 2 din 02 iunie 2020, prin care s-a înregistrat modificarea în structura acționariatului, a fost înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Giurgiu pentru opozabilitate erga omnes și a produs efecte juridice, acesta fiind actul modificator în accepțiunea legii.

S-a susținut că, din perspectiva naturii acțiunii, pe care reclamantul a înțeles să o promoveze, solicitându-se rezoluțiunea cesiunii constate prin hotărărea Adunării Generale a Acționarilor nr. 2 din 02 iunie 2020 și repunerea în situația anterioară, aceasta apare ca fiind inadmisibilă, reclamantul având la îndemână un alt demers procesual pentru realizarea pretinsei creanțe și anume o acțiune în pretenții.

A mai susținut acesta că în conformitate cu prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990, calea procesuală corectă este acțiunea în anularea unei hotărâri a adunării generale a asociaților.

Recurentul-pârât a învederat și nelegalitatea cadrului procesual ales de reclamant, care ar fi trebuit să cheme în judecată toți asociații semnatari ai hotărârii.

În drept cererea a fost întemeiată pe prevederile art. 491 cu trimitere la prevederile art. 472 C. proc. civ.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate și cu dispozițiile legale incidente, Înalta Curte, cu referire la recursul principal formulat de recurentul-reclamant A., constată următoarele:

Prin recursul declarat, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6, 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant solicită casarea deciziei nr. 66 din 23 ianuarie 2025 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă și trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe de apel, cu mențiunea ca în susbsidiar, în cazul casării cu reținerea cauzei spre rejudecare, să admită acțiunea și să dispună rezoluțiunea părților sociale aprobată prin hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 a Adunării Generale a Asociaților C. S.R.L.

Înalta Curte constată că nu poate fi reținută critica privind incidența prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., prin care recurentul-reclamant a invocat faptul că decizia recurată cuprinde motive contradictorii și motive străine de natura cauzei.

Teza vizată de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. se referă la situația în care, fie considerentele hotărârii, în ansamblul lor, conduc la o altă soluție decât cea care se regăsește în dispozitiv, fie considerentele sunt divergente între ele, în sensul că unele conduc la o anumită soluție, în timp ce altele determină o soluție diferită, astfel încât nu se poate realiza care sunt cele care fundamentează soluția din dispozitiv. Niciuna dintre aceste ipoteze nu subzistă în cauză, argumentele Curții de Apel București referitoare la prețul cesiunii sprijinind soluția de respingere a apelului declarat de recurentul-reclamant.

Instanța de apel nu a realizat o motivare contradictorie, atunci când a reținut că în mod corect la art. 5 din hotărârea Adunării Generale a Asociaților nr. 2 din 02 februarie 2020 s-a prevăzut că cesiunea se face la valoarea nominală a părților sociale pentru ca apoi să rețină că cesiunea s-a făcut fără plată. Referirile la art. 5 din hotărâre fac parte din considerentele decizorii, nefiind obligatorii pentru decizia finală, contribuind la demonstrarea raționamentului logico-juridic al instanței. Considerentele decisive, care au stat la baza luării deciziei, reprezentând motivele care au format baza hotărârii au fost cele privind intenția părților de a transmite părțile sociale fără plată, considerente decisive care au fundamentat efectiv și direct dispozitivul.

Motivarea străină de natura cauzei presupune că instanța a apelat, în soluționarea acesteia, la instituții juridice care nu au legătură cu procesul dedus judecății.

Raportarea realizată de recurentul-reclamant la această ipoteză din art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. nu poate fi primită, atâta timp cât referirile la procesul-verbal din 17 iunie 2022 și relațiile de rudenie între părți, vin în sprijinul raționamentului instanței, având conexiune juridică cu litigiul cu care a fost investită instanța de apel.

Înalta Curte apreciează că instanța de prim control judiciar a motivat în mod corespunzător decizia atacată, redând situația de fapt, prevederile legale incidente expunând un raționament logico-juridic convingător și oferind răspuns detaliat tuturor susținerilor esențiale ale părților, fiind respectate prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Înalta Curte nu identifică vreo încălcare de către instanța de apel a dreptului la apărare sau la un proces echitabil, care să producă recurentului-reclamant o vătămare ce nu ar putea fi înlăturată decât prin anularea deciziei recurate.

Verificând temeinicia criticilor întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că acestea sunt nefondate.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susținut că instanța de apel a interpretat și aplicat greșit prevederile legale, susținând teza potrivit căreia nu a existat niciun motiv pentru rezoluțiunea părților sociale, fără a-și întemeia aceste considerente pe niciun fundament legal și fără vreo trimitere la un act normativ sau normă de drept material care să susțină motivarea. Aplicarea greșită a normelor de drept material a dus în opinia acesteia la calificarea eronată a contractului de cesiune ca donație indirectă.

Această recalificare, echivalează în opinia recurentei cu o substituire a voinței reale a părților care contravine principiului autonomiei de voință a părților și prevederilor art. 1270 C. civ.

Înalta Curte constată că soluția instanței de apel, asupra acestui aspect, este corectă, aceasta fundamentându-și raționamentul pe probele administrate în cauză și așa cum rezultă din procesul-verbal din data de 17 iunie 2022, privind desfășurarea Adunării Generale Extraordinare a Asociaților C. S.R.L., voința reală a recurentului-reclamant la momentul cesiunii părților sociale exprimată prin hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 a Adunării Generale a Asociaților, către recurentul-pârât, fiind aceea de a le transmite fără plată.

Chiar dacă în actul de cesiune al părților sociale, respectiv hotărârea Adunării Generale a Asociaților nr. 2 din 02 iunie 2020, a fost prevăzută valoarea nominală a acestora ca valoare de transmitere, instanța de prim control judiciar nu putea să ignore voința reală a părților de la momentul încheierii hotărârii adunării generale a asociaților C. S.R.L., motiv pentru care nu se poate reține încălcarea prevederilor art. 1270 C. civ.

La stabilirea voinței reale a părților a fost avut în vedere probatoriul administrat în cauză, atribut al instanței devolutive, aspect, care nu poate fi reanalizat în cadrul prezentului recurs.

A mai susținut recurentul-reclamant că în urma constatărilor instanței de apel, în sensul că hotărârea nr. 2 din 02 iunie 2020 nu prevede un termen pentru plata prețului, prin raportare la prevederile art. 1520, 1549 C. civ., ar fi trebuit să aplice regimul juridic al neexecutării obligației, care să ducă la rezoluțiunea contractului.

Alegațiile recurentului-reclamant nu pot fi primite însă, având în vedere că instanța de prim control judiciar a făcut o corectă calificare a hotărârii nr. 2 din 02 aprilie 2020, ca fiind un contract de cesiune părți sociale fără plată. Deteriorarea relațiilor sociale dintre părți și nemulțumirea recurentului-reclamant cu privire la soluția instanței de apel, nu poate duce la o recalificare juridică a faptelor și la o reinterpretare a probelor.

Având în vedere că s-a convenit transmiterea părților sociale fără plată, Înalta Curte constată că în mod corect s-a reținut de către prima instanță de control judiciar că nu există niciun motiv de rezoluțiune a cesiunii părților sociale pentru neîndeplinirea obligației de plată a prețului părților sociale de către cesionar.

Înalta Curte constată că recurentul-reclamant a invocat și critici cu privire la interpretarea arbitrară a probelor, lipsa unei motivări legale cu privire la stabilirea voinței reale a părților și la stabilirea forței probante a procesului-verbal al adunării Generale Extraordinare a Asociaților din 17 iunie 2022.

Prin aceste critici se solicită reanalizarea probelor administrate de instanțele devolutive, aspecte de temeinicie care nu mai pot fi repuse în discuție în calea extraordinară de atac a recursului, unde sunt supuse controlului judiciar exclusiv aspecte de legalitate potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., motiv pentru care nu vor fi supuse analizei.

Constatând că nu este incident niciunul dintre motivele de casare invocate, pentru considerentele ce preced, conform art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul principal declarat de recurentul-reclamant A..

Înalta Curte, cu referire la recursul incident formulat de recurentul-pârât B., constată următoarele:

Recursul incident declarat de recurentul-pârât vizează inadmisibilitatea acțiunii formulată de reclamantul A. prin raportare la prevederile Legii nr. 31/1990.

Susține recurentul -pârât, că excepția inadmisibilității, pe care a invocat-o în fața instanței de prim control judiciar, nu a fost analizată. Învederează acesta că din perspectiva naturii acțiunii pe care a înțeles să o formuleze recurentul-reclamant, solicitându-se rezoluțiunea cesiunii constatate prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. 2 din 02 februarie 2020 și repunerea în situația anterioară, aceasta apare ca fiind inadmisibilă, calea procesuală corectă fiind prevăzută de dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Verificând decizia recurată în raport de actele și lucrările dosarului, Înalta Curte constată că în privința hotărârii nr. 2 din 02 februarie 2020 a Adunării Generale a Asociaților C. S.R.L., s-a stabilit dubla natură juridică a acesteia, respectiv de hotărâre a adunării generale a asociaților și de act juridic translativ de proprietate, aspecte ce nu au fost criticate de părți și care au intrat în puterea lucrului judecat.

Pe de altă parte, această inadmisibilitate a acțiunii principale a fost menționată în cuprinsul întâmpinării depuse de pârât în dosarul de apel, iar asupra apărărilor intimatului-pârât, instanța de control judiciar s-a aplecat cu întâietate, aspect ce reiese din chiar dezlegările efectuate de instanță cu privire la fondul cauzei.

Constatând neincidența motivului de recurs invocat, în conformitate cu dispozițiile art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul incident declarat de recurentul-pârât B.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 66/2025 din 23 ianuarie 2025, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, și recursul incident declarat de recurentul-pârât B. împotriva aceleiași decizii, în contradictoriu cu intimata-pârâtă C. S.R.L., prin administrator judiciar C.I.I. D..

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 11 decembrie 2025.