ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 629/2025

Ședința publică din data de 26 martie 2025

Asupra recursului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Giurgiu, secția Civilă la 13 august 2019, reclamanții A. și B. au solicitat, în contradictoriu cu pârâții C., D. și E. S.R.L., să se constate că au exercitat dreptul de preemțiune conform statutului și prevederilor noului C. civ., iar ca efect al acestei constatări, instanța să dispună în sensul că reclamantul A. deține în cadrul E. S.R.L. un număr de 75 părți sociale, iar reclamantul B. un număr de 50 părți sociale, precum și revocarea din funcția de administrator al E. S.R.L. a domnului D.; cu cheltuieli de judecată.

Reclamanții au depus la dosar cerere completatoare prin care au solicitat pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract de cesiune a părților sociale în condițiile agreate de părți, contract în cadrul căruia pârâta C. să aibă calitatea de cedentă, iar reclamanții calitatea de cesionari, în temeiul dispozițiilor art. 1.279 C. civ.

Prin sentința civilă nr. 41 din 14 decembrie 2020, pronunțată de Tribunalul Giurgiu, secția Civilă, intanța a luat act de renunțarea reclamanților A. și B. la capătul de cerere având ca obiect revocarea din funcția de administrator al E. S.R.L. a numitului D..

Au fost respinse, ca rămase fără obiect, excepțiile de inadmisibilitate și calitate procesuală activă, cu privire la acest capăt de cerere.

A fost admisă excepția de inadmisibilitate cu privire la restul acțiunii, așa cum a fost precizată, invocată prin întâmpinare.

A fost respinsă în rest acțiunea precizată de reclamanți, ca inadmisibilă.

În subsidiar, a fost respinsă ca nefondată acțiunea formulată de reclamanți, așa cum a fost precizată.

S-a luat act că pârâții își rezervă dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Prin decizia civilă nr. 1135 din 30 iunie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, astfel cum a fost îndreptată, a fost anulat apelul declarat de apelantul-reclamant A. împotriva sentinței civile nr. 41 din 14 decembrie 2020, pronunțate de Tribunalul Giurgiu, secția Civilă, ca tardiv formulat.

A fost admis apelul declarat de apelantul-reclamant B. împotriva aceleiași sentințe, fiind anulată în parte sentința apelată, în sensul că: a fost respinsă excepția inadmisibilității, ca nefondată; a fost respinsă cererea de chemare în judecată (astfel cum a fost completată), ca nefondată; a fost menținută în rest sentința apelată.

Reclamantul B. a declarat recurs împotriva acestei decizii.

În susținerea recursului declarat, recurentul-reclamant susține că decizia recurată este nelegală, fiind dată cu încălcarea principiului contradictorialității.

În acest sens, recurentul-reclamant arată că instanța de apel a reținut, față de dispozițiile art. 1 alin. (2) C. civ. că, în cazurile neprevăzute de lege se aplică uzanțele, iar în lipsa acestora, dispozițiile legale asemănătoare. Ca atare, instanța de apel a apreciat că, în prezenta cauză, dispoziția legală asemănătoare este cea a art. 1.732 C. civ., pe care a considerat-o aplicabilă în ceea ce privește conținutul notificării și consemnarea prețului.

Potrivit recurentului-reclamant, atât incidența dispozițiilor art. 1 alin. (2) C. civ., ca normă de îndrumare pentru identificarea normei juridice aplicabile, cât și identificarea normei asemănătoare și, mai departe, aplicarea acestei norme la situația particulară a cauzei sunt chestiuni care nu au fost invocate de partea adversă și nici nu au fost puse în discuția contradictorie a părților.

Mai susține recurentul-reclamant că, în raport de dispozițiile art. 14 alin. (6) C. proc. civ., "Instanța își va întemeia hotărârea numai pe motive de fapt și de drept, pe explicații sau pe mijloace de probă care au fost supuse, în prealabil, dezbaterii contradictorii", iar identificarea de către instanța de apel a art. 1.732 C. civ. ca normă asemănătoare aplicabilă în cauză, în temeiul art. 1 alin. (2) C. civ. și efectiva aplicare a acestei norme la situația de fapt prezentată, au reprezentat, la momentul lecturării deciziei recurate, chestiuni noi și surprinzătoare.

Recurentul-reclamant concluzionează în sensul că instanța de apel a încălcat principiul contradictorialității, întrucât nu a fost pusă în discuția părților nici incidența art. 1 alin. (2) C. civ., pentru a identifica norma juridică aplicabilă în cauză, nici aplicabilitatea dispozițiilor art. 1.732 C. civ., ca normă "asemănătoare" celei de la art. 1.730 C. civ.

Argumentează în sensul anterior arătat recurentul-reclamant și că, faptul de a-și fi întemeiat acțiunea pe dispozițiile art. 1.730 C. civ., coroborate cu dispozițiile generale privind oferta și acceptarea reglementate de C. civ., nu este de natură să fi asigurat în rejudecare în apel, satisfacerea respectării principiului contradictorialității cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 1.732 C. civ.. Pe de o parte, motivarea în drept oferită de reclamanți a reprezentat o invocare generală a art. 1.730 C. civ., cu trimitere la dreptul comun, iar pe de altă parte, cu ocazia judecării fondului cauzei în fața primei instanțe, a fost avută în vedere o altă situație de fapt (ipoteza premisă) - pretinsa încheiere prealabilă a contractului cu terțul, susținută de pârâți și reținută de către instanța fondului.

Ca atare, recurentul-reclamant susține că nu a avut posibilitatea de a-și expune poziția în apărare cu privire la incidența art. 1 alin. (2) C. civ. și, mai ales, cu privire la norma apreciată ca fiind aplicabilă în cauză de către Curte, cu consecința încălcării principiului contradictorialității și a dreptului la apărare.

Un alt motiv de nelegalitate este reprezentat, potrivit recurentului-reclamant, de încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 425 C. proc. civ., întrucât motivarea Curții, pe aspecte esențiale, fie lipsește, fie nu satisface exigențele motivării.

Din perspectiva acestui motiv de nelegalitate, recurentul-reclamant susține că decizia atacată nu este motivată sub aspectul inexistenței indivizibilității bunurilor supuse preempțiunii.

În acest sens recurentul-reclamant arată că instanța de apel a reținut că "oferta a vizat două bunuri (63 de părți sociale și creanțe), privite de vânzător ca un bun indivizibil, iar acceptarea a fost doar parțială, vizând doar părțile sociale" și că, deși reclamanții au susținut, atât în fața primei instanțe, cât și în apel, inexistența indivizibilității bunurilor, argumentând această apărare, atât prin raportare la imposibilitatea juridică a acestei pretinse indivizibilități, în raport de art. 1.735 și de art. 545 C. civ., cât și prin imposibilitatea fizică, întrucât unul dintre bunuri, respectiv creanța oferită spre înstrăinare, nu există, motivarea instanței de apel lipsește.

Astfel, deși la fila x din decizie, Curtea arată că va analiza dacă au fost îndeplinite condițiile din notificarea pârâtei, argumentele apelanților-reclamanți referitoare la nelegalitatea unora dintre condițiile notificării de cesiune și, deci, la lipsa lor de efecte (ceea ce evident face inutilă analiza referitoare la îndeplinirea lor) nu au primit nicio analiză în decizia recurată.

În raport de dispozițiile imperative ale art. 425 C. proc. civ., recurentul-reclamant susține că instanța de apel era obligată să motiveze de ce a reținut ca nefiind îndeplinită condiția impusă de ofertant de acceptare indivizibilă a bunurilor ofertate, în condițiile în care preemptorul a contestat, atât indivizibilitatea juridică, cât și existența unuia dintre bunurile ofertate.

Recurentul-reclamant apreciază că, în cadrul unei motivări adecvate, Curtea avea obligația de a arăta care sunt argumentele pentru care bunurile supuse vânzării - părțile sociale și creanțele - sunt bunuri indivizibile și de ce înstrăinarea separată l-ar păgubi pe vânzător, adică argumentele pentru care preemptorii aveau obligația de a accepta oferta de vânzare a bunului nesupus preempțiunii.

În continuarea argumentației nelegalității deciziei atacare, recurentul-reclamant susține că decizia recurată nu arată motivele pentru care au fost respinse susținerile subsidiare ale reclamanților privind nulitatea parțială a notificării pentru lipsa obiectului - inexistența creanței ofertate.

În acest sens, astfel cum afirmă recurentul-reclamant, pe parcursul dezbaterilor în fond, dar și în cadrul dezbaterilor în apel, a susținut că, din punct de vedere juridic, unul dintre bunurile ofertate spre vânzare nu poate fi determinat.

În consecință, creanța pretinsă, care a fost ofertată spre cesionare, în lipsa celei mai minime dovezi a existenței sale, nu există, iar potrivit art. 1.226 C. civ., "(1) Obiectul obligației este prestația la care se angajează debitorul. (2) Sub sancțiunea nulității absolute, el trebuie să fie determinat sau cel puțin determinabil și licit".

Recurentul-reclamant arată că a precizat că nu poate face obiectul obligației vânzătorului și nici nu s-ar putea perfecta un eventual contract în lipsa obiectului obligației vânzătorului "de a da" atunci când bunul nu există, în raport de dispozițiile art. 1.659 C. civ. teza întâi, aplicabil și în materia cesiunii de creanță, conform art. 1.567 alin. (3) C. civ.. Instanța de apel, însă, s-a rezumat la a reține în mod simplist că cei doi reclamanți au acceptat oferta doar parțial pentru părțile sociale, refuzând cumpărarea drepturilor de creanță și că, în data de 31.07.2019, pârâta C. fi-a retras oferta, fără a motiva considerentele pentru care notificarea de preempțiune din 10.07.2019 îndeplinea condițiile legale de validitate, iar reclamanții trebuia și puteau să cunoască existența și întinderea ei, sens în care s-ar fi putut considera că acceptarea nu s-a realizat potrivit legii.

Prin urmare, potrivit recurentului-reclamant, nu numai că decizia recurată este nemotivată sub acest aspect, dar ea a fost dată și cu încălcarea dispozițiilor art. 1.659, art. 1.226, art. 1.567 alin. (3) C. civ., întrucât instanța de apel nu a făcut analiza validității notificării de preempțiune din perspectiva cauzelor de nulitate parțială invocate de reclamanți.

Un ultim motiv de nelegalitate vizează faptul că decizia recurată este dată cu încălcarea, respectiv aplicarea greșită a legii.

În acest sens, recurentul-reclamant susține că decizia recurată a fost dată cu aplicarea greșită a art. 1 alin. (2) și cu încălcarea art. 10 C. civ., motivat de faptul că, pe de o parte, dispozițiile art. 10 C. civ. interzic aplicarea prin analogie a dispozițiilor speciale, care restrâng exercițiul unor drepturi civile sau care prevăd sancțiuni civile, așa cum sunt dispozițiile art. 1.732 C. civ.. Pe de altă parte, dispozițiile art. 1 alin. (2) C. civ. au ca situație premisă pentru aplicarea normelor care reglementează situații asemănătoare, lipsa reglementării legale, adică existența unui caz neprevăzut de lege. Or, în cauză ne aflăm în prezența unei oferte de cesiune adresată preemptorilor înainte de perfectarea unui contract cu terțul astfel încât, în lipsa unor reglementari speciale ale unei asemenea oferte (sub aspectul conținutului ei și al consemnării prețului) vor fi aplicabile dispozițiile de drept comun, referitoare la ofertă și acceptare, respectiv dispozițiile art. 1.187 și următoarele C. civ.

Dezvoltând critica de nelegalitate referitoare la încălcarea dispozițiilor art. 10 C. civ., recurentul-reclamant arată că dispozițiile art. 1.732 C. civ., ca norme speciale, nu pot fi aplicate în continuarea altor dispoziții speciale cum sunt cele de la art. 1.730 C. civ., care reglementează oferta și acceptarea în materia dreptului de prempțiune, acestea fiind texte de lege care stabilesc reguli privind exercitarea dreptului de preempțiune în ipoteze diferite.

Recurentul-reclamant susține că cele două ipoteze sunt supuse unor regimuri juridice diferite, fiind reglementate distinct, pornind de la situații premise diferite: existența unei oferte adresate unui terț, respectiv existența unui contract încheiat cu un terț.

Aceste dispoziții legale, respectiv procedurile pe care le reglementează fiecare dintre ele se completează cu normele de drept comun care legiferează oferta de a contracta și acceptarea ofertei (condiții, conținut), respectiv cu cele care normează contractul civil (încheiere, condiții de formă, etc.).

Potrivit recurentului-reclamant, acceptarea ofertei de a contracta fiind reglementată de dispozițiile art. 1.187 și următoarele C. civ., aceste dispoziții legale sunt incidente în cauză.

Recurentul-reclamant susține și că decizia recurată a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 1.191 și art. 1.199 C. civ., oferta C. fiind irevocabilă.

O altă critică de nelegalitate vizează faptul că decizia recurată a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 1.730, raportat la art. 1.186 alin. (1), art. 1.196, art. 1.651 și art. 1.674 C. civ.

Potrivit recurentului-reclamant, instanța de apel a analizat în mod greșit acceptarea ofertei de cesiune de către reclamanți din perspectiva dispozițiilor art. 1.732 C. civ., adică în ceea ce privește consemnarea prețului, și nu din perspectiva dispozițiilor art. 1.730, raportat la art. 1.186 alin. (1), art. 1.196, art. 1.651 și art. 1.674 C. civ.

Față de aceste din urmă dispoziții legale, pe care instanța de apel în mod greșit nu le-a aplicat în cauză, recurentul-reclamant susține că simpla acceptare a ofertei valide de părți sociale, respectiv acceptarea ofertei în privința întregului număr de părți sociale ofertate, la prețul propus de vânzător, fără consemnarea lui, era suficientă pentru perfectarea contractului de vânzare a părților sociale și pentru operarea transferului dreptului de proprietate asupra lor către preemptori.

Astfel, notificarea/oferta C. a fost primită de către asociații preemptori la data de 10.07.2019, iar la data de 11.07.2019 aceștia au acceptat oferta de părți sociale validă, în interiorul termenului de 10 zile stabilit, atât prin ofertă, cât și prin lege - art. 1.730 alin. (3) C. civ.

Or, potrivit art. 1.196 C. civ. "Orice act sau fapt al destinatarului constituie acceptare dacă indică în mod neîndoielnic acordul său cu privire la oferta, astfel cum aceasta a fost formulată, și ajunge în termen la autorul ofertei".

În ceea ce privește oferta de cesiune de creanță în valoare de 1.373.866,22 euro, recurentul-reclamant precizează că aceasta a fost refuzată de către asociații preemptori, motivat de faptul că această creanță nu există.

Potrivit recurentului-reclamant, având în vedere faptul că, nu numai că bunurile nu sunt indivizibile, dar creanța nici nu există (oferta fiind nulă în această privință), acceptarea ofertei de vânzare de părți sociale pe care C. a înaintat-o celorlalți asociați E. S.R.L., a avut loc a doua zi primirii ei, acela fiind momentul la care a fost încheiat contractul de cesiune de părți sociale potrivit art. 1.186 alin. (1) din C. civ., nici dispozițiile art. 202 din Legea nr. 31/1990 și nici cele ale art. 10 din Actul Constitutiv al E. S.R.L., neprevăzând condiții de formă sau alte formalități.

Mai arată recurentul-reclamant că, în raport de dispozițiile art. 1.651 C. civ., coroborat cu art. 1.674 C. civ., "Proprietatea se strămută de drept cumpărătorului din momentul încheierii contractului, chiar dacă bunul nu a fost predat ori prețul nu a fost plătit încă".

Potrivit recurentului-reclamant, decizia recurată a fost dată cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1.732 alin. (3), raportat la art. 1.730 alin. (2) C. civ. și cu încălcarea dispozițiilor art. 1.178 C. civ.

Recurentul-reclamant apreciază că, inclusiv în ipoteza în care ar fi aplicabile în cauză dispozițiile art. 1732 alin. (3) C. civ., instanța de apel a reținut în mod greșit că lipsa consemnării prețului face ca exercitarea dreptului de preempțiune să rămână lipsit de orice efecte, în condițiile în care însăși oferta de cesiune, având anexat contractul de cesiune de părți sociale, stipulează nu mai puțin de trei termene de plată a prețului.

Or, potrivit dispozițiilor art. 1.730 alin. (2) din C. civ., "Dispozițiile prezentului cod privitoare la dreptul de preempțiune sunt aplicabile numai dacă prin lege sau contract nu se stabilește altfel".

Ofertantul a derogat de la norma dispozitivă a art. 1.732 alin. (3) C. civ. (dacă într-adevăr ar fi aplicabilă în cauză), iar preemptorul la rândul său, primind oferta, a acceptat această derogare.

Recurentul-reclamant arată că, deși este adevărat că informațiile oferite în privința executării obligației de plată sunt contradictorii și prevăd nu mai puțin de trei termene de plată a prețului cesiunii, urmează ca ele să fie interpretate potrivit art. 1.269 C. civ., respectiv că termenul de plată a prețului este cel de 30 de zile de la data semnării contractului și înregistrarea lui la Oficiul Registrului Comerțului.

În situația în care în cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 1.732 alin. (3) C. civ., referitoare la consemnarea prețului, soluția instanței de apel a fost dată cu aplicarea greșită a acestor dispoziții.

În ceea ce privește plata prețului cesiunii, recurentul-reclamant susține că obligația de plată a prețului a fost îndeplinită la 1 august 2019, înainte de scadență.

O ultimă critică de nelegalitate vizează faptul că decizia recurată a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 1.735 C. civ., în raport de care arată că indivizibilitatea convențională agreată între terț și vânzător, respectiv impusă de vânzător prin oferta sa, nu poate fi opusă preemptorului, ci numai cea generată de un risc obiectiv de păgubire a vânzătorului de vânzarea bunurilor prin acte juridice distincte.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 din C. proc. civ.

La 30 decembrie 2022, intimatul-reclamant A. a depus la dosar cerere, în temeiul art. 60 alin. (2) Cod procedură civilă, arătând că își însușește cererea de recurs formulată de recurentul-reclamant B..

La 3 aprilie 2023, intimații-pârâți C. și D. au depus la dosar cerere de repunere în termenul de formulare a întâmpinării, precum și întâmpinare.

Prin întâmpinarea depusă, intimații-pârâți au susținut legalitatea hotărârii recurate, fiind respectat principiul contradictorialității.

În acest sens, potrivit intimaților-pârâți, prevederile în baza cărora instanța de apel a motivat hotărârea, precum și instituțiile juridice aplicabile atât din perspectiva situației de fapt, cât și a situației de drept au fost invocate și puse în discuția părților, în cauză, preempțiunea și incidența art. 1.732 C. civ. fiind discutate pe tot parcursul procesului.

Intimații-pârâți afirmă că recurentul-reclamant critică modul în care instanța de apel a aplicat dispozițiile art. 1.732 C. civ., coroborând acest text de lege cu alte prevederi legale aplicabile, respectiv cu art. 1.730 și art. 1 din același cod.

Potrivit intimaților-pârâți, coroborarea unei norme cu o altă normă ține de raționamentul instanței de judecată care, după ce s-au dezbătut în fața sa toate chestiunile legate de fondul material și juridic al cauzei, dezvoltă propriile silogisme și raționamente pe baza cărora pronunță soluția, iar acest fapt nu contravine principiului contradictorialității.

Cu privire la punerea în discuție a aplicabilității art. 1.732 C. civ., intimații-pârâți susțin că recurentul-reclamant a invocat aceste dispoziții legale prin cererea de apel și că au invocat, la rândul lor, prin întâmpinarea formulată în calea de atac, același text de lege.

Mai arată intimații-pârâți că instanța de apel a pus în discuția părților aceste aspecte, astfel cum reiese din încheierea de ședință din 9 iunie 2022.

Referitor la motivul de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., intimații-pârâți susțin că hotărârea atacată este motivată conform exigențelor art. 425 C. proc. civ.

Intimații-pârâți solicită instanței de recurs să observe că instanța de apel a arătat în paginile 1-14 situația de fapt, susținerile pe larg ale părților, precum și cele reținute de prima instanță, iar în paginile 15-20 a expus situația de fapt astfel cum a fost reținută și a prezentat motivele de fapt și de drept pe care își întemeiază soluția.

Intimații-pârâți concluzionează în sensul că instanța de apel a făcut corecta aplicare a prevederilor legale, raportat la situația de fapt existentă, iar motivarea hotărârii este suficientă încât să lămurească toate aceste chestiuni, în cauză, Curtea reținând indivizibilitatea convențională a acestor bunuri, în raport de art. 545 alin. (3) C. civ.

Sub aspectul pretinsei nulități parțiale a notificării pentru lipsa obiectului - inexistența creanței ofertate - subliniază că reclamanții, prin cererea de chemare în judecată cu care au învestit inițial instanța (așa cum a fost ea modificată ulterior), au solicitat în principal constatarea faptului că a operat preempțiunea, iar în subsidiar pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract. Prin urmare, obiectul litigiului, astfel cum a fost el dedus judecății, vizează numai aceste două chestiuni, iar nu constatarea nulității parțiale a notificării, capăt de cerere cu care nu au înțeles să învestească instanța.

Mai mult, nici în cererea de apel formulată de reclamanți nu se face vorbire despre nulitatea parțială a notificării, nefiind invocată nici ca susținere pe fondul cauzei. Se observă că singura critică din cererea de apel cu privire la creanțele C. este cea din paragraful 77 al cererii de apel, în care se vorbește despre pretinsa inexistență a creanței, iar nu despre o nulitate a notificării.

Referitor la motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., intimații-pârâți apreciază că art. 10 C. civ. nu este aplicabil în cauză, dispozițiile art. 1.732 din același cod necuprinzând nicio sancțiune ori restrângere a exercițiului unor drepturi civile.

Cu privire la aplicarea dispozițiilor art. 1 alin. (2) C. civ., intimații-pârâți susțin că în mod corect instanța de apel a reținut că situația de fapt privește exercitarea dreptului de preempțiune anterior încheierii unui contract de vânzare între C. (vânzător) și BMS (terțul potențial cumpărător).

Potrivit acestora, și pentru situația din speță, respectiv când vânzătorul notifică preemptorului condițiile anterior încheierii vânzării cu terțul, notificarea trebuie să îndeplinească aceleași condiții ca și notificarea transmisă în situațiile reglementate de art. 1.732 C. civ.

În acest context, intimații-pârâți afirmă că aplicarea prevederilor art. 1 alin. (2) C. civ., care reglementează posibilitatea aplicării prin analogie a normelor care reglementează instituții similare, este deplin legală și justificat realizată de instanța de apel.

Cu privire la faptul că oferta C. era irevocabilă - pretinsa încălcare a dispozițiilor art. 1.191 și art. 1.199 C. civ., intimații-pârâți susțin că aspectele invocate de recurentul-reclamant nu prezintă relevanță în speță, câtă vreme reclamanții nu au procedat la o acceptare a ofertei transmite de C., ci la transmiterea unei contraoferte.

Referitor la aplicabilitatea art. 1.732 C. civ., intimații-pârâți arată că nu are relevanță modul în care, în notificarea privind vânzarea, C. a înțeles să stabilească termenele și sumele de plată, în discuție fiind nu îndeplinirea obligației de plată a prețului, ci îndeplinirea obligației de consemnare, cele două obligații fiind distincte.

Din perspectiva criticii ce vizează încălcarea art. 1.735 C. civ., intimații-pârâți precizează că C. a înțeles să facă o vânzare a unui bun indivizibil (părți sociale și creanță), posibilitate pe care o are conform 545 alin. (3) C. civ.

Întâmpinarea a fost comunicată recurentului la 10 aprilie 2023, iar acesta nu a depus răspuns la întâmpinare.

Prin încheierea din 20 septembrie 2023 s-a dispus amânarea judecării cauzei pentru asigurarea dreptului la apărare al intimaților C. și D.; s-a pus în vedere acestor intimați să facă dovada angajării unui apărător, până la următorul termen de judecată; s-a prorogat discutarea cererii formulate de intimații C. și D. de repunere în termenul de formulare a întâmpinării.

Prin încheierea din 15 noiembrie 2023, Înalta Curte a apreciat că nu se impune repunerea în termenul de formulare a întâmpinării, având în vedere că în înscrisul numit întâmpinare nu se invocă vreo excepție, astfel încât va fi analizat drept concluzii scrise. Instanța a constatat lipsa de procedură cu intimații C. și D. și a dispus amânarea judecării cauzei pentru termenul din 7 februarie 2024.

Prin încheierile din 7 februarie 2024, și respectiv din 10 aprilie 2024, s-a dispus amânarea judecării cauzei în vederea îndeplinirii procedurii de citare cu intimații C. și D..

Prin încheierea din 12 iunie 2024 s-a dispus amânarea judecării cauzei, în vederea îndeplinirii procedurii de citare cu intimații-pârâți C. și D., prin publicitate, conform art. 167 alin. (1) C. proc. civ.

Prin încheierea din 30 octombrie 2024 s-a revenit asupra măsurii numirii unui curator special pentru intimatul-pârât D.; s-a prorogat discutarea desemnării unui curator special pentru intimata-pârâtă C.; s-a amânat judecata cauzei și s-a acordat termen de judecată la 26 martie 2025.

Înalta Curte, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, constată că recursul este fondat, pentru considerentele care urmează:

Din perspectiva motivului de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte reține prevederile art. 22 alin. (1), potrivit cărora "Judecătorul soluționează litigiul conform regulilor de drept care îi sunt aplicabile", precum și pe cele ale art. 13 din același cod, care garantează dreptul la apărare al părților, cărora trebuie să li se asigure posibilitatea de a participa la toate fazele procesului, de a lua cunoștință de cuprinsul dosarului, de a propune probe și de a-și face apărări, prezentându-și susținerile în scris și oral.

De asemenea, dispozițiile art. 14 alin. (2) C. proc. civ. stabilesc faptul că "Părțile trebuie să își facă cunoscute reciproc și în timp util, direct sau prin intermediul instanței, după caz, motivele de fapt și de drept pe care își întemeiază pretențiile și apărările, precum și mijloacele de probă de care înțeleg să se folosească, astfel încât fiecare dintre ele să își poată organiza apărarea", iar potrivit alin. (5) și (6) ale aceluiași articol, instanța "este obligată, în orice proces, să supună discuției părților toate cererile, excepțiile și împrejurările de fapt sau de drept invocate" și "își va întemeia hotărârea numai pe motive de fapt și de drept, pe explicații sau pe mijloace de probă care au fost supuse, în prealabil, dezbaterii contradictorii".

Principiul contradictorialității consacrat de art. 14 din C. proc. civ. are ca scop asigurarea echității procesului civil în sensul art. 6 din același cod și art. 6 din Convenția Europeană asupra Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale. Echitatea procedurii presupune ca părțile să nu fie luate prin surprindere de hotărârea pronunțată, cu aspecte de fapt ori de drept care nu au fost discutate și dezbătute.

Dreptul părților de a discuta și argumenta orice chestiune de fapt sau de drept invocată în cursul procesului de către orice participant la proces, inclusiv de către instanță din oficiu, consacrat de art. 14 alin. (4) Cod procedură civilă implică obligația colerativă a instanței de judecată, chemată să vegheze la echitatea derulării procedurii de judecată, de a supune discuției contradictorii a acestora toate cererile, excepțiile și împrejurările de fapt sau de drept invocate (art. 14 alin. (5) C. proc. civ.). Același deziderat al asigurării echității procedurii constituie fundamentul dispozițiilor art. 14 alin. (6) Cod procedură civilă care obligă instanța de judecată să își întemeieze hotărârea numai pe motive de fapt și de drept, pe explicații sau pe mijloace de probă care au fost supuse, în prealabil, dezbaterii contradictorii. Numai în felul acesta, cunoscând și examinând poziția procesuală și argumentele părților litigante, caracterul echitabil al procesului este păstrat, iar instanța de judecată își poate forma propriul raționament, urmând a indica în cuprinsul hotărârii motivele pentru care unele dintre argumentele prezentate de părți nu au putut fi primite, așa cum impune art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Transpunând aceste considerente în cauza dedusă judecății, Înalta Curte reține că, prin motivele de apel, reclamantul B. a invocat aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1.732 C. civ. de către prima instanță, din perspectiva reținerii situației premisă în care preemptorul este notificat ulterior încheierii contractului cu un terț.

Răspunzând aceastei critici, curtea de apel a reținut, contrar primei instanțe, că vânzarea către terțul F. nu a mai avut loc, astfel că speța dedusă judecății se încadrează în prima ipoteză, reglementată de dispozițiile art. 1.730 alin. (3) C. civ., respectiv exercitarea dreptului de preemțiune anterior încheierii unui contract.

În continuare, însă, analizând dispozițiile alin. (3) al art. 1.730 C. civ., instanța de apel a constatat că aceste prevederi legale nu reglementează conținutul notificării și consemnarea prețului și că aceste aspecte nu pot fi lăsate la aprecierea preemptorului, motiv pentru care, față de art. 1 alin. (2) din C. civ., a reținut că dispoziția legală asemănătoare, aplicabilă, este cea a art. 1.732 C. civ.

Or, instanța de apel nu a pus în discuția contradictorie a părților, nici incidența dispozițiilor art. 1 alin. (2) C. proc. civ. pentru a identifica norma legală incidentă, nici aplicabilitatea dispozițiilor art. 1.732 C. civ. cu privire la conținutul notificării și la consemnarea prețului, impunându-se a fi înlăturate apărările intimaților-pârâți, formulate prin întâmpinarea calificată de instanță drept concluzii scrise, cu privire la invocarea de chiar de către reclamanți, prin apelul declarat, a dispozițiilor art. 1.732 C. civ.

De altfel, nici din încheierea din 9 iunie 2022, invocată de intimații-pârâți, nu reiese că instanța de apel a pus în discuția contradictorie a părților aspectele arătate mai sus.

Procedând de o asemenea manieră, instanța de apel a încălcat principiul contradictorialității, dar și dreptul la apărare al părții, aspect care impune casarea hotărârii.

Înalta Curte reține incidența în cauză și a motivului de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Procedând la analiza motivului de recurs menționat, Înalta Curte de Casație și Justiție urmează a porni de la premisa că obligația de motivare a hotărârii reprezintă unul dintre aspectele esențiale ale dreptului la un proces echitabil, constând în dreptul oricărei părți în cadrul unei proceduri judiciare de a prezenta instanței observațiile, argumentele și mijloacele sale de probă, corelativ cu obligația instanței ca aceste observații și argumente să fie examinate în mod efectiv.

În jurisprudența sa constantă, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a reținut că dreptul la un proces echitabil, garantat de art. 6 paragraful 1 din Convenție, înglobează, între altele, dreptul părților unui proces de a prezenta observațiile pe care le apreciază ca fiind pertinente cauzei lor.

Astfel, judecătorii au obligația, în asigurarea dreptului la un proces echitabil al tuturor părților implicate, de a indica cu suficientă claritate motivele pe care își întemeiază soluția, astfel încât orice parte interesată să aibă posibilitatea de-a avea convingerea că argumentele sale au fost în mod efectiv ascultate și analizate, iar considerentele hotărârii trebuie să-și găsească rațiunea în cadrul probelor administrate în cauză.

Articolul 425 alin. (1) lit. b) Cod procedură civilă prevede obligația instanței de a insera în cuprinsul hotărârii expunerea situației de fapt reținute pe baza probelor administrate în cauză, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția, arătându-se atât motivele pentru care s-a admis, cât și cele pentru care au fost înlăturate susținerile părților. Expunerea considerentelor reprezintă garanția că hotărârea pronunțată reprezintă rezultatul unui raționament logico-judiciar, iar soluția nu a fost pronunțată într-un mod arbitrar și discreționar și face, în același timp, posibilă realizarea controlului judiciar.

Înalta Curte, contrar apărărilor intimaților-pârâți, constată că, în apel, reclamantul B. a invocat inexistența indivizibilității bunurilor, în raport de dispozițiile art. 1.735, coroborat cu art. 545 C. civ., iar pe de altă parte inexistența creanței și incidența art. 1.266 alin. (1) și (2) C. civ.

În motivarea hotărârii, instanța de apel s-a limitat la a arăta că oferta a vizat două bunuri, reprezentate de părți sociale și creanțe, privite de vânzător ca un bun indivizibil, iar acceptarea ofertei de către reclamanți a fost parțială, vizând numai părțile sociale. A mai apreciat instanța de apel că stabilirea dacă bunurile erau sau nu indivizibile, iar creanțele erau sau nu reale, nu prezintă relevanță, câtă vreme nu există acord între oferta lansată și acceptarea acesteia.

Deoarece din considerentele hotărârii lipsește examinarea argumentelor reclamantului referitoare atât la indivizibilitatea bunurilor, cât și la inexistența creanței, și punctul de vedere al instanței față de acestea, Înalta Curte reține încălcarea exigențelor motivării, aspect ce afectează esența înfăptuirii justiției, forța de convingere a unei hotărâri judecătorești rezidând în raționamentul indicat clar explicitat și întemeiat pe considerente de drept.

Ca atare, nu pot fi reținute apărările formulate de intimații-pârâți prin concluziile scrise depuse la dosar, câtă vreme lipsește analiza efectivă a instanței de judecată, astfel cum s-a arătat.

Întrucât prin nemotivarea hotărârii, recurentului-reclamant i s-a cauzat o vătămare procesuală care nu poate fi înlăturată altfel, se impune casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată, revenind instanței de apel, în rejudecare, rolul reexaminării depline a cauzei.

Constatându-se incidența motivelor de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 6 Cod procedură civilă, ce impun casarea hotărârii, Înalta Curte arată că analiza criticilor invocate de recurentul-reclamant în susținerea motivului de recurs reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., nu poate fi realizată.

Însă, în rejudecare, în raport de temeiul de drept al acțiunii și de dispozițiile legale invocate de părți în susținerea, respectiv în combaterea pretențiilor lor, instanța de apel urmează a avea în vedere și dispozițiile art. 1.191 C. civ., care dispun în sensul că "(1) Oferta este irevocabilă de îndată ce autorul ei se obligă să o mențină un anumit termen. Oferta este, de asemenea, irevocabilă atunci când poate fi considerată astfel în temeiul acordului părților, al practicilor statornicite între acestea, al negocierilor, al conținutului ofertei ori al uzanțelor. (2) Declarația de revocare a unei oferte irevocabile nu produce niciun efect".

De asemenea, instanța de apel urmează a analiza cauza și din perspectiva dispozițiilor art. 1.196 alin. (1) C. civ., care statuează că "(1) Orice act sau fapt al destinatarului constituie acceptare dacă indică în mod neîndoielnic acordul său cu privire la ofertă, astfel cum aceasta a fost formulată, și ajunge în termen la autorul ofertei. Dispozițiile art. 1.186 rămân aplicabile", precum și a art. 1.199 C. civ., potrivit căruia "Oferta sau acceptarea poate fi retrasă dacă retragerea ajunge la destinatar anterior ori concomitent cu oferta sau, după caz, cu acceptarea".

Totodată, instanța de apel va realiza controlul judiciar și raportat la prevederile art. 1.186 alin. (1) C. civ., care dispune: "1) Contractul se încheie în momentul și în locul în care acceptarea ajunge la ofertant, chiar dacă acesta nu ia cunoștință de ea din motive care nu îi sunt imputabile", coroborat cu art. 1.651 și art. 1.674 C. civ., precum și la dispozițiile art. 1.178 C. civ., potrivit căruia "Contractul se încheie prin simplul acord de voințe al părților dacă legea nu impune o anumită formalitate pentru încheierea sa valabilă".

În consecință, în raport de rațiunile înfățișate, Înalta Curte, cu aplicarea dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurentul-reclamant B. împotriva deciziei civile nr. 1135 din 30 iunie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, va casa decizia atacată și va trimite cauza spre o nouă judecată instanței de apel. Ca urmare a casării hotărârii, în raport de prevederile art. 60 alin. (2) C. proc. civ., nu se mai impune a fi soluționată cererea formulată de intimatul-reclamant A. cu privire la însușirea cererii de recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurentul-reclamant B. împotriva deciziei civile nr. 1135 din 30 iunie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Casează decizia civilă nr. 1135 din 30 iunie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Trimite cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 26 martie 2025.