ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2084/2024

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Gorj – secția a II-a Civilă, la data de 03.02.2020, reclamantul A. a chemat în judecată pârâta B. S.A., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să oblige pârâta să efectueze mențiunile corespunzătoare în registrul acționarilor cu privire la calitatea sa de acționar și să constate că este deținătorul al unui număr de 784 acțiuni nominative în formă materială, dobândite prin cesiune de la acționarii C. și D..

La data de 14.05.2020, pârâta a depus la dosar o cerere reconvențională, prin care a solicitat constatarea nulității contractelor de cesiune de acțiuni nr. x, încheiat între A. și C. și nr. 2/09.01.2020, încheiat între A. și D..

Prin încheierea nr. 27/19.10.2020, Tribunalul Gorj – secția a II-a Civilă a respins cererea de abținere formulată de domnul judecător E. și cererea de recuzare formulată de petenta B. S.A. împotriva domnului judecător E..

Prin sentința nr. 37/25.03.2021, Tribunalul Gorj – secția a II-a Civilă a admis excepțiile lipsei de interes și a calității procesuale active a pârâtei în promovarea cererii reconvenționale și, pe cale de consecință, a respins cererea reconvențională; a respins excepțiile inadmisibilități acțiunii reclamantului și a prescripției dreptului material la acțiune; a admis acțiunea, a constatat că reclamantul A. este proprietarul unui număr de 784 acțiuni nominative în forma materială, dobândite prin cesiune de la acționarii C. și D., a obligat pârâta să efectueze mențiunile corespunzătoare în registrul acționarilor privind calitatea reclamantului de acționar al B. S.A. și să îi plătească reclamantului suma de 12.298,98 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva încheierii și a sentinței, pârâta a declarat apel, criticând-le pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 430/A-COM/23.11.2023, Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins ca nefondat apelul și a obligat-o pe apelantă să achite intimatului suma de 30.498 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii, pârâta B. S.A a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași instanțe.

În motivare, după expunerea detaliată a situației de fapt, recurenta a invocat nelegalitatea deciziei recurate, raportat la lipsa calității procesuale active și a interesului societății B. S.A.

Astfel, a arătat că instanța de apel a validat nelegal soluția tribunalului de admitere a excepțiilor lipsei calității procesuale active și a interesului, context în care a citat două paragrafe din hotărâre și a evidențiat eroarea din hotărâre referitoare la aprecierea conform căreia B. S.A. nu ar avea niciun interes "ca cerință necesară pentru a-și dovedi calitatea procesuală activă" sau că "nu ar justifica un folos propriu" prin constatarea nulității absolute a celor două contracte de cesiune, aprecieri ce contravin art. 33 și 36 C. proc. civ.

Recurenta a argumentat că în analiza interesului practic urmărit, conform art. 33 C. proc. civ., este esențial să se țină cont de contextul procedural specific (calea cererii reconvenționale) în care s-a invocat nulitatea absolută a celor două contracte de cesiune, cât și de scopul acestei invocări, respectiv utilizarea sancțiunii ca mijloc de apărare în cadrul unui proces în care i se solicită de către reclamant îndeplinirea unor obligații corelative unor drepturi dobândite nelegal prin respectivele contracte, încheiate cu încălcarea clauzei de inalienabilitate prevăzute de art. 9 alin. (7) din actul constitutiv.

Astfel, întrucât prin cererea principală reclamantul solicită recunoașterea drepturilor aferente calității sale de acționar, dobândite nelegal prin cesiuni, recurenta a afirmat că justifică pe deplin interesul de a stabili legalitatea acestor contracte pe calea cererii reconvenționale, în conformitate cu art. 209 alin. (1) C. proc. civ.

Potrivit recurentei, un aspect esențial omis de instanțele de fond este acela că cererea de constatare a nulității absolute a contractelor de cesiune nu a fost formulată ca o acțiune principală distinctă, ci în cadrul unui litigiu pendinte, având ca scop direct și exclusiv contestarea solicitării reclamantului de a fi obligată la efectuarea mențiunilor în registrul acționarilor pentru înregistrarea unui număr de 784 de acțiuni dobândite prin cesiune de la acționarii C. și D..

În aceste condiții, a afirmat că justifică calitatea procesuală activă, cât și interesul propriu de a invoca, pe calea cererii reconvenționale, nelegalitatea actului în baza căruia se pretinde îndeplinirea unor obligații corelative unor drepturi dobândite nelegal.

Recurenta a mai susținut că acea clauză de inalienabilitate stipulată în actul constitutiv al societății este instituită nu doar în interesul acționarilor, ci și al societății; aceasta nu poate fi înlăturată printr-o confirmare tacită sau expresă a actelor încheiate cu nerespectarea ei. În sprijinul acestei afirmații, recurenta a invocat art. 13 C. civ., conform căruia "renunțarea la un drept nu se prezumă", precum și prevederile art. 113 din Legea nr. 31/1990, care condiționează modificarea actului constitutiv de adoptarea unei hotărâri A.G.E.A. și înregistrarea acesteia în registrul comerțului, potrivit art. 14 alin. (1) și art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990.

Totodată, dispozițiile art. 11 și art. 115-117 din Normele Metodologice aprobate prin O.M.J. nr. 2549/C/2008, în acord cu art. 2 din Directiva 68/151/CEE, impun obligația depunerii actului constitutiv actualizat pentru înregistrarea oricăror modificări. Prin urmare, procedura de modificare a actului constitutiv este strict reglementată de norme imperative, excluzând posibilitatea unei modificări prin "confirmare expresă sau tacită", așa cum nelegal a reținut instanța de apel.

Recurenta a mai susținut că instanța de apel a încălcat art. 1.247 C. civ., concluzionând eronat că "acționarii pot renunța la acest drept, (...) confirmând, chiar și tacit, actul de cesiune încheiat cu nerespectarea clauzei". Or, potrivit art. 1.247 alin. (4) C. civ., "Contractul lovit de nulitate absolută nu este susceptibil de confirmare decât în cazurile prevăzute de lege", ceea ce exclude ipoteza confirmării unui astfel de act. De altfel, chiar și în cazul în care nerespectarea clauzei de inalienabilitate ar constitui un motiv de nulitate relativă, confirmarea ar trebui să fie realizată de toți acționarii societății exprimată într-o adunare generală, dat fiind că includerea unei terțe persoane într-o societate cu circuit închis afectează drepturile și interesele tuturor acționarilor, precum și ale societății. Confirmarea tacită este de asemenea exclusă, întrucât, pentru a putea fi luată în considerare, ar fi fost necesar să fie îndeplinite condițiile prevăzute de art. 1.263 C. civ., respectiv cunoașterea și indicarea expresă a motivului de anulare, precum și intenția reparării viciului actului.

Recurenta a mai evidențiat că jurisprudența invocată de instanța de apel este pronunțată în circumstanțe diferite celor din prezenta cauză.

Un alt motiv de recurs invocat vizează încălcarea normelor de procedură prevăzute de art. 22 alin. (4) și art. 35 C. proc. civ., în susținerea căruia recurenta a arătat că instanța de apel a aplicat eronat dispozițiile privind calificarea corectă a cererii, considerând în mod greșit că reclamantul a învestit instanța cu o acțiune în realizare. În realitate, înscrierea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor este o consecință logică și directă a constatării calității de proprietar și de acționar al reclamantului. Prin urmare, cele două capete de cerere ar trebui recalificate, după cum urmează (i) cererea principală, care vizează constatarea calității de proprietar al acțiunilor și a calității de acționar, reprezintă o veritabilă acțiune în constatare, (ii) cererea accesorie, referitoare la obligarea recurentei la efectuarea formalităților pentru înscrierea reclamantului în registrul acționarilor, constituie o acțiune în realizare – obligație de a face.

Recurenta a mai susținut că cererea de obligare a sa la efectuarea formalităților de înscriere este subsecventă celei de constatare a calității de acționar al reclamantului pentru 784 de acțiuni, dobândite prin cele două contracte de cesiune. Prin urmare, cererea principală este acțiunea reală cu care instanța a fost învestită, iar nelegalitatea deciziei recurate sub aspectul calificării cererii introductive ca fiind o singură cerere, calificată ca acțiune în realizare, rezultă și din soluțiile pronunțate în dispozitiv cu privire la cele două capete de cerere, în conformitate cu art. 425 C. proc. civ.

Concluzionând, a arătat că, prin calificarea greșită a cererii principale, instanța de apel a încălcat normele procedurale prevăzute de art. 22 alin. (4) C. proc. civ., validând nelegal soluția primei instanțe în sensul respingerii excepției inadmisibilității acțiunii reclamantului, în raport cu art. 35 C. proc. civ.

Al treilea motiv de recurs se referă la aplicarea greșită a art. 21 din Decretul nr. 167/1958 și încălcarea art. 7 alin. (2) din același act normativ.

Sub acest aspect, a evidențiat că instanța de apel a menținut soluția primei instanțe, care a respins excepția prescripției dreptului material la acțiune în ceea ce privește obligarea recurentei la efectuarea formalităților de înscriere a reclamantului în registrul acționarilor, schimbând însă motivarea tribunalului; astfel, recurenta a citat două paragrafe din hotărârea curții de apel, care a apreciat în mod nelegal că s-ar tinde la protejarea dreptului de proprietate, deși cererea introductivă urmărește înscrierea în registrul acționarilor societății, ținute prin grija Consiliului de Administrație, conform art. 177 alin. (1) lit. a) și alin. (2) din Legea nr. 31/1990; de altfel, argumentează că cererea nu are legătură cu art. 98 din Legea nr. 31/1990, care reglementează transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, natura juridică a cererii fiind o veritabilă obligație de a face, susceptibilă de executare la cererea creditorului.

În acest context, recurenta a afirmat că sunt incidente prevederile art. 7 alin. (2) din Decretul nr. 167/1958 și că termenul de prescripție de 3 ani a fost depășit, având în vedere că contractul de cesiune cu C. a fost încheiat la 14 ianuarie 2009. Mai mult, așa-zisa "recunoaștere" a dreptului reclamantului prin înscrierea în registru în 2018 nu poate întrerupe termenul de prescripție conform art. 17 alin. (2) din Decretul nr. 167/1958.

Totodată, recurenta a subliniat că este relevant momentul inițial la care societatea a contestat dreptul de proprietate al reclamantului, respectiv data de 17.05.2023, când, primind notificarea reclamantului, B. S.A. nu a efectuat înregistrarea acestuia în registrul comerțului.

Cel de-al patrulea motiv de recurs se referă la încălcarea art. 134 din Legea nr. 31/1990, în argumentarea căruia recurenta a afirmat că hotărârea A.G.E.A. din 30.09.2008, prin care s-a modificat actul constitutiv prin eliminarea clauzei de inalienabilitate, nu a fost niciodată înregistrată în registrul comerțului, conform cerințelor art. 131 alin. (4) și (5) din Legea nr. 31/1990, astfel că nu produce efecte juridice față de terți în lipsa dublei publicități necesare, înregistrarea în Registrul Comerțului și publicarea în Monitorul Oficial, iar actul nu poate dobândi opozabilitate erga omnes.

De asemenea, recurenta a subliniat că singura versiune înregistrată a actului constitutiv la registrul comerțului, opozabilă erga omnes, este cea care cuprinde clauza de inalienabilitate prevăzută de art. 9 alin. (7) privind circuitul închis al acțiunilor; astfel, recurenta consideră nelegală permiterea reclamantului de a se prevala de hotărârea A.G.E.A. din 30.09.2008, prin care s-ar fi eliminat această clauză, în defavoarea celorlalți terți de bună-credință care sunt ținuți de forma actului constitutiv înregistrată la Registrul Comerțului.

Concluzionând, recurenta a făcut trimitere la doctrină și jurisprudența Curții Constituționale, context în care a evidențiat că, în lipsa înregistrării modificărilor actului constitutiv, hotărârea A.G.E.A. din 30.09.2008 nu poate produce efecte în circuitul civil și nu poate fi invocată pentru modificarea statutului juridic al acțiunilor.

În continuare, a făcut referire la încheierea nr. 5173/06.10.2008, pronunțată în dosarul nr. x/2008, prin care Tribunalul Gorj a respins cererea de înregistrare în Registrul Comerțului a hotărârii A.G.E.A. din 30.09.2008, evidențiind motivarea instanței sub aspectul constatării neconcordanței între această hotărâre și actul adițional cu dată certă nr. x/02.10.2008. În acest context, a invocat că este evidentă imposibilitatea înscrierii respectivei hotărâri, în condițiile în care au trecut peste 15 ani și nici până în prezent nu s-a efectuat înregistrarea acesteia, astfel că nu se poate pune în discuție intrarea ei în circuitul civil. De altfel, faptul că nu a fost anulată nu înseamnă că produce efecte juridice.

Ultimul motiv de recurs invocat vizează încălcarea art. 14 alin. (1) și art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990, art. 11 și art. 115-117 din Normele Metodologice aprobate prin O.M.J. nr. 2549/C/2008, subliniind că orice modificare a actului constitutiv al unei societăți trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerțului pentru a produce efecte juridice; această obligație de publicitate este întărită de Directiva 68/151/CEE, care impune statelor membre să asigure accesul terților la informațiile esențiale despre societăți, inclusiv actele constitutive și orice modificări ale acestora.

În plus, art. 11 și art. 115-117 din Normele Metodologice aprobate prin O.M.J. nr. 2549/C/2008, în acord cu art. 2 din Directiva 68/151/CEE din 09.03.2008, impun obligația depunerii actului constitutiv actualizat după fiecare modificare a actelor constitutive.

În final, a argumentat că singura formă a actului constitutiv depusă la Registrul Comerțului este aceea care include atât clauza de inalienabilitate, cât și clauza de preemțiune, de unde rezultă că actul constitutiv nu a fost niciodată modificat sub aspectul eliminării interdicției de a înstrăina acțiuni altor persoane decât acționarii societății.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ.

La 08.05.2024, intimatul-reclamant A. a depus la dosar întâmpinare, invocând excepția nulității recursului, în raport cu art. 489 alin. (2) C. proc. civ. în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 27.05.2024, recurenta a răspuns la întâmpinare.

Prin încheierea din 26.09.2024, cu ocazia dezbaterilor, Înalta Curte a respins excepția nulității recursului.

Analizând hotărârea atacată prin prisma motivelor invocate, Înalta Curte de Casație și Justiție constată nefondat recursul pentru următoarele considerente:

În ceea ce privește critica referitoare la modalitatea de analizare a motivului de apel referitor la soluția pronunțată asupra cererii de recuzare a judecătorului de primă instanță, Înalta Curte constată că instanțele de fond au reținut că pronunțarea aceluiași magistrat în alte dosare referitoare la situația litigioasă din cadrul aceleiași societăți nu prezintă în concret valențele unei stări de incompatibilitate potrivit art. 42 alin. (1) pct. 1 și 13 C. proc. civ.

Evidențiind elementele particulare ale cauzei de față în raport de cele anterioare, instanța de apel a concluzionat că, deși litigiul are elemente de fapt comune cu cele trei litigii anterioare, chestiunile juridice și dezlegările solicitate instanței sunt diferite în prezenta cauză, iar aspectele de fapt comune nu sunt unele contestate, pentru a se aprecia ca fiind deja dezlegate de judecător în dosarele anterioare sau că acesta și-ar fi format deja o opinie cu privire la ceea ce se solicită în prezentul dosar.

Față de acestea, nu se poate imputa instanței de apel neanalizarea criticilor referitoare la modalitatea de soluționare a cererii de recuzare în raport de specificul concursului litigios generat de părți. Faptul că rezultatul acestei analize continuă să nemulțumească partea ce împărtășește altă opinie nu constituie un motiv de revizuire a concluziilor instanțelor de fond cât timp nu se identifică încălcarea normelor legale invocate.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 5 C. proc. civ., recurenta critică decizia instanței de apel și sub aspectul soluției menținute asupra excepției lipsei calității procesuale active și a lipsei de interes a pârâtei B. S.A. în promovarea cererii reconvenționale pentru pretinsa încălcare a dispozițiilor art. 33 și 36 C. proc. civ.

Sub acest aspect, reținem că, urmare promovării acțiunii principale privind înscrierea reclamantului A. în registrul acționarilor ca proprietar a 784 acțiuni, pârâta B. S.A. a formulat o cerere reconvențională având ca obiect constatarea nulității contractelor de cesiune de acțiuni nr. x, nr. 2/09.01.2020, prin care reclamantul își justifică dobândirea acțiunilor, pentru încălcarea clauzei de inalienabilitate prevăzute de art. 9 alin. (7) din actul constitutiv.

În acest cadru, Înalta Curte reține cu prioritate faptul că instanța de fond era ținută să analizeze legitimarea procesuală activă conform art. 33 și 36 C. proc. civ., prin raportare la obiectul acțiunii și calitatea părților din perspectiva demersului litigios, iar alegerea părții de a-și formula solicitările adresate instanței sub forma unei cereri incidentale prin care urmărește în fapt blocarea acțiunii judiciare a reclamantului nu poate constitui un argument pentru justificarea interesului/calității procesuale a pârâtei în promovarea cererii reconvenționale. Indiferent de modalitatea de promovare a acțiunii, pe cale principală sau pe cale incidentală, analiza instanțelor din perspectiva dispozițiilor art. 33 și 36 C. proc. civ. este aceeași întrucât privesc aspecte judiciare neafectate de particularitățile strategiilor judiciare.

Indiferent de momentul încheierii fiecărui contract, care determină aplicarea dispozițiilor C. civ. 1864, respectiv a C. civ. 2009, sub acest aspect, regimul de invocare a nulității absolute cuprinde reguli similare indiferent de codul incident. Astfel, pârâtei, terț evident față de cele două convenții atacate, i se permite promovarea acțiunii în măsura în care justifică un interes legitim personal, ca o condiție esențială pentru demonstrarea calității procesuale active.

Or, în acest cadru, instanța de apel a reținut în mod corect că societatea pârâtă nu are nici un drept sau interes propriu în ceea ce privește persoanele care dețin titlurile de participare la capitalul său social. Clauza de inalienabilitate invocată de pârâtă în susținerea cauzei de nulitate a fost stipulată în interesul acționarilor și doar aceștia ar justifica legitimarea de a invoca nulitatea contractelor de cesiune de acțiuni, în măsura în care interesele le-ar fi vătămate, indiferent de data încheierii fiecărui contract și a regimului de drept comun incident, un demers în acest sens neexistând până în prezent. Voința socială a societății, ca ficțiune juridică, este rezultatul voinței convergente a acționarilor săi, iar aceasta nu poate justifica un interes propriu, desprins de cel al acționarilor săi în ceea ce privește structura sa internă, fiind ținută să respecte actele de transfer ale acestora.

Chiar dacă pe calea acțiunii principale i se solicită pârâtei adoptarea unei anumite conduite ca urmare a încheierii de către reclamant a celor două convenții, aceasta este urmare a deținerii registrului acționarilor și nu ca rezultat direct al obligațiilor inserate în contracte și este impusă de dispozițiile art. 98 din Legea nr. 31/1990, care condiționează dobândirea calității de acționar de realizarea operațiunii în registrul acționarilor.

În aceste condiții, susținerea instanței de apel potrivit căreia menținerea acelorași acționari este prevăzută exclusiv în interesul acționarilor inițiali, care pot renunța la acest drept, convenind modificarea actului constitutiv prin înlăturarea clauzei de inalienabilitate sau confirmând, chiar și tacit, actul încheiat cu nerespectarea clauzei, deși corectă în esență, este un considerent supraabundent, fără relevanță directă asupra soluției pronunțate.

În ceea ce privește justificarea interesului său din perspectiva calității de debitor cedat ca urmare a cesiunii de acțiuni privită ca cesiune de creanță, Înalta Curte constată că instanța de apel a reținut în mod corect că această calificare este înlăturată expres prin dispozițiile art. 1566 C. civ. 2009 și nu era acceptată nici în cadrul regimului C. civ. 1864, aceasta fiind considerată o formă particulară de vânzare – cumpărare guvernată de normele speciale prevăzute de art. 98 din Legea nr. 31/1990 republ.

Reluând critica referitoare la soluția asupra excepției inadmisibilității acțiunii din perspectiva dispozițiilor art. 22 alin. (4) și 35 C. proc. civ. în cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 5 C. proc. civ., recurenta a insistat asupra faptului că acțiunea principală are două capete de cerere: o cerere principală, care vizează constatarea calității de proprietar al acțiunilor și a calității de acționar și reprezintă o acțiune în constatare, inadmisibilă potrivit art. 35 C. proc. civ., precum și o cererea referitoare la obligarea recurentei la efectuarea formalităților pentru înscrierea reclamantului în registrul acționarilor, care constituie o acțiune în realizare, obligație de a face, dar, având caracter accesoriu în raport cu primul capăt de cerere, va suporta consecințele soluției pronunțate cu privire la primul capăt de cerere.

Din această perspectivă, Înalta Curte constată că, în aplicarea dispozițiilor art. 22 alin. (4) C. proc. civ., instanțele de fond au relizat o corectă calificare a acțiunii principale ca reprezentând o unică acțiune în realizare având ca obiect obligarea societății B. S.A. să efectueze mențiunile corespunzătoare în registrul acționarilor privind calitatea sa de acționar. În acest cadru, susținerile referitoare la deținerea calității de proprietar asupra 784 acțiuni nominative în formă materială, dobândite prin cesiune de la acționarii C., respectiv de la D. nu constituie petitul principal al acțiunii, ci doar argumente refereritoare la dreptul în temeiul căruia se solicită o anumită conduită din partea pârâtei

În cadrul motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ., recurenta a criticat cu prioritate soluția asupra excepției prescripției dreptului material la acțiune, susținând aplicarea greșită a dispozițiilor art. 7 alin. (2) și 21 din Decretul nr. 167/1958.

Cu prilejul analizării acestei excepții în ceea ce privește înscrierea în registrul acționarilor cu un număr de 5 acțiuni nominative dobândite de la C., instanțele de fond au reținut în mod corect inaplicabilitatea dispozițiilor art. 7 alin. (2) din Decretul nr. 167/1958 în modalitatea invocată de recurentă. În condițiile în care societatea pârâtă nu a fost parte în contractul nr. x/14.01.2009, iar calitatea de acționar dobândită de reclamant în baza acestui act a fost recunoscută până la modificarea actului constitutiv din 2018, nu se poate susține că data nașterii raportului juridic specific litigiului de față coincide cu data cesiunii de acțiuni, acesta fiind generat doar de refuzul ulterior de menținere în structura acționariatului.

Pe fondul acțiunii principale, recurenta – pârâtă a criticat faptul că, pentru recunoașterea calității de acționar cu cele 5 acțiuni anterior menționate, instanța de apel a dat eficiență Hotărârii AGA din data de 30.09.2008 prin care a fost înlăturată clauza de inalienabilitate a acțiunilor din cuprinsul actului constitutiv, în lipsa formalităților de înregistrare a acesteia și a noii forme a actului în Registrul comerțului, încălcând în această modalitate dispozițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 și art. 14 alin. (1) și art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990, art. 11 și art. 115-117 din Normele Metodologice aprobate prin O.M.J. nr. 2549/C/2008.

Față de această critică, Înalta Curte constată că instanțele de fond nu au contestat importanța publicității, prin intermediul Registrului comerțului, a actelor statutare ale unei societăți înființate în baza Legii nr. 31/1990 republ. în ceea ce privește raporturile cu terții, dar în mod corect au înlăturat susținerile pârâtei referitoare la lipsa completă de efecte a hotărârii AGA în absența îndeplinirii formalităților de publicitate.

Hotărârea AGA din data de 30.09.2008, chiar neurmată de înscrierea mențiunilor corespunzătoare în Registrul comerțului și de publicitatea actului constitutiv modificat, este rezultatul manifestărilor de voință convergente din partea acționarilor, iar față de aceaștia are efect obligatoriu potrivit art. 132 din Legea nr. 31/1990 republ. În aceste condiții nici societatea, a cărei voință este tocmai voința convergentă a acționarilor nu poate nega existența și efectele hotărârii, cu atât mai mult cu cât, astfel cum s-a reținut, clauza de inalienabilitate era stipulată în interesul acționarilor inițiali, pentru menținerea structurii închise a acționariatului, și tot aceștia puteau renunța la această opțiune.

Criticile subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. nu au fost formulate și cu privire la transferul celorlalte 779 acțiuni dobândite prin contractul de cesiune nr. x/09.01.2020.

Pentru aceste motive, Înalta Curte constată nefondat recursul și îl va respinge ca atare în temeiul art. 496 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei nr. 430/A-COM/23.11.2023, pronunțată de Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A. și intimatele-pârâte C. și D..

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 7 noiembrie 2024.