ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 157/2025

Asupra recursului civil de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 11 februarie 2022 pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, reclamantul A a solicitat să se constate încheierea în condiții de legalitate a contractului de cesiune a părților sociale deținute în cadrul societății B S.R.L. de către asociatul pârât C, ca urmare a exercitării de către reclamant a dreptului de preempțiune deținut, respectiv să se constate nulitatea absolută și lipsa de efecte față de el a contractului de cesiune a părților sociale din 21 decembrie 2021 încheiat între asociatul pârât C și asociatul pârât D, să se transmită hotărârea Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj pentru a fi publicate mențiunile privind pierderea calității de asociat în cadrul pârâtei E a pârâtului F ca urmare a cesiunii tuturor părților sociale deținute în cadrul societății, actualizarea cotei de participație a reclamantului în conformitate cu părțile sociale dobândite ca urmare a admiterii cererii și obligarea pârâților la plata în favoarea sa a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

B. Hotărârea primei instanțe.

Prin sentința civilă nr. 2698 din 21 decembrie 2022, Tribunalul Specializat Cluj a respins, ca neîntemeiată, solicitarea pârâtului D, având ca obiect respingerea ca inadmisibilă a cererii; a respins, ca neîntemeiată, excepția lipsei de interes a reclamantului G invocată de pârâtul C; a respins, ca neîntemeiată, cererea formulată de reclamantul G, în contradictoriu cu pârâții C, D și B S.R.L., având ca obiect constatarea încheierii în condiții de legalitate a unui contract de cesiune a părților sociale deținute în cadrul pârâtei B S.R.L. de către asociatul pârât C, ca urmare a exercitării de către reclamant a pretinsului său drept de preempțiune, respectiv constatarea nulității absolute și a lipsei de efecte față de reclamant a contractului de cesiune a părților sociale din 21 decembrie 2021 încheiat între pârâtul C și pârâtul D, respectiv transmiterea hotărârii judecătorești către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj pentru publicarea mențiunilor corespunzătoare, cu cheltuieli de judecată; a obligat reclamantul G să plătească pârâtului C suma de 2975 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanță, reprezentând onorariu avocațial; a obligat reclamantul G să plătească pârâtului D suma de 5950 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanță, reprezentând onorariu avocațial.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanțe.

Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamantul G, solicitând admiterea apelului și, pe cale de consecință, schimbarea hotărârii apelate, în sensul constatării încheierii în condiții de legalitate a contractului de cesiune a părților sociale deținute în cadrul societății E de către asociatul C, ca urmare a exercitării de către apelant a dreptului de preempțiune deținut; constatării nulității absolute și a lipsei de efecte față de apelant a contractului de cesiune a părților sociale din 21 decembrie 2021 încheiat între asociatul F și D; transmiterii hotărârii judecătorești către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj pentru a fi publicate mențiunile privind: pierderea calității de asociat în cadrul societății; actualizarea cotei de participație a apelantului în conformitate cu părțile sociale dobândite; cu obligarea pârâților la plata în favoarea apelantului a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

D a declarat apel incident împotriva aceleiași sentințe, solicitând admiterea acestuia și, în principal, schimbarea în parte a hotărârii atacate, în sensul admiterii excepției inadmisibilității invocată de apelant, cu consecința respingerii ca inadmisibil a petitului 1 al cererii, soluție ce conduce și la respingerea ca neîntemeiat și a petitului 2 al cererii, precum și a capetelor de cerere accesorii 3 și 4; iar în subsidiar, înlocuirea considerentelor greșite din sentința apelată vizând (i) calificarea ofertei pârâtului C din 8 noiembrie 2021 ca fiind o ofertă cu termen și a tuturor considerentelor care se fundamentează pe o atare calificare; (ii) sau, presupunând că oferta asociatului C din 8 noiembrie 2021 ar fi una cu termen, că acesta s-ar fi împlinit la 13/14 decembrie 2021 (data AGA E), cu propriile considerente ale instanței de apel, menținând dispozitivul sentinței apelate de respingere a acțiunii reclamantului, cu cheltuieli de judecată.

Apelantul pârât C a formulat apel incident împotriva aceleiași sentințe, prin care a solicitat, în principal schimbarea hotărârii atacate, în sensul admiterii excepției lipsei unui interes al reclamantului în formularea cererii de chemare în judecată; iar în subsidiar, înlocuirea considerentelor eronate din sentința apelată în sensul: înlăturării considerentelor conform cărora oferta apelantului din 8 noiembrie 2021 ar fi fost una cu termen adresată unor persoane prezente, iar dacă ar fi fost o ofertă cu termen acesta s-ar fi împlinit la data AGA B din 13/14 decembrie 2021. Astfel, solicită reținerea faptului că oferta apelantului din 8 noiembrie 2021 a fost o ofertă fără termen adresată unor persoane prezente ce a rămas caducă ca urmare a neacceptării ei; în subsidiar solicită reținerea faptului că oferta apelantului a avut un termen de acceptare de 15 zile, rămânând caducă ca urmare a neacceptării ei în termen; reținerea faptului că în cazul contractului de cesiune de părți sociale încheiat între apelant și cesionarul D la data de 21 decembrie 2021 ne aflăm în prezența unei cesiuni libere și obișnuite între asociați; solicitând totodată obligarea intimatului G la plata cheltuielilor de judecată suportate de apelant în cadrul prezentei căi de atac.

D. Hotărârea instanței de apel.

Prin decizia civilă nr. 96 din 20 februarie 2024 a respins apelul declarat de apelantul G și apelurile incidente promovate de apelanții D și C împotriva sentinței civile nr. 2698 din 21 decembrie 2022 pronunțate de Tribunalul Specializat Cluj, pe care a menținut-o în întregime.

E. Calea de atac împotriva deciziei Curții de Apel.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul G, criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material – art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. Se susține greșita aplicare a prevederilor vechiului Cod civil, de o modalitate scindată, cu separarea unei singure fraze din cuprinsul unui Act constitutiv din perspectiva legii incidente, respectiv cu încălcarea art. 6 C. civ.

Articolul 8 din Actul constitutiv a fost modificat în mod explicit, ca urmare a acordului unanim al tuturor asociaților în cadrul mai multor AGA, de cel puțin patru ori ulterior momentului intrării în vigoare a Noului Cod civil. Având în vedere natura convențională a dreptului de preempțiune cuprins în acest articol, cu fiecare modificare a conținutului prevederii în discuție, părțile și-au asumat expres și instituirea dreptului de preempțiune, inclusiv în favoarea noilor asociați cooptați la data de 30 octombrie 2013 (H, D și C), 15 noiembrie 2013 și 16 decembrie 2013 (ieșirea din societate a asociatului fondator I).

Fiecare modificare expresă a actului constitutiv, oricât de redusă ca amploare, conduce la actualizarea completă a textului acestui act, care trebuie depus, în această formă, la oficiul registrului comerțului.

Art. 1.730 alin. (2) C. civ. prevede că dispozițiile prezentului cod privitoare la dreptul de preempțiune sunt aplicabile numai dacă prin lege sau contract nu se stabilește altfel.

În speța de față nicio hotărâre AGA nu a decis excluderea aplicabilității prevederilor din Noul Cod civil cu privire la Actele constitutive adoptate/actualizate după intrarea în vigoare a legii noi.

În sens contrar celor reținute de instanța de apel, în determinarea legii aplicabile, părțile nu au obligația de a itera faptul că se aplică o anumită prevedere, ci, așa cum rezultă și din art. 1.730, acestea au doar posibilitatea de a exclude aplicabilitatea unei norme.

Hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază – art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Soluția dată în apel face abstracție de specificul societar atunci când reține că în privința elementelor ce nu fac obiectul modificării sunt aplicabile dispozițiile alineatului 1, regula fiind aceea că contractul rămâne supus dispozițiilor legii în vigoare la data la care a fost încheiat în tot ceea ce privește încheierea, interpretarea, efectele, executarea și încetarea sa.

În condițiile în care hotărârile AGA din intervalul 2013 – 2015 au stipulat expres adoptarea de noi acte constitutive, motivarea instanței apare cel puțin străină de voința societară.

Voința expresă a organului deliberativ al B a fost de a adopta, în decursul timpului, acte constitutive noi, actualizate. În lipsa unei prevederi exprese din partea AGA, legea aplicabilă actului este legea de la momentul adoptării și publicării sale în noua formă.

A a acceptat liber și necondiționat oferta asociatului C, însă instanța nu a făcut distincția între cele două oferte independente, cu obiecte diferite provenind de la emitenți diferiți. Soluția este contrară principiilor ce guvernează formarea contractelor.

Oferta și acceptarea s-au întâlnit pentru cele 6490 de părți sociale, la prețul de 85.850 lei, la data de 13 decembrie 2021. La data consemnării prețului de către A, între cei doi asociați s-a încheiat un contract valid cu privire la părțile sociale.

Instanța a reținut că ofertarea sumei de 5000 lei pentru un alt obiect, respectiv, creditările cu care era înregistrat asociatul F ar reprezenta o contraofertă. La interogatoriu, asociatul C a declarat că la momentul 13 decembrie 2021 a considerat ambele acceptări ale ofertei sale ca fiind valabile.

Recurentul apreciază că în formarea acordului de voințe, instanța nu poate interpreta în contra voinței declarate a uneia dintre părțile „contractante”.

Acceptarea ofertei asociatului C a fost pură și simplă și nu a fost condiționată pentru vreun moment de asociatul G și de încheierea în paralel a unui contract cu un alt obiect, respectiv cedarea de către C a creanțelor sale în raport cu societatea.

În condițiile art. 1182 alin. (1) din Noul C. civ. „contractul se încheie prin negocierea lui de către părți sau prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta”.

Este irelevant faptul că, la rândul său, recurentul a făcut o ofertă și pentru creanțele asociatului C. Rațiunea pentru care s-a făcut această ofertă cu obiect distinct, a constat în solicitarea asociatului C de a i se prelua și creanțele în raport cu societatea. La data de 17 decembrie 2021 asociatul F a transmis și în scris această solicitare.

Prin draftul de contract comunicat, recurentul clarifică situația în sensul că a acceptat oferta de vânzare a celor 6490 părți sociale deținute de cedent, la prețul ofertat, de 80.850 lei și că pentru preluarea creanțelor oferă suma de 5000 lei.

Relația dintre cele două contracte, unul având ca obiect părțile sociale, iar celălalt creanțele față de societate nu este una de interdependență. Nu există o condiționare de vreun fel.

Acordul de voință și consemnarea sumei aferente părților sociale, în acord cu oferta asociatului C a dat naștere unui contract valid având ca obiect exclusiv părțile sociale, la data de 13 decembrie 2021.

Asociatul G nu a făcut o contraofertă, întrucât nu a modificat în vreun fel premisele de cumpărare a părților sociale, achitând în integralitate prețul cerut până la data limită de valabilitate a ofertei. Separat, confruntat cu solicitarea de ofertă și pentru creanțele deținute de către C, recurentul a oferit 5000 lei. Neacceptarea acestei oferte pentru un alt obiect, nu are impact asupra contractului încheiat asupra primului obiect în discuție, părțile sociale.

Acceptarea este cea de la data de 10 decembrie 2021, reiterată la data de 13 decembrie 2021 și 14 decembrie 2021. Această acceptare este fermă și necondiționată de situația împrumuturilor acordate de asociat.

Refuzul asociatului C de a include și valoarea contractelor de creditare asociat în valoarea cesiunii părților sociale se traduce exclusiv ca o respingere a ofertei asociatului G în acest sens.

Se solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.

F. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat și acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Motivul arătat presupune că instanța de fond a recurs la texte de lege aplicabile speței, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greșit.

Subsumat motivului de nelegalitate prevăzut în art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul contestă modul în care se susține că se aplică legea civilă în timp, din perspectiva modificărilor pe care le-a suferit actul constitutiv al societății B.

Critica recurentului că „era necesar ca în prealabil instanța de apel să fi statuat asupra legii aplicabile speței”, nu are un fundament legal și nici nu conduce la o soluție contrară celei statuate de instanța de apel.

Expunerea de către recurent a unor alegații ample privind aplicarea legii în timp, respectiv aplicarea Noului Cod civil în cazul dreptului de preempțiune agreat contractual de asociații B nu indică în realitate normele de drept material care au fost încălcate sau aplicate greșit de instanța de apel și care sunt în măsură să atragă nelegalitatea hotărârii recurate.

Prezentarea probelor administrate, respectiv a înscrisurilor considerate relevante de către recurent, variantele succesive diferite ale actului constitutiv al societății nu constituie motive de nelegalitate ale deciziei recurate, față de dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., conform cărora „recursul urmărește să supună instanței competente examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile”. Așadar, în recurs, instanța nu urmărește interpretarea probelor administrate în cadrul soluționării cauzei pe fond, recursul nefiind o cale devolutivă de atac.

Hotărârea este criticată din perspectiva acceptării libere și necondiționate de către recurent a ofertei asociatului C.

În realitate, instanța de apel a făcut o corectă aplicare a dispozițiilor art. 1197 alin. (1) lit. a) C. civ. privind acceptarea necorespunzătoare a ofertei, potrivit cărora:

„Răspunsul destinatarului nu constituie acceptare atunci când cuprinde modificări sau completări care nu corespund ofertei primite”.

Așadar, dacă răspunsul destinatarului ofertei cuprinde abateri de la condițiile acceptării și nu „oglindește” oferta, atunci el nu poate fi considerat acceptare.

În speță, s-a reținut în mod corect faptul că prețul cesiunii, așa cum a fost consemnat în recipisa din data de 13 decembrie 2021, a fost de 85.850 lei, superior celui de 80.850 lei menționat în oferta asociatului C, iar această diferență nu are altă explicație decât aceea că a fost contraoferit de către reclamant și prețul creanțelor deținute de cedent asupra societății. Prețul cesiunii de 85.850 lei menționat în recipisa de consemnare din 13 decembrie 2021 coincide cu prețul cesiunii din draftul de contract datat 21 decembrie 2021, voința recurentului-reclamant fiind o adevărată contraofertă, deoarece cuprinde atât prețul părților sociale, cât și prețul creanțelor.

Rezultă așadar că nu au fost încălcate ori greșit aplicate norme de drept material.

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Acest motiv de casare sancționează neîndeplinirea obligației legale și convenționale de motivare a hotărârii judecătorești, iar controlul exercitat asupra motivării hotărârii examinate constituie premisa indispensabilă pentru exercitarea misiunii fundamentale a instanței de recurs, respectiv examinarea conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Decizia recurată răspunde exigențelor cuprinse în art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. întrucât instanța de apel arată în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii și susținerile pe scurt ale părților, expunerea situației de fapt reținute de instanță pe baza probelor administrate, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția și se arată atât motivele pentru care s-au admis, cât și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților.

Motivarea hotărârii se înfățișează într-o manieră care corespunde imperativelor logicii, iar motivele invocate în hotărâre nu sunt dubitative, ci oferă o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Exigența motivării hotărârii care contribuie la garantarea respectării principiului bunei administrări a justiției, nu poate fi înțeleasă ca impunând formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părților, instanța poate să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun și să le ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

În considerarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-reclamant își exprimă nemulțumirea față de soluția pronunțată de instanța de apel, care în opinia recurentului, are o altă optică decât a sa.

Este nefondată critica privind faptul că motivarea instanței este străină de voința societară întrucât hotărârile AGA din intervalul 2013 – 2015 au stipulat expres adoptarea de noi acte constitutive.

Chiar și în această situație, adoptarea unor acte constitutive noi nu are relevanță asupra legalității hotărârii atacate, prin care s-a concluzionat că recurentul-reclamant a formulat o contraofertă, iar nu o acceptare expresă, astfel încât să se poată constata încheierea unui contract de cesiune părți sociale cu pârâtul-intimat C.

Sunt redate în motivele de recurs argumentele instanței de apel care au determinat concluzia inaplicabilității Codului civil 2009.

În speță, dreptul de preempțiune a fost instituit pe cale convențională și are această natură, cât timp clauza care l-a instituit nu a fost modificată. Așadar, nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea cuprinzând motivele pe care se întemeiază soluția pronunțată.

Față de aceste considerente, recursul urmează a fi respins ca nefondat, în cauză neexistând motive de nelegalitate care să impună casarea hotărârii.

Potrivit dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurentul va fi obligat la plata cheltuielilor de judecată către intimații-pârâți D și C.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant G împotriva deciziei civile nr. 96/2024 din 20 februarie 2024, pronunțate de Curtea de Apel Cluj – Secția a II-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurentul-reclamant G la plata sumei de 8.460 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimatul-pârât D.

Obligă recurentul-reclamant G la plata sumei de 5.500 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimatul-pârât C.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 23 ianuarie 2025.