ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1696/2024

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 18 iunie 2019 pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă sub nr. x/2019, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâtul B., a solicitat instanței să pronunțe o hotărâre care să țină loc de contract de vânzare (cesiune), având ca obiect vânzarea către reclamantă a părților sociale deținute de pârât la societatea A. S.R.L., respectiv 500 de părți sociale, numerotate de la 1.001 la 1.500 inclusiv, în valoare nominală totală de 5.000 de RON și de 10 RON fiecare, reprezentând 5% din capitalul social; să constate că prețul de răscumpărare a părților sociale menționate la primul petit este echivalentul proporțional al capitalului social și rezervelor A. S.R.L., conform ultimelor situații financiare auditate la momentul răscumpărării părților sociale; să constate stingerea obligației de plată a prețului de răscumpărare a părților sociale menționate la primul petit prin consemnarea lui la dispoziția pârâtului; să dispună obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată. În drept, reclamanta a invocat prevederile art. 1669 și art. 1279 C. civ. Prin sentința civilă nr. 2695 din 22 decembrie 2020, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată.

Apelul reclamantei A. formulat împotriva acestei sentințe a fost respins ca nefondat de către Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, prin decizia civilă nr. 2196 din 10 decembrie 2021.

Împotriva acestei decizii reclamanta A. a declarat recurs, solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare pentru motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ. Prin decizia nr. 2520 din data de 24.11.2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a respins excepția nulității recursului, a admis recursul declarat de reclamanta A., a casat decizia atacată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe de apel.

În rejudecare după casare cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă sub nr. x/2019*, care, prin decizia civilă nr. 1659 din 27 octombrie 2023 a admis apelul reclamantei, a schimbat în tot sentința atacată, în sensul că a admis cererea de chemare în judecată și a suplinit consimțământul la încheierea contractului de vânzare cumpărare/cesiune pentru 500 de părți sociale numerotate de la 1.001 la 1.500 inclusiv, deținute de pârâtul B. la societatea A. S.R.L., hotărârea pronunțată ținând loc de contract de vânzare cumpărare/cesiune. Instanța de apel a constatat stingerea obligației de plată a prețului vânzării, de 59.052,3 RON, conform art. 1009 C. proc. civ. (reclamanta a consemnat suma datorată la C. prin recipisa de consemnare nr. x/20.12.2019). A fost obligat intimatul-pârât la plata către apelanta-reclamantă a cheltuielilor de judecată în cuantum de 52.667,51 RON (fond, apel și recurs).

La 12 martie 2024, pârâtul B. a formulat recurs împotriva deciziei pronunțate în rejudecarea apelului, solicitând, în principal, admiterea acestuia, casarea în tot a deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel în conformitate cu dezlegările date de instanța supremă în cuprinsul Hotărârii prealabile nr. 79/2022, privind interpretarea dispozițiilor art. 497 C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018 pentru modificarea și completarea Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., precum și pentru modificarea și completarea altor acte normative, în corelație cu prevederile art. 492 alin. (1), art. 498 și art. 501 alin. (3) și (4) C. proc. civ.. În subsidiar a solicitat admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii atacate și reținerea cauzei spre judecare și obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată pentru motivele de nelegalitate prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 Cod procedură. În susținerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-pârât a criticat hotărârea atacată din perspectiva nemotivării și a considerentelor contradictorii. Astfel, a susținut autorul memoriului de recurs că statuările instanței de apel cu privire la natura juridică a convenției din data de 01.02.2015 sunt contradictorii, întrucât, deși în expunerea motivelor s-a făcut referire la acordarea unei "priorități" intimatei A. la răscumpărarea părților sociale, ceea ce conduce la ideea existenței unui drept de preferință (preempțiune), instanța de apel a reținut că actul juridic în discuție are natura unei promisiuni bilaterale de vânzare. În opinia recurentului, statuările instanței de rejudecare nu își găsesc fundamentul juridic în motivarea reținută, întrucât existența unei priorități la răscumpărarea părților sociale infirmă raționamentul instanței și susține ipoteza pârâtului, conform căreia contractul din 01.02.2015 instituie doar un drept de preferință la achiziția părților sociale în favoarea reclamantei A.. O altă critică în susținerea acestui motiv de nelegalitate face referire la analiza incompletă a chestiunii litigioase deduse judecății, contrar exigențelor de motivare impuse de art. 425 C. proc. civ.. A precizat recurentul-pârât că statuările instanței de apel referitoare la scopul încheierii convenției nu țin cont de contextul faptic al cauzei, întrucât demisia din funcția de director general adjunct al A. nu a generat niciun risc cu privire la înstrăinarea părților sociale deținute în cadrul societății, aceste bunuri fiind deținute în virtutea calității de acționar care a fost păstrată și după demisie. A mai adăugat titularul cererii de recurs că instanța de apel nu a arătat ce relevanță are în speță securizarea părților sociale și evitarea înstrăinării acestora către terțe persoane și cum poate fi explicată raportat la situația pârâtului. De asemenea, a învederat recurentul că instanța de apel nu a analizat în niciun fel semnificația sintagmei "părăsește grupul A.", respectiv dacă aceasta se referă la ipoteza pierderii calității de acționar sau are în vedere și ipoteza demisionării din funcție, dar cu păstrarea calității de acționar. În opinia recurentului, "părăsirea grupului" are mai degrabă înțelesul pierderii tuturor calităților deținute în societate, atât cea de angajat, cât și cea de acționar. S-a mai arătat că dezacordul cu privire la prețul părților sociale nu echivalează cu un refuz nejustificat la încheierea contractului de cesiune, întrucât, în realitate, părțile nu au convenit în mod ferm asupra prețului răscumpărării și nici nu au considerat contractul din data de 01.02.2015 o promisiune de vânzare-cumpărare care naște obligații în sarcina părților. Recurentul-pârât a mai criticat faptul că instanța de apel nu a analizat întregul material probator aflat la dosarul cauzei și, în consecință, nu a stabilit corect starea de fapt, clauzele contractului fiind interpretate în acord cu voința exclusivă a reclamantei, iar nu potrivit voinței comune a părților, așa cum prevăd dispozițiile art. 1266 și art. 1268 C. civ. În dezvoltarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-pârât a invocat, sub un prim aspect, încălcarea prevederilor art. 1270 C. civ., privind forța obligatorie a contractului. În acest sens s-a arătat că intenția clar exprimată a părților a fost aceea de a recunoaște societății reclamante un drept de preferință la achiziția părților sociale în eventualitatea intenției de vânzare sau de părăsire a grupului societar și nicidecum încheierea unei promisiuni de vânzare. O altă critică se referă la încălcarea prevederilor art. 1266 și art. 1268 C. civ., întrucât instanța de apel a avut în vedere doar poziția reclamantei și nu voința concordantă a părților. A precizat recurentul-pârât că în cuprinsul hotărârii atacate nu s-au analizat și nu s-a făcut trimitere la apărările sale privind natura juridică a contractului din 01.02.2015, instanța de apel ținând cont doar de scopul convenției, fără a avea în vedere și alte criterii enumerate de art. 1266 C. civ., respectiv comportamentul ulterior al părților. Cu privire la aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1268 C. civ. s-a susținut că instanța de apel nu a avut în vedere la interpretarea clauzelor contractului și de criteriul sensului atribuit în general clauzelor și expresiilor în domeniu. Potrivit recurentului, în materie societară, noțiunea de drept de răscumpărare a părților sociale este înțeleasă ca o manifestare unilaterală prin care societatea își readuce în patrimoniu părțile sociale transmise către un acționar, natura contractului din 01.02.2015 fiind astfel un pact de preferință. Sub un alt aspect s-a invocat aplicarea greșită a prevederilor art. 1279 C. civ., în cauză nefiind îndeplinite condițiile de validitate ale promisiunii de a contracta, respectiv termenul de perfectare a contractului de vânzare și prețul vânzării. Recurentul-pârât a susținut că se face o confuzie cu privire la termenul de perfectare a contractului de vânzare. În opinia sa, data la care pârâtul părăsește grupul societar, la care se raportează instanța de apel, determină momentul nașterii dreptului reclamantei la răscumpărarea părților sociale. Această dată nu se confundă însă cu data la care se presupune că ar trebui să se procedeze la încheierea contractului de cesiune și care nu poate fi decât ulterioară momentului demisionării, fiind vorba despre două momente diferite: data demisionării, care determină doar nașterea dreptului reclamantei de a achiziționa părțile sociale și data încheierii contractului de cesiune, care nu a fost stabilită de părți. În ceea ce privește prețul vânzării a susținut titularul memoriului de recurs că formula propusă prin convenția din 01.02.2015 nu reprezintă un preț agreat, ferm pe care părțile să și-l fi asumat la data încheierii contractului, o interpretare contrară fiind în contradicție cu conduita părților. La 22 mai 2024 a fost înregistrată la dosar întâmpinarea depusă de către intimata-reclamantă A., prin care a solicitat, pe cale de excepție, anularea recursului, iar pe fond, respingerea acestuia ca nefondat și obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată conform dovezilor aflate la filele x. În susținerea excepției nulității recursului a arătat că acesta vizează chestiuni de netemeinicie, iar nu de nelegalitate, recurentul dorind în realitate o reapreciere a situației de fapt. Prin rezoluția din 17 iunie 2024 a fost stabilit, pentru soluționarea recursului, termen de judecată la 8 octombrie 2024 cu citarea părților în ședință publică. Înalta Curte de Casație și Justiție, raportat la dispozițiile art. 248 alin. (1) C. proc. civ., cu prioritate va analiza excepția nulității recursului, excepție care va fi admisă pentru considerentele ce se vor arăta în continuare: Recursul este o cale extraordinară de atac de reformare care, în concordanță cu principiul legalității căilor de atac reglementat de art. 457 din C. proc. civ., poate fi exercitată în condițiile prevăzute de lege. În privința recursului, una dintre condițiile esențiale stabilite de lege este aceea că poate fi exercitat pentru motivele strict și limitativ prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. Aceasta înseamnă că titularul recursului este ținut să își conformeze conduita procesuală exigențelor legale pentru a crea premisele necesare în vederea exercitării controlului de legalitate de către instanța de recurs. Obligația recurentului de a motiva recursul presupune nu numai evocarea simplei sale nemulțumiri în raport cu soluția atacată, ci implică obligația de a arăta cazul sau cazurile de casare pe care se întemeiază, dintre cele reglementate limitativ de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 din C. proc. civ., precum și dezvoltarea lor în concret, prin raportarea motivului de casare indicat la hotărârea recurată, criticându-se măsurile procedurale dispuse de instanță sau raționamentul logico-juridic expus în cuprinsul hotărârii atacate sub aspectul regulilor de drept interpretate ori aplicate greșit. Așa fiind, încadrarea motivelor de recurs în cele enumerate de lege este o cerință care consacră legislativ o practică îndelungată și stabilă a instanțelor judecătorești, în condițiile în care și sub imperiul legii de procedură anterioare sancțiunea nulității era reglementată și devenea incidentă atunci când criticile din recurs nu puteau fi încadrate în motivele de nelegalitate prevăzute de lege. Din dispozițiile imperative ale art. 489 alin. (2) C. proc. civ., se reține că instanța are și obligația de a verifica dacă motivele invocate de recurent se încadrează în cazurile de casare prevăzute de art. 488, iar dacă această cerință nu este îndeplinită, operează sancțiunea nulității recursului. Pornind de la aceste repere teoretice, cu privire la recursul pârâtului B., instanța supremă reține că autorul căii de atac a indicat în mod formal motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., care vizează exigențele motivării hotărârii și încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material prin decizia recurată. Cu titlu preliminar se cuvine subliniat că decizia recurată a fost pronunțată de către instanța de apel în rejudecare, în limitele trasate în mod expres prin decizia de casare. Înalta Curte arată că, potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ., în caz de casare, hotărârile instanței de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru judecătorii fondului. Textul legal citat consacră o regulă firească, decurgând atât din natura controlului judiciar, cât și din principiul ierarhiei instanțelor judecătorești, ce presupune ca instanța de rejudecare a fondului după casare să soluționeze pricina în cadrul celor stabilite în decizia de casare, în sensul că modul în care instanța de recurs a rezolvat problemele de drept puse în discuție este obligatoriu. Din această perspectivă, Înalta Curte subliniază că au dobândit autoritate de lucru judecat, nemaiputând fi repuse în discuție, statuările din cuprinsul deciziei de casare pronunțate în primul ciclu procesual, cu privire la calificarea juridică a convenției și elementele esențiale ale acesteia, în virtutea interpretării clauzelor, în sensul instituirii unui drept de răscumpărare însoțit de obligația corelativă corespunzătoare și nu a unui drept de preempțiune. În acest context, instanța de apel, fiind ținută de dezlegările oferite de instanța de casare, a reținut că natura convenției încheiate la 01.02.2015 este o promisiune de vânzare-cumpărare a părților sociale și nu un simplu pact de preferință, și că reflectă o obligație reciprocă a părților de a încheia contractul de vânzare-cumpărare atunci când sunt îndeplinite condițiile stipulate în convenție. S-a constatat că prin promisiunea bilaterală părțile au convenit asupra prețului prin determinarea acestuia ca fiind echivalentul capitalului social și al rezervelor proporționale conform ultimelor situații financiare supuse auditului la momentul răscumpărării părților sociale, reprezentat de data părăsirii de către pârât a grupului A., din orice motiv. De asemenea, instanța de rejudecare, în aplicarea dispozițiilor art. 1266 și art. 1268 C. civ., interpretând clauzele contractului, în sensul în care acestea pot produce efecte juridice și reflectând voința reală a părților, a subliniat că scopul convenției era protejarea intereselor reclamantei și evitarea ca părțile sociale să ajungă în patrimoniul unor terțe persoane, în ipoteza în care pârâtul părăsește grupul sau dorește să le înstrăineze. În continuare, instanța de control judiciar devolutiv, constatând îndeplinite condițiile esențiale ale promisiunii de vânzare-cumpărare, a reținut că încercarea de a propune un alt preț decât cel agreat de părți echivalează cu un refuz nejustificat al pârâtului de a încheia contractul de cesiune în condițiile convenite, permițând astfel pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract. Prin urmare, criticile din memoriul de recurs ce vizează natura juridică a convenției și existența obligației corelative de a vinde în sarcina pârâtului, aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1279 C. civ. privind condițiile de validitate ale promisiunii de a contracta, nu pot fi primite, întrucât, Înalta Curte a statuat asupra acestor chestiuni, decizia instanței de apel fiind dată cu respectarea dezlegărilor obligatorii ale instanței de casare, în acord cu prevederile art. 501 C. proc. civ., nemaiputând fi repuse în discuție în cadrul recursului. Prin recursul formulat, din perspectiva motivului de casare întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul a invocat faptul că decizia instanței de apel nu include motive suficiente sau conține motive contradictorii care să justifice soluția adoptată, încălcând astfel cerința de motivare a unei hotărâri judecătorești. Potrivit recurentului, statuările instanței de rejudecare cu privire la natura juridică a convenției din data de 01.02.2015 sunt contradictorii, întrucât, deși face referire la acordarea unei "priorități" reclamantei A. la răscumpărarea părților sociale, instanța de apel a concluzionat că actul juridic în discuție are natura unei promisiuni bilaterale de vânzare. În susținerea acestui motiv de nelegalitate s-a invocat încălcarea exigențelor impuse de art. 425 C. proc. civ. prin raportare la analiza incompletă a chestiunii litigioase deduse judecății, instanța de apel ignorând contextul faptic al cauzei în ceea ce privește scopul încheierii convenției. A precizat recurentul că instanța de apel nu a analizat semnificația sintagmei "părăsește grupul A." și nici argumentele ambelor părți și întregul material probator aflat la dosarul cauzei, stabilind o altă situație de fapt, în acord doar cu voința exclusivă a reclamantei, contrar voinței reale a părților. Analizând criticile formulate, Înalta Curte reține că aspectele invocate prin memoriul de recurs nu configurează niciuna din ipotezele reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât toate argumentele privesc în realitate conținutul considerentelor instanței de apel și concluziile referitoare la stabilirea situației de fapt, analiza probatoriilor și statuările privind natura juridică a convenției și obligațiile asumate de ambele părți prin contractul dedus judecății, în urma aplicării regulilor de interpretare a convenției, și nu lipsa motivării ori caracterul contradictoriu al considerentelor deciziei recurate. Mai mult, motivele recurentului vizând reevaluarea situației de fapt cu privire la voința reală a părților la momentul încheierii convenției și nu existența unor contradicții în cuprinsul raționamentelor instanței care fundamentează soluția pronunțată, țin de netemeinicia hotărârii atacate, aspecte care nu pot avea aptitudinea de a declanșa un control de legalitate în sensul solicitat de recurent. Simpla trimitere la motivul de casare nu conduce de plano la incidența acestuia, ci trebuie indicate critici concrete care să se încadreze în ipotezele de strictă interpretare ale acestuia. În acest sens sunt și dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. potrivit cărora "recursul urmărește să supună Înaltei Curți de Casație și Justiție examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile". Prin urmare, se constată că în cauză criticile formulate nu configurează niciuna dintre ipotezele motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., invocat în mod formal de recurentul-pârât în cuprinsul memoriului de recurs, criticile expuse vizând modul de soluționare a aspectelor care țin de fondul cauzei și nu lipsa motivării ori considerente contradictorii. De asemenea, nici invocarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu relevă greșita încălcare sau aplicare a normelor de drept material. În legătură cu aplicarea greșită a dispozițiilor legale, înlăturând criticile ce vizează dezlegările intrate în autoritate de lucru judecat, a susținut recurentul încălcarea prevederilor art. 1270 C. civ., privind forța obligatorie a contractului prin atribuirea de către instanța de apel a unei alte semnificații juridice a convenției. O altă critică subsumată acestui motiv de recurs se referă la încălcarea prevederilor art. 1266 și art. 1268 C. civ., întrucât prin decizia atacată s-a avut în vedere doar poziția reclamantei și nu voința concordantă a părților, instanța de apel ținând cont doar de scopul convenției, fără a avea în vedere și alte criterii prevăzute de lege, respectiv comportamentul părților sau criteriul sensului atribuit în general clauzelor și expresiilor din domeniu. Potrivit recurentului, în materie societară, noțiunea de drept de răscumpărare a părților sociale este înțeleasă ca o manifestare unilaterală prin care societatea își readuce în patrimoniu părțile sociale transmise către un acționar, natura contractului fiind a unui pact de preferință. Analizând criticile expuse, Înalta Curte constată că, deși formal se invocă nesocotirea prevederilor art. 1270 C. civ., titularul memoriului de recurs reia teza dreptului de preferință în ceea ce privește vânzarea părților sociale și calificarea naturii juridice a contractului, readucând în discuție chestiunile privind interpretarea acordului de voință al părților, prin prisma evaluării clauzelor contractuale. Instanța supremă reține că, prin criticile formulate, recurentul tinde, în realitate, la reevaluarea situației de fapt cu scopul reinterpretării clauzelor contractuale, în vederea calificării convenției ca fiind pact de preferință și a determinării efectelor specifice acesteia. Or, această chestiune nu echivalează cu o aplicare ori interpretare greșită a normelor de drept substanțial de către instanța de apel, ci vizează netemeinicia deciziei criticate și readucerea în discuție a chestiunilor de fond dezlegate de instanța de apel după casarea cu trimitere spre rejudecare, ca expresie a nemulțumirii pârâtului în raport cu această din urmă hotărâre. Prin reiterarea acestor argumente, autorul memoriului de recurs pretinde, de fapt, o cenzurare a aprecierii date de instanță mijloacelor de probă și o reevaluare devolutivă a fondului litigiului. Atributul stabilirii situației de fapt și al aprecierii probelor aparține în mod exclusiv instanțelor devolutive, nefiind permisă o substituire în prerogativele determinate de lege, câtă vreme obiectul și scopului recursului sunt reglementate, în mod imperativ, prin dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. În aceste condiții, indicarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. s-a făcut formal, fiind sprijinită în argumentație pe chestiuni care tind la reevaluarea situației de fapt, cu trimitere la voința internă a părților, în baza administrării și interpretării probelor. Or, o astfel de situație echivalează cu o nemotivare a căii de atac în condițiile legale anterior citate. Prin urmare, modalitatea de redactare a recursului de către recurentul-pârât nu se circumscrie rigorilor art. 488 C. proc. civ., nefiind identificate nici motive de casare de ordine publică, pentru a putea fi invocate în temeiul art. 489 alin. (3) din același cod, impunându-se, astfel, sancțiunea nulității recursului. Așadar, sunt întemeiate apărările intimatei-reclamante privind nulitatea recursului. Pentru considerentele expuse, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ. raportat la art. 489 alin. (2) din același cod, Înalta Curte va anula recursul declarat de pârâtul B. împotriva deciziei civile nr. 1659 din 27 octombrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă. Referitor la cererea intimatei-reclamante A. privind obligarea recurentului-pârât la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reține că în conformitate cu dispozițiile art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condițiile legii, dovada existenței și întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei", iar potrivit art. 453 din același cod, "partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părții care a câștigat să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată". Înalta Curte constată că intimata-reclamantă a depus la dosarul cauzei dovezi care atestă efectuarea cheltuielilor de judecată în cuantum de 4.737,34 RON, constând în onorariul avocațial, respectiv factura fiscală CRP x din 23.04.2024 și ordin de plată emis de D. S.A., aflate la dosarul de recurs. Constatând culpa procesuală în promovarea recursului, urmează să fie admisă cererea intimatei-pârâte, în sensul obligării recurentului-reclamant Spitalul Județean de Urgență Zalău la plata sumei de 4.737,34 RON, cheltuieli de judecată.