ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 186/2026

Ședința publică din data de 4 februarie 2026

Deliberând asupra recursului, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secția a II-a civilă la data de 20.02.2023, reclamantele A. și B. au chemat în judecată pe pârâții S.C. C. S.R.L., D. și D., solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună autorizarea retragerii lor din societatea pârâtă, în temeiul art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, având în vedere neînțelegerile grave cu asociații administratori D. și D., obligarea societății pârâte la plata către reclamante a drepturilor cuvenite pentru părțile sociale deținute, calculate la valoarea reală a acestora, estimată provizoriu la suma de 400.000 RON, modificarea structurii capitalului social ca urmare a retragerii reclamantelor și obligarea pârâților persoane fizice, în solidar, la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs prin administrarea necorespunzătoare, daune materiale estimate provizoriu la suma de 100.000 RON, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta S.C. C. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a susținut că petitele acțiunii reclamantei sunt inadmisibile, față de prevederile art. 226 din Legea nr. 31/1990, iar în subsidiar a solicitat respingerea cererii ca neîntemeiată.

Tot pe calea întâmpinării, pârâții D. și D. au invocat excepția lipsei calității lor procesuale pasive și lipsa calității procesuale active a reclamantelor referitor la capătul patru al cererii de chemare în judecată, precum și inadmisibilitatea tuturor petitelor acțiunii, iar în subsidiar, au solicitat respingerea acțiunii, ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 24.04.2023, prima instanță a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâților D. și D., a unit cu fondul excepția lipsei calității procesuale active a reclamantelor privind capătul 4 al acțiunii și a calificat argumentele prezentate în susținerea excepției inadmisibilității capetelor de cerere 1, 2, 3 și 4, ca fiind apărări de fond.

La 22.08.2024, reclamantele A. și B. au depus cerere precizatoare privind cuantumul pretențiilor reprezentând valoarea părților sociale, solicitând suma de 669.018,32 RON, respectiv suma de 1.966.987,68 RON.

Prin sentința nr. 120/09.12.2024, Tribunalul Dolj, secția a II-a civilă a respins excepțiile netimbrării cererii de chemare în judecată și lipsei calității procesuale active a reclamantelor în ceea ce privește cererea de obligare a pârâților persoane fizice la plata către S.C C. S.R.L. a prejudiciului produs, a admis în parte acțiunea precizată, a dispus retragerea reclamantelor din societatea pârâtă și continuarea societății cu ceilalți 2 asociați, pârâții D. și D., cărora le revin cele 33 de părți sociale ale reclamantei A. și cele 97 părți sociale ale reclamantei B., respectiv 65 părți sociale către D. și 65 părți sociale către D., stabilind totodată structura participării la capitalul social a asociaților rămași în societate. Totodată, a obligat societatea pârâtă să plătească reclamantei A. suma de 669.018,32 RON, iar reclamantei B. suma de 1.966.987 RON, reprezentând contravaloarea părților sociale deținute de acestea, a respins cererea privind obligarea pârâților persoane fizice la plata către pârâta S.C. C. S.R.L. a sumei reprezentând prejudiciul produs, ca neîntemeiată și a dispus efectuarea cuvenitelor mențiuni în registrul comerțului și comunicarea hotărârii către Registrul Comerțului pentru efectuarea înregistrărilor corespunzătoare, obligând societatea pârâtă la plata către reclamanta B. a sumei de 49.968 RON, cu titlu de cheltuieli de judecata, din care suma de 20.000 RON, onorariu avocat, iar suma de 29.968 RON, taxa judiciară de timbru, în măsura admiterii cererii.

Împotriva acestei sentințe, pârâții S.C. C. S.R.L., D. și D. au declarat apel.

Prin decizia nr. 296/17.06.2025, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă a admis apelul, a schimbat în parte sentința atacată, în sensul că a respins capătul de cerere având ca obiect autorizarea retragerii reclamantelor A. și B. din societatea pârâtă, ca inadmisibil, a menținut restul dispozițiilor sentinței apelate și a luat act că apelanții solicită cheltuielile de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei decizii, pârâții S.C. C. S.R.L., D. și D. au declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 4, 6 și 8 C. proc. civ., solicitând casarea ei în parte și, în principal, trimiterea spre rejudecare instanței de apel, iar în subsidiar, rejudecarea de către instanța de recurs și, în consecință, respingerea cererii de chemare în judecată.

Sub aspectul admisibilității recursului, față de mențiunea "definitivă" din dispozitivul deciziei atacate, au susținut că, deși temeiul juridic al acțiunii reclamantelor a fost art. 226 alin. (1) lit. c) și alin. (3) din Legea nr. 31/1990, vizând atât retragerea lor din societate, cât și drepturile cuvenite pentru părțile sociale deținute, instanța de apel a pronunțat inadmisibilitatea capătului de cerere privind autorizarea retragerii din societate și a menținut soluția privind drepturile cuvenite asociaților retrași, așadar a soluționat o acțiune evaluabilă în bani, astfel că decizia pronunțată este susceptibilă de a fi atacată recurs.

În continuare, circumscris motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., au susținut că instanța de apel, transformând acțiunea reclamantelor în mai multe acțiuni, a depășit atribuțiile puterii judecătorești. Astfel, instanța de apel a admis apelul și a schimbat în parte sentința fondului, în sensul că a respins cererea de autorizare a retragerii ca inadmisibilă, menținând celelalte dispoziții ale hotărârii primei instanțe, substituindu-se reclamantelor, a căror cerere a fost transformată strict într-o acțiune în pretenții, în contextul în care acestea nu au solicitat plata drepturilor ca urmare a retragerii lor din societate prin acordul celorlalți asociați, ci pentru ipoteza retragerii din cauza neînțelegerilor grave dintre aceștia; așa fiind, drepturile pretinse erau o consecință a admiterii capătului principal de cerere, astfel că nu pot fi privite ca o acțiune independentă.

În susținerea motivului de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., au invocat motivarea contradictorie a deciziei pronunțate în apel, întrucât, deși a statuat asupra inadmisibilității capătului de cerere privind retragerea reclamantelor din societate, curtea de apel a apreciat că celelalte motive de apel sunt nefondate, iar soluția pronunțată a fost de admitere a apelului, și nu de admitere în parte.

În opinia recurenților, instanța de apel trebuia să examineze dacă cererea dedusă judecății are ca obiect pretenții cauzate de imposibilitatea unei înțelegeri dintre asociați privind cuantumul pretențiilor, în contextul în care acordul pentru retragere exista și, cum nu acesta a fost obiectul cererii reclamantelor, motivarea este străină de natura pricinii, chiar contrară, ca urmare a transformării nelegale a acțiunii introductive.

Din perspectiva motivului de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a susținut că, în mod greșit, controlul judiciar în apel s-a realizat prin prisma art. 226 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, cu motivarea că acest temei juridic al acțiunii ar fi fost susținut de către pârâți și prin memoriul de apel, deși susținerea lor a fost în sensul că drepturile solicitate de reclamante au fost pretinse ca o consecință a retragerii lor din societate din cauza neînțelegerilor grave, dar au fost recunoscute pentru situația existenței acordului de retragere, astfel că instanța de apel, declarând inadmisibilă cererea de retragere, nu trebuia să mai analizeze și pretențiile formulate pe cale incidentală, argumentele pârâților din memoriul de apel fiind dezvoltate doar pentru situația în care s-ar fi respins excepția inadmisibilității.

Au mai arătat că acțiunea reclamantelor cuprindea capete de cerere interdependente, iar nu independente, caracterul global al acțiunii fiind confirmat și de modul de soluționare a excepției insuficientei timbrări, astfel că soluția curții de apel nesocotește limitele învestirii și principiul contradictorialității, deoarece cererea dedusă judecății a fost examinată ca o cerere cu mai multe capete principale.

Recurenții-pârâți au mai invocat aplicarea greșită a prevederilor art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 care permit redistribuirea părților sociale și structura de participare numai în cazul prevăzut de art. 226 alin. (1) lit. c) din aceeași lege, astfel că soluția inadmisibilității capătului de cerere privind retragerea din societate nu este compatibilă cu menținerea celorlalte dispoziții ale sentinței primei instanțe.

Au apreciat ca fiind nelegală decizia instanței de apel și din perspectiva modalității de stabilire a pretențiilor deduse judecății, fără a ține seama de pierderile curente ale societății, dar și cu privire la împrejurarea că, deși a constatat întemeiate criticile apelanților privind imposibilitatea de plată, a stabilit că această împrejurare nu poate conduce la admiterea apelului și respingerea acțiunii.

De asemenea, potrivit titularilor recursului, instanța de apel a asimilat, în mod nelegal, efectele retragerii cu cele ale excluderii asociatului, pentru a respinge critica referitoare la suportarea pierderilor înregistrate de societate, deși reglementarea distinctă a cazurilor de aplicabilitate a art. 226 și art. 224 din Legea nr. 31/1990 impune o analiză diferită în funcție de temeiurile învestirii.

Un alt motiv de nelegalitate indicat de către recurenții-pârâți a vizat soluția dată în calea ordinară de atac prematurității cererii reclamantelor, invocată de pârâți față de lipsa prețuirii pretențiilor, aceștia susținând că acțiunea poate fi promovată doar ulterior purtării unor negocieri între părți cu privire la cuantumul cuvenit pentru părțile sociale deținute de titularele demersului judiciar. În opinia recurenților, retragerea din societate corelativ cu plata drepturilor cuvenite pe cale judecătorească nu este posibilă decât în situația în care s-ar dovedi că există neînțelegere, iar în speță, după cum rezultă din hotărârea AGA a societății pârâte din 27.01.2023, reclamantele nu au făcut nicio propunere privind cuantumul sumelor pretinse, lipsa unui astfel de demers conducând la prematuritatea cererii lor.

Intimatele-reclamante au formulat întâmpinare, prin care au susținut că recursul este admisibil numai în măsura în care petitul 2 al acțiunii este considerat un capăt de cerere principal, neputând fi acceptat raționamentul recurenților potrivit căruia instanța a fost învestită cu un singur capăt principal de cerere, supus numai apelului, însă este admisibil recursul împotriva soluției pronunțate cu privire la capetele accesorii. Au mai invocat excepția lipsei de interes a criticilor vizând menținerea soluției instanței de fond privind distribuirea părților sociale, în subsidiar, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

La termenul din 28.01.2026, Înalta Curte a respins excepția lipsei de interes și, având nevoie de timp pentru a delibera, a amânat pronunțarea asupra excepției inadmisibilității recursului pentru termenul de astăzi, 04.02.2026.

Analizând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., excepția inadmisibilității recursului, Înalta Curte reține următoarele:

Consacrat de art. 129 din Constituție și reglementat de art. 457 C. proc. civ., principiul legalității căilor de atac, regulă fundamentală a procesului civil, presupune că părțile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor și intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege, astfel că nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Potrivit art. 483 alin. (2) C. proc. civ.,,(..) De asemenea nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanțele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului".

Prin urmare, legiuitorul a determinat expres sfera hotărârilor susceptibile de recurs prin norme procesuale de ordine publică, suprimând calea de atac a recursului pentru anumite categorii de litigii, printre care și cele pentru care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului.

Aplicând aceste reguli în litigiul de față se observă că acesta are ca obiect cererea reclamantelor A. și B. prin care s-a solicitat instanței să dispună autorizarea retragerii lor din societatea C. S.R.L., în temeiul art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, având în vedere neînțelegerile grave cu asociații administratori pârâți, D. și D., obligarea pârâtei societatea C. S.R.L. să plătească reclamantelor drepturilor cuvenite pentru părțile sociale, calculate la valoarea lor reală, stabilită potrivit art. 226 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificarea structurii capitalului social și obligarea pârâților persoane fizice, în solidar, la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs și a cheltuielilor de judecată.

După cum rezultă din chiar cuprinsul cererii de chemare în judecată petitele 1- 3 ale acțiunii au fost întemeiate pe dispozițiile art. 226 alin. (1) lit. c) și alin. (3) din Legea nr. 31/1990, fiind invocate și prezentate fapte de natură să dovedească neînțelegerile grave dintre asociați și lipsa affectio societatis.

Petitul 4 al acțiunii a fost întemeiat pe dispozițiile art. 1904 și art. 1350 C. civ. și art. 72 și art. 73 din Legea nr. 31/1990.

În atare situație, ținând seama de temeiurile de drept indicate prin cererea de chemare în judecată amintite anterior, se impune a se analiza dacă recursul este admisibil în cauză.

În ceea ce privește petitele 1-3 ale acțiunii se reține că potrivit art. 226 alin. (1) lit. c), alin. (2) și alin. (3) din Legea nr. 31/1990 asociatul se poate retrage din societate, în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, pentru motive temeinicie, "în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului", că tribunalul dispune prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați, iar drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal.

Așadar, capătul de cerere vizând retragerea reclamantelor din societatea C. S.R.L. are natura unui capăt principal, în sensul art. 30 alin. (3) teza a II-a prima ipoteză C. proc. civ., iar solicitările reclamantelor de stabilire a structurii capitalului social și de obligare a societății pârâte la plata contravalorii părților sociale reprezintă cereri accesorii, conform art. 30 alin. (4) din același cod.

Potrivit art. 460 alin. (2) C. proc. civ. "dacă prin aceeași hotărâre au fost soluționate și cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Cum art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 stabilește că hotărârea care soluționează cererea de retragere a asociatului formulată pe acest temei legal este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanței de apel va fi definitivă, potrivit dispozițiilor art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., așadar nesusceptibilă de a fi atacată cu recurs.

În speță, disputa asupra caracterului admisibil sau inadmisibil al recursului este susținută de părți prin prisma atât a temeiului juridic al acțiunii, cât și a soluției pronunțate de instanța de apel.

Astfel, prin sentința nr. 120/09.12.2024, Tribunalul Dolj, secția a II-a civilă a admis în parte acțiunea precizată, a dispus retragerea reclamantelor din societatea pârâtă și continuarea societății cu ceilalți doi asociați, stabilind structura participării la capitalul social, a obligat societatea pârâtă să plătească reclamantelor contravaloarea părților sociale deținute de acestea, a respins cererea privind obligarea pârâților persoane fizice la plata către societate a sumei reprezentând prejudiciul produs și a dispus efectuarea cuvenitelor mențiuni în registrul comerțului, stabilind și modalitatea de plată a cheltuielilor de judecată.

Pârâții S.C. C. S.R.L., D. și D. au declarat apel împotriva acestei soluții, iar prin decizia nr. 296/17.06.2025, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă a admis apelul, a schimbat în parte sentința atacată, în sensul că a respins capătul de cerere având ca obiect autorizarea retragerii reclamantelor A. și B. din societatea pârâtă, ca inadmisibil, a menținut restul dispozițiilor sentinței apelate și a luat act că apelanții solicită cheltuielile de judecată pe cale separată.

Față de această soluție, prin memoriul de recurs, recurenții-pârâți au susținut că respingerea, ca inadmisibil, a capătului principal de cerere privind retragerea reclamantelor din societate impunea respingerea și a capetelor accesorii, dacă instanța le-ar fi apreciat astfel, or menținerea celorlalte dispoziții ale sentinței apelate prin care au fost soluționate celelalte petite ale acțiunii conduce la concluzia că au fost calificate capete principale, ipoteză în care au deschisă calea de atac a recursului.

Pe calea întâmpinării, intimatele-reclamante au susținut că recursul este admisibil doar în măsura în care petitul 2 al cererii de chemare în judecată este considerat un capăt de cerere principal, pentru ca, la termenul din 28.01.2026, în ședință publică, să susțină inadmisibilitatea recursului, necondiționat.

Înalta Curte reține că acțiunea reclamantelor a vizat retragerea lor din societate pentru motive întemeiate, respectiv neînțelegeri cu ceilalți asociați, precum și stabilirea structurii capitalului social și plata drepturilor cuvenite pentru părțile sociale deținute la societatea pârâtă, ca urmare a pierderii calității de asociat, astfel că aceste pretenții nu pot fi desprinse de primul petit al acțiunii, drepturile asociatului retras cuvenite pentru părțile sociale fiind legal recunoscut.

Astfel, temeiul juridic al petitelor 1-3 este art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia în ipoteza reglementată, de care titularele demersului judiciar s-au prevalat, retragerea se dispune de către tribunal prin hotărâre supusă numai apelului, iar capătul de cerere privind sumele la care erau îndreptățite ca efect al retragerii, fiind accesoriu, va urma regimul juridic al căii de atac prevăzute de lege pentru capătul principal.

Înalta Curte subliniază că, potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul și limitele procesului sunt stabilite prin cererile și apărările părților, iar art. 22 alin. (4) și (5) din același cod prevede, reglementând rolul judecătorului în aflarea adevărului, că acesta poate să dea sau să restabilească calificarea juridică a actelor și faptelor deduse judecății, dar nu poate schimba denumirea sau temeiul juridic în cazul în care părțile au stabilit calificarea juridică și motivele de drept asupra cărora au înțeles să limiteze dezbaterile.

În cauză, în ceea ce privește petitele 1-3 ale acțiunii, temeiul juridic al demersului reclamantelor este clar, neechivoc, la fel și limitele învestirii instanței, elemente care trasează regimul juridic al pretențiilor deduse judecății, astfel că modalitatea în care instanțele devolutive au statuat asupra cererilor formulate, pe baza probatoriului administrat, nu poate conduce la modificarea căilor de atac legale, întrucât judecătorului nu-i este permis ca, prin efectul soluției pronunțate, să deschidă părților o cale de atac neprevăzută de lege.

În ceea ce privește petitul 4 al acțiunii, întemeiat pe dispozițiile art. 1904 și art. 1350 C. civ. și art. 72 și art. 73 din Legea nr. 31/1990, în privința acestuia nu se poate reține caracterul accesoriu în raport de petitul 1 al acțiunii și nici existența vreunei dispoziții legale care să prevadă că hotărârile pronunțate de prima instanță asupra cererilor prin care se urmărește antrenarea răspunderii patrimoniale a administratorilor în temeiul dreptului comun sau al Legii nr. 31/1990, ar fi supuse numai apelului.

Însă, chiar și în această situație, simpla formulare a acestui capăt principal de cerere nu poate conduce la admisibilitatea recursului de față, deoarece soluția tribunalului asupra cererii de obligare, în solidar, a pârâților persoane fizice la plata către societate a contravalorii prejudiciului produs prin abuzurile săvârșite și practicarea de proiecte și/sau contracte dezavantajoase ori omiterea încheierii lor, în activitatea acesteia, nu a fost contestată pe calea apelului.

În atare situație, devin incidente prevederile art. 459 alin. (2) C. proc. civ. potrivit cărora în cazul hotărârilor susceptibile de apel, dacă acesta nu a fost exercitat, recursul este inadmisibil.

Având în vedere considerentele expuse și dispozițiile legale enunțate, Înalta Curte constată că decizia nr. 296/17.06.2025, pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă, împotriva căreia s-a declarat prezentul recurs, are caracter definitiv, nefiind susceptibilă de recurs.

În consecință, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., raportat la art. 483 alin. (2) și art. 459 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul ca inadmisibil.

Reținând culpa procesuală a recurenților-pârâți a căror cale de atac a fost respinsă, Înalta Curte, cu observarea prevederilor art. 451-453 C. proc. civ., urmează să-i oblige pe aceștia la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.413 RON, reprezentând onorariu de avocat achitat de intimata-reclamantă B., dovedite prin prezentarea facturii nr. x/26.01.2026, în care se menționează prezentul dosar și faza procesuală a recursului, precum și a ordinului de plată electronic și extrasului de cont, care atestă achitarea sumei indicate în factură, înscrisuri regăsite la dosarul de recurs.

Totodată, în raport de complexitatea cauzei și munca efectiv prestată de avocat, care nu se limitează numai la prezența acestuia în fața instanței, Înalta Curte constată că nu se impune reaprecierea onorariului solicitat pe calea cheltuielilor de judecată de către intimata-reclamantă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenții-pârâți S.C. C. S.R.L., D. și D. împotriva deciziei nr. 296/17.06.2025, pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă.

Obligă recurenții-pârâți la plata către intimata-reclamantă B. a sumei de 6.413 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 4 februarie 2026.