ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1552/2025

Ședința publică din data de 22 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal la data de 23.12.2022, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâta S.C B. S.A. solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să oblige pârâta la plata sumei de 216.610 RON, reprezentând echivalentul a trei indemnizații brute lunare, cuvenite în baza art. 7.3 din contractul de mandat nr. x/02.03.2017 încheiat cu pârâta, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum aferent perioadei iunie 2020 - august 2022 și până la data plății efective, a sumei de 48.729 RON, reprezentând dobândă legală penalizatoare aferentă sumei de 216.610 RON, calculată conform art. 3 alin. (2

1

) din O.G. nr. 13/2011 pentru perioada iunie 2020 - august 2022, a sumei de 65.639 RON, cu titlul de indemnizație de membru în directorat, aferentă perioadei 20.04.2020 - 15.05.2020, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum aferent perioadei iunie 2020 - august 2022 și până la data plății efective, a sumei de 14.766 RON, reprezentând dobânda legală penalizatoare aferentă sumei de 65.639 RON, calculată conform art. 3 alin. (2

1

) din O.G. nr. 13/2011 pentru perioada iunie 2020 - august 2022, precum și a dobânzii legale penalizatoare aferente sumelor solicitate cu titlu de indemnizație, pentru perioada cuprinsă între data introducerii acțiunii și data plății efective, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea acțiunii, ca neîntemeiată.

Prin sentința civilă nr. 583/C/13.12.2023, Tribunalul Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a admis în parte cererea, a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 178.545 RON, reprezentând contravaloarea a 3 indemnizații brute lunare, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective, a sumei de 24.120,63 RON, reprezentând dobânda legală penalizatoare calculată pentru perioada 01.06.2020 - 30.08.2022 și la plata în continuare a dobânzii legale penalizatoare aferente sumei de 178.545 RON, calculată în conformitate cu prevederile art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, de la data înregistrării acțiunii, 23.12.2022, până la data plătii efective, precum și la plata sumei de 53.564 RON, reprezentând cuantumul indemnizației brute pentru perioada 20.04.2020-15.05.2020, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective, a sumei de 7.236,25 RON, reprezentând dobânda legală penalizatoare calculată pentru perioada 01.06.2020-30.08.2022 și la plata în continuare a dobânzii legale penalizatoare aferente sumei de 53.564 RON, calculată în conformitate cu prevederile art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, de la data înregistrării acțiunii, 23.12.2022, până la data plătii efective; a compensat în parte cheltuielile de judecată pentru suma de 1.987,09 RON și a obligat pârâta la plata către reclamant a diferenței de 16.179,68 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe civile, S.C B. S.A. a declarat apel principal, iar A. a promovat apel incident.

Prin decizia civilă nr. 1784/Ap/22.11.2024, Curtea de Apel Brașov, secția Civilă a respins apelul principal, a admis apelul incident și a schimbat în parte sentința apelată, în sensul că a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 178.545 RON reprezentând contravaloarea a trei indemnizați brute lunare, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective a acestei sume, la care se va adăuga dobânda legală penalizatoare calculată conform art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aferentă perioadelor 01.06.2020-30.08.2022 și 23.12.2022 - până la data plătii efective și a sumei de 53.564 RON, reprezentând cuantumul indemnizației brute pentru perioada 20.04.2020-15.05.2020, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective a acestei sume, la care se va adăuga dobânda legală penalizatoare calculată conform art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aferentă perioadelor 01.06.2020-30.08.2022 și 23.12.2022 - până la data plătii efective și a obligat apelanta-pârâtă la plata către intimatul-reclamant a sumei de 3.500 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată parțiale, reprezentând taxă judiciară de timbru și onorariu de avocat.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. B. S.A. a declarat recurs, solicitând casarea ei și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.

Prin cererea de recurs, a susținut, circumscris motivului de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., că dispoziția referitoare la obligarea sa la plata sumei de 53.564 RON, reprezentând cuantumul indemnizației brute pentru perioada 20.04.2020 - 15.05.2020, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective a acestei sume, la care se va adăuga dobânda legală penalizatoare calculată conform art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aferentă perioadelor 01.06.2020 - 30.08.2022 și 23.12.2022 - până la data plătii efective încalcă dispozițiile imperative ale Regulamentului ASF nr. 1/2019.

A arătat că dispozițiile art. 1 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. a), art. 5 alin. (1) și (2) lit. b) pct. iii), art. 30 alin. (1), (6) și (9) și art. 33 alin. (1) din acest regulament stabilesc condițiile pe care trebuie să le îndeplinească un membru al directoratului pentru a-și putea exercita funcția, condiția esențială fiind aceea de a avea autorizația Autorității de Supraveghere Financiară, care trebuie acordată și în situația încheierii unui nou contract de mandat, întrucât autorizația anterioară își produce efectele doar până la încetarea mandatului respectiv.

A subliniat că, în speță, reclamantul nu a mai avut autorizație după încetarea mandatului, astfel că, din data de 20.04.2020 și-a exercitata atribuțiile în mod nelegal; de altfel, în hotărârea nr. 1/15.01.2020 a Consiliului de Supraveghere al C. S.A. Brașov (denumirea anterioară a recurentei), prin care reclamantul a fost desemnat pentru un nou mandat de 4 ani, respectiv pentru perioada 20.04.2020 - 19.04.2024, s-a menționat că exercitarea mandatului se va putea face numai după obținerea deciziei de aprobare emise de A.S.F. potrivit Regulamentului nr. 1/2019, iar potrivit art. 30 alin. (9) din acest regulament, valabilitatea aprobării încetează de drept la data încetării mandatului.

A mai arătat că, urmare a încetării mandatului reclamantului, prin hotărârile nr. 2/18.04.2020 și nr. 3/23.04.2020, societatea recurentă a delegat atribuțiile acestuia unor directori și a informat Bursa de Valori București, precum și A.S.F. că acesta nu mai reprezintă societatea, lipsa calității sale de reprezentant rezultând și din hotărârile judecătorești pronunțate în dosarul nr. x/2020.

A subliniat că exercitarea unui mandat în mod nelegal nu îl îndreptățește pe reclamant să primească indemnizația după data încetării mandatului anterior.

Titulara recursului a mai criticat decizia instanței de apel din perspectiva încălcării normelor de drept în materie fiscală, susținând că instanța de apel a reținut greșit că, în temeiul art. 78 și art. 146 din Codul fiscal, trebuie calculate obligațiile fiscale aferente indemnizațiilor la care a fost obligată prin raportare la suma brută acordată, deși nu putea fi avut în vedere mai mult decât valoarea netă indemnizațiilor, evidențiată în raportul de expertiză.

A susținut nelegalitatea decizie pronunțate referitor la măsura actualizării sumelor acordate cu indicele prețurilor de consum, reclamantul putând pretinde numai cuantumul net actualizat cu inflația.

În opinia recurentei-pârâte, instanța a aplicat greșit și dispozițiile art. 1.270 C. civ., întrucât părțile nu pot conveni să încalce normele fiscale, iar prin contractul de mandat au stipulat expres că remunerația este încadrată ca venituri asimilate salariilor, conform Codul fiscal în vigoare la data plății, astfel că au înțeles să supună convenția lor normelor fiscale incidente. De aceea, a apreciat că interpretarea instanței, potrivit căreia impozitele și contribuțiile nu se deduc din sumele brute prevăzute în contract, ci se calculează având ca bază aceste sume, este contrară prevederilor art. 76, art. 78 și ale art. 146 din Codul fiscal, aceste obligații fiind în sarcina intimatului-reclamant, iar societatea recurentă, în calitate de plătitor, trebuia să le rețină la sursă, achitând acestuia doar suma netă. A precizat că aceste norme fiscale au fost încălcate atât în ceea ce privește bonusul prevăzut de art. 7.3 din contractul de mandat, cât și referitor la indemnizația aferentă perioadei 20.04.2020 - 15.05.2020, pretinsă în temeiul clauzei 7.1 din convenția părților.

Printr-un set de critici subsecvent, titulara căii de atac a imputat instanței de apel încălcarea art. 1.531 și art. 1.535 C. civ., privind repararea integrală a prejudiciului și daunele moratorii, arătând că, în mod greșit, a fost calculată dobânda legală penalizatoare la cuantumul debitului actualizat cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective, și nu la debitul inițial de la data scadenței.

Astfel, a subliniat că art. 1.535 C. civ., recunoaște creditorului dreptul la daune moratorii pentru sumele neachitate la scadență, astfel că dobânda trebuie calculată la suma scadentă, în cuantumul respectiv, iar nu la valoarea actualizată la un moment ulterior scadenței. A menționat că această interpretare nu afectează dreptul creditorului la repararea integrală a prejudiciului, deoarece acoperirea pierderii efectiv suferite și a beneficiului nerealizat nu înseamnă că dobânda penalizatoare trebuie calculată la suma actualizată cu indicele de inflație, ci numai la debitul scadent, în speță indemnizația netă, iar separat se poate pretinde indemnizația actualizată cu rata inflației.

Potrivit recurentei, atât dobânda legală penalizatoare, cât și actualizarea debitului principal cu indicele lunar al prețurilor de consum, având natură juridică diferită, pot fi percepute concomitent, dar trebuie calculate la debitul inițial, respectiv la cuantumul net al bonusului și indemnizației pretinse.

Intimatul-reclamant a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Analizând recursul prin prisma criticilor formulate de recurenta-pârâtă, în considerarea dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte reține următoarele:

Prima critică vizează încălcarea, de către instanța de apel, a dispozițiilor imperative ale Regulamentului nr. 1/2019 emis de Autoritatea de Supraveghere Financiară care stabilesc cerințele pe care trebuie să le îndeplinească un membru al directoratului pentru a-și putea exercita funcția, recurenta-pârâtă invocând expres lipsa autorizației acestei instituții, obligatorie pentru continuarea mandatului, împrejurare care exclude, în opinia sa, dreptul reclamantului la indemnizația aferentă perioadei 20.04.2020-15.05.2020.

Înalta Curte constată că acest argument a fost invocat pentru prima dată în recurs, așa încât nu poate fi primit, căci se opun dispozițiile art. 488 alin. (2) C. proc. civ., potrivit cărora "motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor".

Regula instituită de art. 488 alin. (2) C. proc. civ. presupune, deci, că motivele prevăzute la art. 488 alin. (1) pot fi primite numai dacă nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau au rămas nesoluționate.

Niciuna dintre aceste ipoteze nu este incidentă, deoarece, în speță, erau create premisele invocării criticii respective în apel, dat fiind că asupra elementelor sesizate omisso medio s-a statuat chiar din prima etapă procesuală, iar prin decizia recurată, instanța de prim control judiciar a confirmat sentința apelată sub aspectul chestiunii contestate. Astfel, în măsura în care a apreciat că dezlegările primei instanțe contravin legii, recurenta-pârâtă, în calitate de titulară și a căii de atac devolutive, avea obligația să le invoce prin memoriul de apel, pentru a obține reevaluarea lor în recurs.

Aceeași soluție se impune și cu privire la argumentele vizând exercitarea fără drept a mandatului de către reclamant, ca efect al hotărârilor nr. 2/18.04.2020 și nr. 3/23.04.2020, prin care societatea recurentă a delegat atribuțiile acestuia unor directori, informând Bursa de Valori București, precum și A.S.F., că nu mai reprezintă societatea.

Pe calea apelului, S.C. B. S.A. a solicitat schimbarea în parte a hotărârii primei instanțe, sub aspectul cuantumului sumelor la care a fost obligată către reclamant, actualizării lor cu indicele prețurilor de consum și calculului dobânzii legale penalizatoare, indicând sumele pe care ar trebui să le primească titularul acțiunii cu titlu de bonus și, respectiv, de indemnizație pentru perioada 20.04.2020 - 15.05.2020, acceptând astfel implicit dreptul acestuia la cele două tipuri de remunerație prevăzute contractual.

Printr-o a doua critică, autoarea căii de atac a combătut decizia instanței de apel sub aspectul obligării sale la plata sumelor în cuantum brut, considerente care ar încălca atât normele fiscale imperative privând plata taxelor și contribuțiilor legal datorate statului, cât și contractul părților, prin care nu puteau fi stabilite clauze contrare acestor norme de drept.

Examinarea considerentelor hotărârii recurate infirmă susținerile societății recurente, întrucât curtea de apel a stabilit cuantumul indemnizației cuvenite reclamantului la încetarea mandatului, pe baza clauzei contractuale de la art. 7.3, așadar cu respectarea forței obligatorii a convenției părților, potrivit art. 1.270 C. civ. Într-adevăr, după cum rezultă din statuările instanțelor devolutive, clauza contractuală indicată anterior prevedea că, la încetarea mandatului, dacă nu se încheie un nou contract, membrul directoratului va primi un bonus egal cu trei indemnizații brute lunare în vigoare la încetarea contractului, astfel că bonusul a fost stipulat ca o despăgubire unică, al cărei cuantum determinabil a fost stabilit în raport cu indemnizația brută lunară de la momentul încetării mandatului.

Nu se poate reține că această clauză ar fi contrară prevederilor Codul fiscal, întrucât taxele, impozitele și contribuțiile aferente indemnizației convenite în beneficiul reclamantului sunt datorate în temeiul normelor fiscale, or părțile nu au inserat clauze prin care să deroge de la acestea, ci au stabilit doar criterii pentru determinarea valorii bonusului cuvenit reclamantului la finalul mandatului. Așadar, acordarea indemnizației în sumă brută nu exclude incidența prevederilor art. 78 și art. 146 din Codul fiscal, astfel că regulile de impunere pot fi aplicate în raport cu suma la plata căreia societatea pârâtă a fost obligată.

De asemenea, indemnizația pentru perioada 20.04.2020-15.05.2020 a fost calculată potrivit clauzei de la art. 7.1 pct. (i) din contractul de mandat, potrivit căreia membrul directoratului are dreptul la remunerație fixă brută lunară, cu încadrare în limitele maximale prevăzute în actul constitutiv, egală cu cinci salarii medii pe societate, luând în calcul salariul mediu de la finele anului precedent pentru anul în curs, astfel că stabilirea, de către instanțele devolutive, a cuantumului brut al acesteia este consecința aplicării convenției părților.

Înalta Curte reține legalitatea soluției pronunțate de instanța devolutivă de control judiciar asupra pretențiilor reclamantului privind plata remunerației fixe și a bonusului prevăzut contractual pentru momentul încetării contractului de mandat, care au fost acordate potrivit convenției părților, așadar în conformitate cu art. 1.270 C. civ. și cu respectarea limitelor învestirii instanței prin cererea de chemare în judecată, având în vedere că acțiunea nu a vizat obținerea sumelor nete, ci a celor brute, iar judecătorul nu a fost chemat să soluționeze chestiuni privind obligațiile fiscale și titularul acestora.

Un ultim set de critici vizează încălcarea prevederilor art. 1.531 și ale art. 1.535 C. civ., ce reglementează repararea integrală a prejudiciului și daunele moratorii, recurenta-pârâtă susținând nelegalitatea soluției de calculare a dobânzii legale penalizatoare la debitul actualizat cu indicele lunar al prețurilor de consum, apreciind că dobânda trebuie să se aplice debitului inițial de la data scadenței.

Înalta Curte notează că instanța de apel a admis apelul incident promovat de reclamant și a schimbat sentința primei instanțe doar cu privire la actualizarea sumelor acordate și la dobânda legală, stabilind că pârâta va achita suma de 178.545 RON și suma de 53.564 RON, reprezentând cuantumul indemnizației brute pentru perioada 20.04.2020-15.05.2020, actualizată cu indicele lunar al prețurilor de consum la data plății efective a acestor sume, la care se va adăuga dobânda legală penalizatoare calculată în conformitate cu prevederile art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aferentă perioadelor 01.06.2020-30.08.2022 și 23.12.2022 până la data plătii efective.

Aceste dispoziții ale deciziei recurate sunt legale, iar susținerile recurentei-pârâte nu sunt fondate, întrucât soluția dată nu poate fi înțeleasă în sensul criticat.

Astfel, aplicând prevederile legale ce instituie principiul reparării integrale a prejudiciului, curtea de apel a reținut că reclamantul are dreptul la repararea integrală a pagubei suferite, constând atât în pierderea efectivă (damnum emergens), cât și în beneficiul nerealizat (lucrum cessans), astfel că a dispus ca pârâta să achite reclamantului sumele actualizate cu indicele lunar al prețurilor de consum, precum și dobânda legală penalizatoare.

Recurenta-pârâtă a confirmat soluția instanței de apel cât privește dreptul reclamantului la cele două componente ale reparării integrale a prejudiciului, însă a apreciat că modul de calcul al acestora nu este legal, întrucât nu se poate plăti dobânda decât la suma inițială scadentă, iar nu la cuantumul ei actualizat.

Din această perspectivă, deși legală, soluția instanței de apel nu explică suficient în ce mod se vor aplica actualizarea sumelor și dobânda legală, astfel că recurenta-pârâtă a dedus că, mai întâi, suma va fi actualizată, iar ulterior, la valoarea rezultată, se va aplica dobânda legală penalizatoare.

Înalta Curte subliniază că nu acesta este sensul soluției instanței de apel căci ar fi, într-adevăr, nelegală, iar neajunsul motivării precare a dezlegării acestei probleme de drept va fi suplinit prin considerentele prezentei decizii.

În acest context, instanța supremă amintește că rolul actualizării unei creanțe cu indicele prețurilor de consum, precum și al perceperii dobânzii, este conservarea valorii ei, în scopul protecției creditorului, reprezentând totodată o măsură sancționatorie pentru depășirea termenului scadent.

Așadar, pentru ca suma acordată de instanțele devolutive reclamantului să își păstreze valoarea, este necesară actualizarea cu indicele lunar al prețurilor de consum, ceea ce înseamnă că în fiecare lună calendaristică se va proceda la această adaptare. Concomitent, la debitul principal astfel actualizat se va calcula dobânda legală penalizatoare prevăzută de art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, potrivit căruia rata dobânzii legale penalizatoare se stabilește la nivelul ratei dobânzii de referință plus 4 puncte procentuale, care se va determina conform alin. (4) al aceluiași articol, care prevede că nivelul ratei dobânzii de referință a Băncii Naționale a României va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, prin grija Băncii Naționale a României, ori de câte ori nivelul ratei dobânzii de politică monetară se va modifica.

Prin urmare, părțile prezentului litigiu dispun de toate criteriile pe baza cărora să procedeze la actualizarea lunară a creanței reclamantului cu indicele prețurilor de consum, iar suma astfel determinată va reprezenta baza pentru calculul dobânzii legale penalizatoare prevăzute de art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011.

Așa fiind, nu poate fi reținută opinia recurentei-pârâte potrivit căreia dobânda ar trebui aplicată la debitul inițial în cuantumul de la data scadenței, întrucât păstrarea acelei valori fără a ține seama de actualizarea lunară cu indicele prețului de consum, ar produce prejudicii reclamantului, întrucât dobânda legală penalizatoare acoperă numai beneficiul nerealizat, nu si pierderea efectivă. Totodată, nu se poate proceda nici în sensul efectuării unor calcule separate, unul având ca obiect actualizarea sumei și celălalt calculul dobânzii legale, a căror bază să fie sumele brute acordate de instanțele devolutive, întrucât pierderea efectivă are un cuantum diferit de la lună la lună, corespunzător cursului inflației, iar dobânda legală penalizatoare va trebui percepută în raport cu aceste modificări.

Față de aceste considerente, constatând că nu este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) din același cod, va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă împotriva deciziei instanței de apel.

Reținând culpa procesuală a recurentei-pârâte a cărei cale de atac a fost respinsă, Înalta Curte, cu observarea prevederilor art. 451-453 C. proc. civ., urmează să o oblige pe aceasta la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.140 RON, reprezentând onorariu de avocat achitat de intimatul-reclamant, dovedite prin prezentarea facturii seria x nr. x/17.07.2025 - în care se menționează numărul contractului de asistență juridică încheiat pentru faza procesuală a recursului, în baza căruia a fost emisă împuternicirea avocațială de la dosarul de recurs - precum și a extrasului de cont, care atestă achitarea sumei indicate în factură, înscrisuri regăsite la dosarul de recurs.

Totodată, în raport de complexitatea cauzei și munca efectiv prestată de avocat, care nu se limitează numai la prezența acestuia în fața instanței, Înalta Curte constată că nu se impune reaprecierea onorariului solicitat pe calea cheltuielilor de judecată de către intimatul-reclamant.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1784/Ap/22.11.2024, pronunțată de Curtea de Apel Brașov, secția Civilă.

Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimatul-reclamant a sumei de 7.140 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 22 octombrie 2025.