ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1253/2025

Ședința publică din data de 23 septembrie 2025

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

În drept, au fost invocate dispozițiile Legii nr. 31/1990, art. 222 alin. (1) lit. a) din Legea contabilității și ale Codul fiscal.

Prin încheierea de ședință din 13 noiembrie 2019, prima instanță a respins excepția autorității de lucru judecat, ca neîntemeiată.

Consecutiv admiterii excepției inadmisibilității acțiunii, primul capăt de cerere, având ca obiect constatarea lipsei efectuării corecte și complete a aportului în natură către societatea A. S.R.L., conform proiectului de divizare, autentificat sub nr. x din 17 iulie 2015, cu ocazia divizării parțiale realizate în anul 2016, prin înființarea societății A. S.R.L., ca societate beneficiară, a fost respins, ca inadmisibil.

A fost respinsă excepția prescripției extinctive a dreptului material la acțiune, ca neîntemeiată.

În temeiul art. 248 alin. (4) C. proc. civ., excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâților D. și E. a fost unită cu fondul, fiind acordat termen la 28 ianuarie 2020, în vederea continuării judecării cauzei.

Prin sentința civilă nr. 789/2023 din 25 octombrie 2023, pronunțată de Tribunalul Călărași, secția Civilă, a fost respinsă excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâților D. și E..

A fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată.

De asemenea, a fost admisă în parte cererea pârâților privind acordarea cheltuielilor de judecată, reclamanta fiind obligată să plătească pârâtei C. S.R.L. suma de 27.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin decizia nr. 805 A din 17 mai 2024, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, a fost respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanții-reclamanți, care au fost obligați la plata către intimata-pârâtă C. S.R.L. a sumei de 5.600 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

În motivarea cererii de recurs, s-a susținut că, deși instanța de apel a reținut în mod corect incidența dispozițiilor art. 250 și art. 250

1

din Legea nr. 31/1990, prin decizia atacată aceste norme au fost aplicate greșit, raportat la situația de fapt.

Astfel, s-a arătat că modul de repartizare a patrimoniului societății C. S.R.L. a fost stabilit de părți prin Proiectul de divizare parțială autentificat sub nr. x din 17 iulie 2015 de către Biroul Individual Notarial F., fiind nelegală concluzia instanței de apel, care, în urma interpretării clauzelor acestui act juridic, a reținut că procentul de 37,33% reprezintă doar o evidențiere a valorii activelor imobilizate ce urmau a fi transferate.

Evocând prevederile pct. 2.3, pct. 3 alin. (1) și (2) și ale pct. 4 din proiectul sus-menționat, recurenții-reclamanți au susținut că, deși părțile au convenit asupra unei divizări parțiale asimetrice, iar înființarea noii societăți s-a realizat fără dizolvarea sau lichidarea entității divizate, intenția lor a fost să păstreze proporționalitatea între patrimoniul desprins și activul net deținut de asociații A. S.R.L.

Autorii recursului au reproșat instanței de apel și constatarea eronată potrivit căreia clauza de la pct. 4 din Proiectul de divizare nu ar fi de natură să conducă la concluzia că părțile ar fi stabilit să se transfere un procent din activul net al societății divizate, ci că această mențiune ar fi relevantă doar din perspectiva modului de stabilire a capitalului social al noii societăți. Or, aplicarea coroborată a clauzelor de la pct. 3 alin. (3) și pct. 4 alin. (1) din proiect demonstrează susținerile lor privind valoarea patrimoniului transferat exprimat procentual.

În legătură cu argumentul instanței de apel privind transferul datoriei în cuantum de 706.428,17 RON, s-a precizat că această sumă este rezultatul unei erori materiale, aspect ce rezultă din bilanțul din 30 septembrie 2014 inserat în proiectul de divizare parțială, menționând, totodată, că elementele care constituie pasivul s-au bazat pe un calcul matematic eronat, recurenții-reclamanți prevalându-se de concluziile raportului de expertiză efectuat în cauză.

S-a mai imputat instanței de apel concluzia stabilită după analizarea pct. 3 și pct. 13 din Proiectul de divizare, în sensul că existența modificărilor asupra activelor cuprinse în proiect și în Actul de divizare și de predare-primire autentificat sub nr. x din 20 noiembrie 2015 de către Biroul Individual Notarial F. nu ar fi de natură să schimbe soluția primei instanțe, reiterând susținerea că, prin prevederile de la pct. 3 și pct. 4 din proiect, părțile au urmărit transferul a 37,33% din activele societății, care la momentul divizării valorau 10.993.313,69 RON.

Intimata-pârâtă C. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, precum și obligarea recurenților-reclamanți la plata cheltuielilor de judecată.

La 18 mai 2025, recurenții-reclamanți au depus răspuns la întâmpinare, prin care au solicitat respingerea apărărilor formulate în scris de intimata-pârâtă C. S.R.L. și admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.

La termenul de judecată din 23 septembrie 2025, Înalta Curte a invocat, din oficiu, excepția nulității recursului și, după ascultarea concluziilor orale ale reprezentanților părților, a reținut cauza în pronunțare asupra acestei excepții.

Conform art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde următoarele mențiuni: motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul și dezvoltarea lor sau, după caz, mențiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat", iar potrivit art. 486 alin. (3) teza I din același cod, "mențiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) și c)-e), precum și cerințele menționate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancțiunea nulității".

De asemenea, potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., "aceeași sancțiune intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488".

Din analiza coroborată a dispozițiilor legale anterior evocate rezultă că cererea de recurs trebuie să cuprindă motivele de nelegalitate pe care se întemeiază, precum și dezvoltarea acestora, astfel încât să poată fi încadrate în motivele de casare prevăzute expres și limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Nu este astfel suficient ca partea să indice unul dintre cazurile de casare prevăzute de lege, ci incidența unui motiv de recurs trebuie argumentată în mod concret, respectiv recurentul trebuie să arate în ce constă încălcarea legii de către instanța a cărei hotărâre este atacată.

În cauză, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material și impune recurentului nu numai indicarea normei de drept material pretins nesocotită, încălcată sau interpretată greșit, dar și expunerea unui raționament prin care autorul căii de atac, enunțând modul în care apreciază că prevederea legală se interpretează sau aplică în cauză, să dezvolte critici concrete din care să rezulte caracterul nelegal al deciziei pronunțate de instanța de apel, deoarece neîncadrarea criticilor în motivele de casare expres și limitativ prevăzute de lege se sancționează cu anularea recursului.

Prin cererea de recurs, recurenții susțin că instanța de apel a aplicat în mod greșit prevederile art. 250 și art. 250

1

din Legea nr. 31/1990, prin raportare la situația de fapt, contestând punctual interpretarea defectuoasă a clauzelor Proiectului de divizare parțială reținută în considerentele deciziei recurate, în dezacord cu intenția părților de a păstra proporționalitatea între patrimoniul desprins și activul net deținut de asociații societății nou-înființate, invocând, totodată, concluziile raportului de expertiză și un pretins calcul matematic eronat al elementelor de pasiv.

Lecturând decizia atacată, Înalta Curte constată că instanța de apel, după stabilirea limitelor învestirii, a cadrului legal și a situației de fapt privind cronologia actelor juridice privind divizarea, precum și constatarea că legalitatea hotărârii asupra divizării parțiale asimetrice a format obiectul dosarului nr. x/2015, soluționat definitiv de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă prin decizia civilă nr. 1213 din 28 iunie 2016, a răspuns tuturor criticilor formulate în apel. În esență, motivele de apel vizau intervenirea unei modificări asupra activelor nete imobilizate ce urmau a fi transferate între data Proiectului de divizare și Actul de divizare, soluția dată de prima instanță excepției autorității de lucru judecat prin încheierea din 13 noiembrie 2019, creșterea economică a activului net al societății C. S.R.L. și elementele în funcție de care se determină valoarea patrimoniului transferat.

Asupra acestor aspecte prima instanță de control judiciar devolutiv a reținut că interpretarea clauzelor contractuale constituie o chestiune de drept a cărei lămurire revine instanței, nu expertului, și, analizând in extenso prevederile Proiectului de divizare, astfel cum au fost convenite de părți, a căror respectare a fost confirmată în cuprinsul Actului de divizare și de predare-primire, a dat eficiență voinței lor neechivoce privind elementele de activ și pasiv transferate prin divizarea parțială asimetrică, infirmând motivat teza păstrării proporționalității procentuale acreditate de reclamanți.

Totodată, prin decizia atacată s-a reținut că modificarea valorii activelor imobilizate ce urmau a fi transferate nu invalidează sentința primei instanțe, deoarece Anexa 5 nu face parte din Proiectul de divizare, părțile prevăzând doar un mecanism de actualizare a elementelor care vor fi transferate către noua societate, potrivit pct. 14 din proiect, care cuprinde doar anexele 1-4. În final, curtea de apel a înlăturat și critica referitoare la soluția tribunalului privind autoritatea de lucru judecat, explicitând distincția între efectul pozitiv și cel negativ de care se bucură o hotărâre judecătorească definitivă, dezlegare care, de altfel, nu a fost criticată în recurs.

Examinând memoriul de recurs, Înalta Curte constată că recurenții-reclamanți au invocat formal normele pretins aplicate greșit, întrucât argumentele aduse nu constituie veritabile critici de nelegalitate, ci de netemeinicie, fiind vizat exclusiv modul de interpretare a clauzelor Proiectului de divizare, completat cu circumstanțe factuale, aprecierea probelor și resorturi volitive interne, aspecte ce nu pot face obiectul analizei în recurs și care, în realitate, relevă nemulțumirea lor în raport cu soluția pronunțată în apel.

Astfel, în lipsa dezvoltării unor argumente care să situeze criticile formulate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., exercitarea efectivă a controlului de legalitate de către instanța de recurs nu este posibilă, din cuprinsul susținerilor recurenților neputând fi desprinse elemente relevante care să permită verificarea legalității deciziei recurate.

Întinderea controlului judiciar este condiționată de cuprinsul criticilor formulate prin cererea de recurs și de limitele conferite de dispozițiile legale, iar nemulțumirea recurenților fundamentată numai pe aspecte de netemeinicie cu privire la soluția pronunțată în apel nu poate constitui obiectul analizei instanței de recurs în limitele instituite de art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Cum accesul la justiție presupune și respectarea cerințelor formale în legătură cu promovarea căii extraordinare de atac, Înalta Curte constată că recurenții nu au indicat în ce constă nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva dispozițiilor art. 488 alin. (1) C. proc. civ., nefiind identificate motive de casare, de ordine publică, pentru a putea fi invocate în temeiul art. 489 alin. (3) din același cod, impunându-se, astfel, a fi aplicată sancțiunea nulității recursului.

În considerarea celor reținute anterior, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. raportat la art. 489 alin. (2) din același cod, Înalta Curte va anula recursul declarat de recurenții-reclamanți A. S.R.L. și B. împotriva deciziei nr. 805 A din 17 mai 2024 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Referitor la cererea intimaților-pârâți C. S.R.L., D. și E. privind obligarea recurenților-reclamanți la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reține că, în conformitate cu dispozițiile art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condițiile legii, dovada existenței și întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei", iar potrivit art. 453 alin. (1) din același cod, "partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părții care a câștigat să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

De asemenea, art. 455 prevede posibilitatea suportării cheltuielilor de judecată în mod solidar, dacă în cauză sunt mai mulți reclamanți, potrivit cu poziția lor în proces ori cu natura raportului juridic existent între ei.

Raportat la aceste norme, aplicabile și în recurs în temeiul art. 494 C. proc. civ., Înalta Curte constată că intimata-pârâtă C. S.R.L. a depus la dosarul cauzei dovezi care atestă efectuarea cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu avocațial, conform înscrisurilor aflate la dosarul de recurs.

Constatând culpa procesuală comună a recurenților-reclamanți în promovarea recursului, urmează să fie admisă cererea intimata-pârâte C. S.R.L., în sensul obligării, în solidar, a recurenților-reclamanți la plata sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenții-reclamanți A. S.R.L. și B. împotriva deciziei nr. 805 A din 17 mai 2024 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Obligă, în solidar, recurenții-reclamanți să plătească intimatei-pârâte C. S.R.L. suma de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 23 septembrie 2025.