ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 2126/2025

Obiectul cererii de chemare în judecată Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Brașov, secția I civilă în 18.12.2023, sub nr. x/2023, A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtul B., obligarea pârâtului să plătească reclamantei suma de 100.000 euro, sau echivalentul în RON la data plății, reprezentând prejudiciul de imagine pricinuit în mediul social și profesional, urmare afirmațiilor făcute de acesta în cadrul unei emisiuni TV difuzate în data de 28.07.2023. În drept, au fost invocate prevederile art. 253 alin. (3) lit. a) coroborate cu art. 257 C. civ. Pârâtul a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepția lipsei calității de reprezentant a semnatarului cererii iar, pe fond, a cerut respingerea acțiunii, ca neîntemeiată, precum și cerere reconvențională, prin care a solicitat obligarea reclamantei la plata de daune morale în cuantum de 100.000 euro ca urmare a acțiunilor denigratoare și de imixtiune în actul sindical ale părții adverse.

Sentința pronunțată de Tribunalul Brașov Prin sentința nr. 299/S/23.09.2024, Tribunalul Brașov, secția I civilă a admis excepția lipsei dovezii calității de reprezentant, invocată prin întâmpinare și, în consecință, a anulat cererea de chemare în judecată, pentru lipsa dovezii calității de reprezentant; a disjuns cererea reconvențională și a dispus formarea unui nou dosar în acest sens.

Decizia pronunțată de Curtea de Apel Brașov Prin decizia nr. 240/AP/03.03.2025, Curtea de Apel Brașov, secția civilă a respins excepția lipsei dovezii calității de reprezentant a semnatarului cererii de apel, invocată prin întâmpinare de către intimatul-pârât; a admis apelul reclamantei împotriva sentinței, pe care a anulat-o, și în consecință a respins excepția lipsei dovezii calității de reprezentant, invocată prin întâmpinare de către pârât, și a trimis cauza aceleiași instanțe, spre rejudecare.

Calea de atac a recursului exercitată în cauză Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâtul B., indicând încălcarea dispozițiilor legale speciale privind reprezentarea societății, în speță celor din Legea nr. 31/1990 și a C. proc. civ., apreciind ca fiind nelegală aprecierea instanței în sensul că directorul general beneficia de un mandat suficient în virtutea contractului de mandat nr. x/30.05.2023. - Printr-o primă susținere, recurentul a indicat că reprezentarea societății în justiție impune mandat expres. Astfel, potrivit art. 143 2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, Consiliul de Administrație reprezintă societatea în raporturile cu terții și în justiție. Numai în cazul în care actul constitutiv prevede altfel, această atribuție poate fî delegată. Arată că, în speță, nu s-a făcut dovada existenței unei astfel de delegări exprese din partea consiliului de administrație către directorul general, indicând, totodată, prevederile art. 71 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care prevăd că dreptul de reprezentare nu poate fi transmis decât dacă această facultate a fost acordată în mod expres. - Printr-o altă critică, recurentul a menționat că actul de mandat nu echivalează cu o procură, în sens procedural. Astfel, dispozițiile art. 5.2.12 din contractul de mandat, invocate de instanță pentru a justifica mandatul directorului general, prevăd doar reprezentarea în limita împuternicirilor acordate de consiliul de administrație, fără a include, explicit, competența de a acționa în justiție. Arată că, în lipsa unei astfel de prevederi, nu poate fi considerat ca reprezentând un mandat general, în sensul art. 86 C. proc. civ. - Printr-o altă susținere, recurentul a invocat aplicarea greșită, de către instanța de apel, a prevederilor art. 86 teza a II-a C. proc. civ. Astfel, instanța a apreciat că directorul general ar fi un prepus al societății, astfel că dreptul de reprezentare în justiție s-ar prezuma. Însă, această interpretare este eronată, întrucât prepușenia nu exonerează de obligația legală de a depune împuternicirea procedurală, în condițiile art. 151 C. proc. civ., mai ales în lipsa unei prevederi exprese privind reprezentarea în instanță. - Printr-o altă critică, recurentul a invocat nelegala interpretare a art. 153 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Precizează că instanța de apel reține în mod greșit aplicabilitatea dispozițiilor referitoare la directorat, instituție specifică sistemului dualist de administrare, care nu este aplicabil în cazul societății A. S.R.L., administrată în sistem unitar. În acest context, dispoziție art. 153 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 sunt inaplicabile, iar referirea la "directorat" nu poate fi echivalată cu cea de "director general". - Printr-o ultimă susținere, recurentul a menționat că extrasul din registrul comerțului nu face dovada că directorul general are calitatea de persoană împuternicită cu reprezentarea în justiție a societății. Conform art. 151 alin. (4) C. proc. civ., lipsa dovezii calității de reprezentant atrage sancțiunea nulității actului de procedură, dacă neregularitatea nu este acoperită.

Apărări formulate în cauză Intimata a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat. A menționat că directorul general nu a acționat în nume propriu, ci în numele și în interesul societății, fiind subordonat consiliului de administrație. Făcând trimitere la prevederile art. 209 C. civ., arată că prin "organ de administrare" se înțelege, când vorbim de o societate, fie consiliul de administrație, atunci când supravegherea și managementul sunt comasate, fie doar managementul (format din directorii executivi ai societății), atunci când sunt separate (așa cum este cazul societății A. SRL). Reprezentanții legali ai persoanei juridice sunt, în sensul art. 209 alin. (2) C. civ. raportat la art. 2.009 C. civ., acele persoane fizice care, în temeiul unui mandat recunoscut de lege, pot angaja societatea în raporturi juridice, prin încheierea de acte civile. Reprezentarea legală a societății este una generală, nu pentru un anumit act, iar actele societății cuprind toată sfera actelor juridice permise de lege. Conform art. 153 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, "Directoratul societății reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție". În acest sens, în Regulamentul de organizare și funcționare al societății A. S.R.L. se precizează în mod expres că Directorul General "Are dreptul și obligația să reprezinte societatea în fața oricăror autorități ale Stalului Român, în limita împuternicirii primite". De asemenea în Contractul de mandat nr. x/30.05.2023 se precizează la art. 3.1 că, "în baza HCA nr. 98/29.05.2023 prin care se numește directorul general a societății, mandantul deleagă conducerea, organizarea, reprezentarea și gestionarea activității societății în baza prezentului contract", iar la art. 5.2.11 se prevede că directorul general "Reprezintă societatea în raporturile cu terții și răspunde pentru modul în care înfăptuiește actele de conducere a acesteia". Menționează, așadar, că reprezentarea societății este atât una contractuală, cât și una legală, astfel că nu este necesar un mandat special pentru reprezentarea intereselor societății în justiție, în condițiile în care acest drept de reprezentare este expres prevăzută de Legea nr. 31/1990. Susține că, astfel cum rezultă din contractul de mandat nr. x/30.05.2023, dar și din prevederile art. 36 alin. (5) și art. 54 din O.U.G. nr. 109/2011, între consiliul de administrație al societății și directorul general există un raport de prepușenie, care presupune subordonare, supraveghere și control asupra celui care îndeplinește anumite însărcinări în interesul altuia, astfel că, potrivit art. 86 teza a doua C. proc. civ., dreptul de reprezentare a societății în judecată se presupune a fi dat. Recurentul a formulat răspuns la întâmpinarea intimatei, prin care a solicitat respingerea apărărilor intimatei și admiterea căii de atac promovate. II. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție Analizând criticile deduse judecății, se constată că, deși încadrabile în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ., din moment ce antamează atât aspecte cu corespondent în plan procesual, referitoare la reprezentarea persoanelor juridice în fața instanțelor, cât și chestiuni referitoare la interpretarea normelor de drept material corespunzătoare, acestea au un caracter nefondat, potrivit considerentelor ce vor fi arătate: - Susținerea recurentului conform căreia instanța de apel ar fi încălcat prevederile art. 143 2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și cele ale art. 71 alin. (1) din același act normativ, cu ocazia constatării că directorului general al intimatei i-a fost acordat un mandat pentru reprezentarea în justiție a societății, deși, în speță, "nu s-a făcut dovada unei delegări exprese din partea consiliului de administrație", este lipsită de fundament. Negând, în esență, producerea oricărui efect juridic, în privința reprezentării societății de către directorul general, în temeiul contractului de mandat de care se prevalează intimata și reclamând, practic, necesitatea unei procuri speciale, care să includă expres dreptul de a acționa în justiție în numele intimatei, recurentul denotă, în realitate, o greșită înțelegere a normelor legale referitoare la mandat și reprezentarea persoanelor juridice. Contrar susținerilor acestuia, în cauză, reformarea, de către instanța de apel, a soluției primei instanțe asupra excepției lipsei calității de reprezentant a directorului general al intimatei, cu consecința reținerii puterii sale de reprezentare a societății în fața instanțelor judecătorești, este rezultatul interpretării și aplicării corecte a dispozițiilor legale incidente. Astfel, administrată la data de 18.12.2023 - moment la care a fost dedusă judecății acțiunea în răspundere civilă delictuală ce formează obiectul litigiului pendinte și care interesează din perspectiva controlului în casație asupra soluției conferite excepției lipsei de reprezentant a semnatarei cererii de sesizare a instanței - de către un consiliu de administrație, intimata delegase funcția de reprezentare a societății unui director general. În acest sens, potrivit constatărilor de fapt ale cauzei, necontestate, de altfel, de către părți, numita C., semnatar al cererii introductive de instanță (precum și al cererii de apel împotriva soluției tribunalului), a fost desemnată, prin hotărârea consiliului de administrație al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023, în funcția de director general al societății, începând cu data de 29.05.2023, pentru o perioadă de 4 ani. Urmare a adoptării hotărârii consiliului de administrație anterior menționate, între societatea A. S.R.L., prin președintele consiliului de administrație, în calitate de mandant, și C., în calitate de mandatar, a fost încheiat contractul de mandat nr. x/30.05.2023 privind încredințarea și exercitarea funcției de director general. Examinând, cu ocazia devoluțiunii depline a cauzei, conținutul respectivului act juridic, instanța de apel a reținut, în fundamentarea soluției de respingere a excepției lipsei calității de reprezentant, ca fiind relevantă clauza prin care s-a stabilit că "mandantul deleagă conducerea, organizarea, reprezentarea și gestionarea activității societății în baza prezentului contract" (art. 3.1), respectiv cea potrivit căreia "directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terții, purtând răspunderea pentru modul în care înfăptuiește actele de conducere a acesteia" (art. 3.2). În egală măsură, judecata de fond a curții de apel s-a raportat și la prevederea contractuală prin care s-a stabilit că "mandatarul reprezintă societatea în raporturile cu terții și răspunde pentru modul în care înfăptuiește actele de conducere a acesteia" (art. 5.2.11), pentru a statua, raportat la cadrul normativ incident, că directorului general al intimatei i-a fost acordat, prin respectiva convenție, inclusiv un mandat pentru reprezentarea societății în justiție. Contrar susținerilor recurentului, instanța anterioară a examinat în mod just natura și efectele raportului juridic dintre intimată și directorul general desemnat de aceasta în vederea conducerii activității societății și, mai ales, a posibilității angajării acesteia în fața instanțelor de judecată. Astfel, corect a observat instanța de prim control judiciar faptul că reclamanta, deși constituită sub forma unei societăți cu răspundere limitată în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, reprezintă, în egală măsură, și o întreprindere având ca asociat unic unitatea administrativ-teritorială Brașov, căreia i se aplică prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Acesta este motivul pentru care unul dintre temeiurile în drept ale adoptării hotărârii consiliului de administrație al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023 (prin care s-a dispus numirea directorului general) l-a constituit și art. 35 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, text de lege potrivit căruia "În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de conducere a societății se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administrație, respectiv de maximum patru ani." Mai mult, referindu-se la persoanele care pot dobândi calitatea de director, art. 35 alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011 stabilește, în mod neechivoc, că directorii pot fi desemnați fie dintre administratori, fie din afara consiliului de administrație (precum în cauză). Ca atare, odată numit, directorul își exercită atribuțiile sub controlul și supravegherea consiliului de administrație, raportul juridic dintre aceste părți fiind unul de mandat, al cărui conținut este nu doar unul contractual (determinat propriu-zis de către părți), ci și legal, prevederile art. 36 din O.U.G. nr. 109/2011 consacrând atât atributul evaluării activității directorului de către consiliul de administrație, precum și dreptul de revocare a acestuia. Prin urmare, consiliul de administrație, organul mandatat să execute voința socială, poate delega, în temeiul acestei norme speciale, directorului tocmai ansamblul atribuțiilor de conducere cu care a fost învestit, excepție făcând cele exclusive, precum și cele excluse prin actul constitutiv și prin deciziile asociatului unic. Odată stabilit acest circuit, în care executarea voinței sociale și atribuțiile de conducere aferente sunt succesiv transmise, directorul este însărcinat să efectueze ansamblul operațiunilor executive ce îi sunt transmise, iar consiliul de administrație își exercită atribuția de supraveghere și control, anterior menționată, administratorii răspunzând față de societate pentru prejudiciile cauzate prin activitatea directorului, dacă prin exercitarea corespunzătoare a acestei atribuții dauna nu s-ar fi produs. De aceea, gestiunea societății este configurată pe două niveluri, fiind, pe de o parte, realizată de către director, prin conducerea efectivă a afacerilor societății și, în special, prin reprezentarea acesteia în raporturile cu terții, iar, pe de altă parte, conturată de consiliul de administrație, însărcinat cu supravegherea activității directorului (primind, în acest sens, rapoarte de informare, periodic sau la cerere) și cu reprezentarea societății în raporturile cu acesta. Directorului i se încredințează, deci, conducerea societății, i se acordă libertate de inițiativă, ceea ce atrage după sine și o anumită asociere la risc, astfel încât interesele societății/asociatului unic să se identifice cu cele ale directorului. Acesta este și situația juridică din prezenta cauză, consiliul de administrație al intimatei fiind organul de administrare care și-a delegat atribuțiile de conducere către directorul general, urmând a exercita supravegherea și controlul activității acestuia. Este motivul pentru care inclusiv atributul reprezentării societății în raporturile cu terții și în justiție a trecut de la consiliul de administrație către directorul general, aspect făcut opozabil terților, în acord cu art. 46 alin. (1) din Legea nr. 265/2022, prin menționarea în registrul comerțului a hotărârii consiliului de administrație al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023 și a contractului de mandat nr. x/30.05.2023, astfel cum rezultă din mențiunea nr. 112028/16.01.2025 (evidențiată în cuprinsul constatatorului depus în recurs de către intimată), acte pe care a înțeles să le opună recurentului încă de la termenul de judecată din 09.09.2024 din fața tribunalului. În atare condiții, raportat și la prevederile art. 1.295 C. civ., care stabilesc că puterea de reprezentare poate rezulta fie din lege, fie dintr-o hotărâre judecătorească, ori dintr-un act juridic, se constată că în mod legal a reținut instanța de apel că directorul general al intimatei (semnatar al cererii introductive de instanțe) poate angaja valabil societatea în fața instanțelor judecătorești, din moment ce acestuia i-a fost transferată funcția de reprezentare direct în baza contractului de mandat încheiat. Nefiind, deci, o persoană străină de societate, cum tinde a afirma recurentul atunci când invocă necesitatea existenței unei procuri speciale pentru a o putea reprezenta pe partea reclamantă, acesta ignoră că, prin poziția sa în cadrul A. S.R.L. (a cărei publicitate a fost pe deplin realizată, conform celor anterior arătate), directorul general este asimilat reprezentanților legali ai respectivei persoane juridice (în limitele prerogativelor pe care le-a preluat), în cazul cărora normele procesuale nu stabilesc alte formalități - în afară de necesitatea depunerii extrasului din registrul public la care fac referire art. 151 alin. (4) C. proc. civ., îndeplinită în cauză, contrar afirmațiilor recurentului, conform celor expuse în precedent -, pentru a sta în judecată în această calitate. În consecință, criticile îndreptate împotriva analizei principale a instanței de apel, care a constatat, în mod just, că mandatul acordat directorului general, prin contractul nr. x/30.05.2023, nu este unul general, în sensul art. 86 C. proc. civ., sunt nefondate, considerentele pe acest aspect fiind cele necesare și de natură să justifice soluția din dispozitiv. - Ca atare, odată înlăturate aceste susțineri, instanța de recurs nu va mai examina și criticile îndreptate împotriva analizei subsidiare, referitoare la calitatea de prepus a directorului general față de mandant, care, deși nu este eronată, se regăsește în considerente supraabundente, ce nu susțin în mod necesar soluția din dispozitiv și nu pot fundamenta, astfel, solicitarea de casare a hotărârii instanței de apel în temeiul motivelor de casare analizate. Drept urmare, potrivit tuturor considerentelor expuse în precedent, criticile formulate, încadrabile în motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 C. proc. civ., au fost constatate nefondate, recursul pârâtului urmând să fie respins ca atare.