ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1543/2025

Ședința publică din data de 22 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanța, secția a II-a civilă la data de 08.03.2023, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR S.R.L. (fostă Regia Autonomă Exploatarea Domeniului Public și Privat Constanța), solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să constate nulitatea absolută parțială a art. 14, referitor la prevederea "după care întregul obiectiv realizat conform art. 1 trece în proprietatea R.A.E.D.P.P.", precum și a art. 3, referitor la prevederea "urmând ca la încetarea contractului, aceasta să fie predată în original", din contractul de asociere nr. x/30.10.2002, încheiat între părți, cu cheltuieli de judecată.

Pe calea întâmpinării, pârâta a invocat excepția inadmisibilității cererii de chemare în judecată, în subsidiar, solicitând respingerea acțiunii ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 07.11.2023, instanța a calificat excepția inadmisibilității acțiunii drept o apărare de fond.

Prin sentința civilă nr. 1348/12.12.2023, Tribunalul Constanța, secția a II-a civilă a respins cererea de chemare în judecată.

Împotriva acestei sentințe civile, S.C. A. S.R.L. a declarat apel.

Pe parcursul judecății apelului, a intervenit fuziunea prin absorbție dintre S.C. B. S.R.L., în calitate de societate absorbantă și ADMINISTRAȚIA FONDULUI IMOBILIAR S.R.L., în calitate de societate absorbită, cea dintâi devenind parte în proces.

Prin decizia civilă nr. 233/LP/04.12.2024, Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de Insolvență și Litigii cu Profesioniști și Societăți a respins apelul și a obligat apelanta la plata către intimată a sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea ei și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

În motivare, subsecvent prezentării situației de fapt și a parcursului procesual al litigiului, a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., arătând că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii, întrucât instanța de apel a reținut, pe de o parte, că dreptul de proprietate asupra construcției nu a aparținut niciodată reclamantei, aceasta având doar un drept de exploatare, iar pe de altă parte, că art. 14 din contractul părților prevede transferul dreptului de proprietate către reclamantă, ceea ce presupune ca dreptul de proprietate să-i aparțină.

Circumscris cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., a susținut nelegalitatea hotărârii atacate față de împrejurarea că nu s-a dat efect prezumției instituite de art. 900 alin. (1) C. civ. cu referire la înscrierea în cartea funciară a dreptului său de proprietate, instanța de apel înlăturând acest argument cu motivarea că nu este relevant și că înscrierea în cartea funciară s-a realizat cu încălcarea contractului.

Potrivit recurentei-reclamante, aprecierea de către instanța de apel a legalității înscrierii în cartea funciară, în lipsa unei cereri reconvenționale pe care pârâta să o fi formulat, încalcă prevederile art. 478 C. proc. civ., privind limitele efectului devolutiv al apelului.

Cât privește ultimul motiv de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea căii de atac a susținut că decizia instanței de apel a fost pronunțată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, respectiv a prevederilor art. 251, art. 253 și ale art. 254 din Codul comercial.

A arătat că, potrivit contractului de asociere, aportul său a constat în construcția necesar a fi edificată pentru desfășurarea activității comerciale generatoare de profit, obiect al asocierii, astfel că sumele de bani utilizate pentru a construi au fost înlocuite în patrimoniul său de bunul imobil rezultat și, cum asocierea nu are personalitate juridică, potrivit art. 253 din Codul comercial, dreptul de proprietate asupra construcției a coexistat în patrimoniul asociatului activ, care, fiind cel care desfășoară activitate economică, intră în relații cu terții și se obligă față de aceștia, va dobândi în patrimoniul său și dreptul adus ca aport de asociatul pasiv, potrivit art. 254 din Codul comercial.

A mai precizat că aceeași normă de drept prevede că dreptul asociatului pasiv asupra bunurilor aduse ca aport se pierde, cu excepția cazului în care asociații au prevăzut altfel, de exemplu restituirea lor, astfel că, în speță, odată ce intimata-pârâtă nu a adus ca aport în asociere construcția, ci numai folosința terenului, nici nu poate să o primească în proprietate la încetarea contractului.

Din această perspectivă, a apreciat că modul de aplicare de către instanța de apel a normelor de drept material ce reglementează asocierea contrazice scopul legii, principiul asocierii fiind ca bunul aportat de asociatul pasiv să poată fi transferat către asociatul activ spre a fi folosit pentru atingerea scopului asocierii, iar la finalul contractului să se reîntoarcă în patrimoniul celui care l-a aportat. În acest context, construcția pe care a edificat-o și deținut-o pe durata asocierii nu poate reveni, la final, celuilalt asociat.

A subliniat că, prin clauza de la art. 14 din contractul de asociere, a fost reglementat un real transfer al dreptului de proprietate, deși scopul acestui tip de contract este aducerea ca aport a unor bunuri în vederea derulării unei activități economice, iar nu transferul bunurilor între asociați, căci ar duce cauza lui pe tărâmul ilicitului și al fraudei la lege.

Recurenta-reclamantă a mai invocat încălcarea art. 964, art. 966 și art. 1.303 din C. civ. de la 1864, arătând că unul dintre motivele de nulitate rezultă din lipsa contraprestației pentru transferul dreptului de proprietate către pârâtă, iar instanța de apel a statuat că reprezintă contraprestație procentul mic al profitului care i-a revenit părții adverse din asociere.

În opinia recurentei, clauza de la art. 14 nu este specifică unui contract de asociere și nu trebuie examinată în ansamblul drepturilor și obligațiilor asumate prin acesta, astfel că se deprinde concluzia că transferul pe care-l stipulează nu poate fi decât unul cu titlu oneros, iar lipsa contraprestației celeilalte părți atrage nulitatea convenției pentru lipsa cauzei, potrivit art. 966 din C. civ. de la 1864.

A mai susținut că nu sunt îndeplinite nici cerințele art. 1.303 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de părți, precum și faptul că părțile, dacă ar fi vrut ca prețul construcției să fi fost recuperarea investiției de către reclamantă, ar fi prevăzut expres în contract.

A subliniat că, în calitate de asociat activ, a fost singura implicată în desfășurarea activității asocierii, iar pârâta, asociatul pasiv, nu a avut nicio implicare, dar i-a revenit o sumă minimă garantată chiar și în ipoteza în care asocierea nu înregistra profit. De asemenea, a menționat că prețul imobilului edificat este unul considerabil, astfel că transferul proprietății lui nu putea fi conceput fără o contraprestație a părții adverse.

Referitor la prevederile art. 900 C. civ., titulara căii de atac a arătat că instanța de apel a refuzat să aplice această normă de drept ce reglementează prezumția existenței unui drept tabular și, în mod nelegal, a apreciat că înscrierea în cartea funciară s-a efectuat cu încălcarea prevederilor contractului, depășind limitele învestirii sale.

A criticat decizia recurată și sub aspectul nesocotirii art. 978 din C. civ. de la 1864, privind interpretarea clauzei de la art. 14 din contractul de asociere în sensul de a produce efecte, arătând că prevede dreptul său de proprietate, căci altfel nu se putea stipula transferul lui către partea adversă, așadar este contrar normei de drept menționate recunoașterea doar a unui drept de exploatare în favoarea sa. A subliniat că dreptul de exploatare pe care l-au prevăzut părțile în contractul de asociere nu exclude dreptul său de proprietate asupra construcției pe care a edificat-o.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Analizând actele dosarului, precum și hotărârea atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reține următoarele:

Examinând decizia recurată, instanța supremă observă că aceleași critici au fost formulate de recurenta-reclamantă și în calea devolutivă de atac pe care a promovat-o, iar instanța de apel le-a analizat, reținând, pe baza clauzelor contractuale, că S.C. A. S.R.L. a deținut doar un drept de exploatare asupra construcției. S-a indicat că simpla utilizare în contractul părților a sintagmei să treacă în proprietatea pârâtei nu poate fi interpretată în sensul dorit de reclamantă, respectiv al reținerii existenței unui drept de proprietate în favoarea sa.

Așadar, contrar susținerilor recurentei-reclamante, decizia atacată nu cuprinde niciun considerent prin care instanța de apel să fi reținut că dreptul pe care asociatul activ l-a dobândit asupra construcției edificate pe terenul asociatului pasiv ar fi un drept de proprietate. Dimpotrivă, curtea de apel a statuat expres asupra existenței, în patrimoniul societății reclamante, numai a unui drept de exploatare a construcției pe toată durata contractului de asociere, împrejurare în care nu se confirmă ipoteza invocată vizând considerentele contradictorii, motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. fiind nefondat.

Criticile recurentei-reclamante vizează faptul că nu s-a dat efect prezumției instituite de art. 900 alin. (1) C. civ., care, în opinia sa, confirma ipoteza deținerii dreptului de proprietate asupra construcției, or decizia recurată nu cuprinde considerente prin care să se fi statuat asupra acestei înscrieri, ci, analizând motivele apelului reclamantei, curtea de apel a reținut că argumentele primei instanțe referitoare la lipsa de relevanță a înscrierii în cartea funciară a dreptului S.C. A. S.R.L. asupra construcției sunt legale.

Din examinarea hotărârilor pronunțate în etapele procesuale anterioare, se observă că prima instanță a apreciat că susținerile reclamantei referitoare la înscrierile în cartea funciară sunt lipsite de relevanță reprezentând o preconstituire de probe contrară prevederilor contractuale. De asemenea, s-a indicat că actele care au stat la baza edificării construcției - autorizația de construire și procesul-verbal de recepție la terminarea lucrărilor - au ca titular societatea pârâtă.

Așadar, niciuna dintre instanțele devolutive nu a apreciat asupra legalității înscrierii în cartea funciară, ci considerentele expuse cu privire la această chestiune au avut rolul de a răspunde argumentelor reclamantei, care și-a întemeiat acțiunea și pe acest element.

Din perspectiva nesocotirii dispozițiilor art. 251, art. 253 și ale art. 254 din Codul comercial, criticile recurentei nu relevă nelegalitatea deciziei instanței de apel, întrucât nu arată modul în care legea a fost greșit aplicată sau încălcată, ci reliefează clauzele contractului de asociere referitoare la drepturile și obligațiile părților, modul de împărțire a beneficiilor, conduita părților și situația juridică a bunurilor aduse ca aport în asociere, urmărind a supune instanței de recurs reanalizare acestor aspecte pentru a convinge că, pe durata asocierii, a deținut dreptul de proprietate asupra construcției.

Înalta Curte reține că aceste argumente vizează aspecte ale fondului raporturilor contractuale dintre părți, iar evaluarea lor ar impune examinarea situației de fapt și a probatoriului, aspecte deja evaluate de către instanțele devolutive, care nu mai pot face obiectul recursului, față de dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. care limitează controlul judiciar în recurs la motivele de nelegalitate.

Pe de altă parte, considerentele hotărârilor anterioare relevă că legalitatea clauzelor contractuale a fost examinată de către instanțele de fond care au reținut că normele de drept material din Codul comercial invocate de către recurenta-reclamantă nu cuprind dispoziții de ordine publică, astfel că prevederile contractului de asociere, chiar derogatorii de la acestea, sunt clare și neechivoce și reflectă voința comună a părților.

Înalta Curte nu va reține ca fondate nici criticile recurentei-reclamante privind încălcarea art. 964 și art. 966 din C. civ. de la 1864, având în vedere că, în calea ordinară de atac, chestiunea lipsei de obiect și cauză a contractului de asociere - ca urmare a inexistenței unei contraprestații a pârâtei pentru dobândirea dreptului de proprietate și încălcării caracterului perpetuu al dreptului de proprietate - a fost amplu analizată, iar considerentele hotărârii recurate respectă cerințele de legalitate.

Astfel, reținând faptul că acțiunea a avut ca obiect nulitatea absolută parțială a două clauze din contractul de asociere încheiat de părți, întemeiată pe lipsa de obiect și cauză a acestuia, instanța de apel a statuat, în mod corect, că existența motivelor de nulitate absolută trebuie analizată prin raportare la momentul încheierii actului juridic, când partenerii contractuali au avut reprezentarea atât a cauzei imediate a contractului, respectiv contraprestația celeilalte părți, cât și a cauzei mediate, adică a scopului contractului, constând în asigurarea exploatării de către reclamantă, pe durata a 25 de ani, a construcției edificate prin aportul propriu pe terenul pârâtei și dobândirea de către aceasta din urmă, la finalul contractului, a dreptului de proprietate asupra construcției. Astfel prefigurarea avantajelor patrimoniale urmărite denotă existența valabilă a cauzei convenției.

În limitele prezentei cauze, Înalta Curte mai notează că, în temeiul contractului de asociere nr. x/30.10.2002, încheiat pe o perioadă de 25 de ani, părțile și-au îndeplinit obligațiile reciproce asumate, fapt ce rezultă din lipsa oricăror obiecțiuni ale acestora din această perspectivă. O convenție lipsită de obiect și cauză, în care nu și-ar fi cunoscut întinderea drepturilor și obligațiilor și nici nu ar fi urmărit atingerea unui scop, nu ar fi putut să-și producă efectele un timp îndelungat. Prin urmare, în speță, solicitarea reclamantei, formulată după mai mult de 20 de ani de la încheierea convenției, de constatare a nulității absolute a unor clauze care reflectă scopul mediat al cocontractantului, pentru motive care ar fi existat la momentul semnării contractului, apare a fi în contradicție cu executarea îndelungată a acestuia, ceea ce presupune validitatea lui.

Referitor la nesocotirea prevederilor art. 1.303 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de părți, recurenta-reclamantă a susținut că, în contractul de asociere nu a fost prevăzută o contraprestație a pârâtei pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra construcției, astfel că prețul transferului acestui drept lipsește, ceea ce echivalează cu frauda la lege.

Înalta Curte observă că această chestiune a fost examinată de curtea de apel, care a statuat, în mod legal, că lipsa de echivalență a contraprestației pârâtei nu ar putea conduce la nulitate decât în situația în care s-ar constata inexistența ei sau ar fi derizorie, ipoteze care nu se regăsesc în speță. Din modalitatea în care părțile au convenit repartizarea profitului pe durata celor 25 de ani de contract, respectiv o cotă de 92%, apoi 90% pentru reclamantă, iar diferența pentru pârâtă, rezultă că au avut în vedere ca, la finalul perioadei contractuale, asociatul activ să își recupereze integral investiția în edificarea construcției și asociatul pasiv să dobândească proprietatea ei, fiind și titular al dreptului de proprietate asupra terenului. S-a adăugat că voința comună a părților în acest sens este confirmată de împrejurarea că actele juridice emise pentru edificarea construcției, respectiv autorizația de construire nr. x/11.11.2003 și procesul-verbal de recepție la terminarea lucrărilor nr. x/11.06.2007, au fost emise pe numele pârâtei.

Susținerea titularei recursului, potrivit căreia decizia atacată a fost pronunțată cu încălcarea art. 900 C. civ., a fost deja evaluată în considerentele prezentei decizii cu prilejul examinării celui de-al doilea motiv de recurs, reținându-se că în mod corect instanțele de fond au înlăturat prezumția invocată de reclamantă, astfel încât nu se mai impune reluarea argumentelor deja expuse.

O ultimă critică circumscrisă motivului de nelegalitate supus analizei deduce spre soluționare instanței supreme chestiunea interpretării clauzei contractuale de la art. 14 din contractul părților, recurenta-reclamantă apreciind că instanța de apel a încălcat regula instituită de art. 978 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia "Când o clauză este primitoare de două înțelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect, iar nu în acela ce n-ar putea produce niciunul".

Înalta Curte va înlătura ce nefondată această susținere, având în vedere că, în speță, nu s-a impus interpretarea clauzei în discuție de către instanțele devolutive, având în vedere că au stabilit caracterul clar și neechivoc al acesteia, or regulile de interpretare a convențiilor sunt aplicabile numai în situația în care prevederile contractuale sunt nelămurite, îndoielnice.

Față de aceste considerente, constatând că nu sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) din același cod, va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă împotriva deciziei instanței de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 233/LP/04.12.2024, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de Insolvență și Litigii cu Profesioniști și Societăți.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 22 octombrie 2025.