ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2006/2024

Ședința publică din data de 5 noiembrie 2024

Asupra recursului, reține următoarele:

I. Circumstanțele litigiului.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Arad, secția a II-a civilă, la data de 20.10.2022, sub nr. x/2022, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B. solicitând a se constata faptul că pârâta, în calitate de beneficiar (antreprenor în contractul de subantrepriză al părților din 14.11.2018), fără motive temeinice, nu se prezintă și refuză nejustificat semnarea procesului-verbal de recepție la terminarea lucrărilor și, ca atare, în baza art. 1862 alin. (2) C. civ., să se constate lucrarea ca fiind recepționată fără rezerve, obligarea pârâtei la eliberarea garanției de bună execuție conform art. 9.5 din contractul părților, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 541 din data de 27 octombrie 2023, pronunțată de Tribunalul Arad, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2022, a fost respinsă excepția lipsei capacității procesuale pasive; a fost admisă excepția lipsei calității procesuale pasive și a fost respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. - Sucursala România București, ca fiind formulată în contradictoriu cu o persoană fără calitate procesuală activă.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta A. S.R.L.

Prin decizia civilă nr. 159/A din 02 aprilie 2024, pronunțată în dosarul nr. x/2022, Curtea de Apel Timișoara, secția de insolvență, societăți, concurență neloială și litigii decurgând din exploatarea unei întreprinderi a admis apelul declarat de reclamanta A. S.R.L. Arad, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. Sucursala România București (fostă, B. Sucursala România București) împotriva sentinței civile nr. 541/27.10.2023, pronunțată de Tribunalul Arad, în dosarul nr. x/2022; a anulat sentința atacată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

II. Calea de atac exercitată

Împotriva deciziei civile anterior menționate a declarat recurs pârâta B. - SUCURSALA ROMÂNIA BUCUREȘTI (fostă B.- Sucursala România București) reprezentant al ASOCIERII B. - C. - D. (fostă B.- C. - D.), solicitând admiterea recursului, casarea deciziei civile recurate și, pe cale de consecință, menținerea ca temeinică și legală a sentinței civile de fond, nr. 541/27.10.2023, pronunțată de Tribunalul Arad.

În recursul său, întemeiat în drept pe prevederile pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurenta-pârâtă a criticat hotărârea instanței de apel ca fiind dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, sens în care a invocat, în esență, următoarele motive:

Instanța de apel a interpretat în mod vădit eronat dispozițiile art. 1951 C. civ., considerând ca sucursala este parte a Asocierii in participațiune care a semnat contractul de subantrepriză cu intimata-reclamantă și retine că este identitate între părțile din contract și părțile supuse raportului juridic litigios, în opinia sa fiind o eroare a instanței de apel, în condițiile în care este vizibil că această identitate nu există.

Arată că B. Sucursala România București (fosta B. Sucursala România București) este o sucursală din România a companiei- mamă - B. din Italia și nu deține atribuții de reprezentare a asocierii; Sucursala România București a societății- mamă B. SpA a fost desemnată doar să efectueze operațiunile financiar-contabile ale acestei asocieri, dar nu are calitatea de membru în asociere, această calitate aparținând companiei -mamă din Italia, B.

Potrivit dispozițiilor art. 43 din Legea nr. 31/1990, republicată, sucursala, fiind dezmembrământ fără personalitate juridică al societății, nu devine subiect de drept distinct, din punct de vedere juridic, aceasta făcând parte din structura organizatorică a societății mamă, sucursala neavând drepturi și obligații proprii.

Recurenta-pârâtă a subliniat că, pentru asocierile cu sediul în România, în care B. SpA este parte, B. SUCURSALA ROMÂNIA BUCUREȘTI este desemnată să îndeplinească doar operațiunile financiar-contabile, strict din motive fiscale, stabilirea domiciliului fiscal fiind foarte clar reglementată, dar fără a exista, însă, un transfer de responsabilitate sau de alt tip de reprezentare între societatea-mamă și sucursală, făcând referire, în continuare, la Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 284/2016.

În opinia recurentei-pârâte, împrejurarea că societatea-mamă B. SpA are calitatea de beneficiar într-un raport juridic născut urmare a derulării unor raporturi comerciale nu este de natură să confere sucursalei din București legitimare procesuală pasivă într-o acțiune ca speța de față, deoarece sucursala nu este ținută să răspundă pentru datoriile societății al cărei dezmembrământ este, fiind posibil doar un eventual raport invers.

Astfel, recurenta-pârâtă consideră că în mod corect instanța de fond a admis excepția invocată - respectiv excepția lipsei calității sale procesuale pasive - reținând în mod corect faptul că mențiunea din contract, conform căreia sucursala este reprezentantul contabil și fiscal al asocierii, nu îi conferă calitate de cocontractant, deci nici calitate procesuală pasivă în cauza de față.

De asemenea, mai arată recurenta, reținerile instanței de apel conform cărora faptul că sucursala este menționată în contract ca fiind reprezentant contabil și fiscal îi conferă acesteia calitate de contractant și personalitate juridică sunt total eronate și în contradicție cu prevederile legale.

Recursul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, la 19.06.2024, sub nr. x/2022.

Apărarea formulată în cauză

Intimata-reclamantă A. SR.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

III. Procedura de soluționare a recursului

Cu titlu prealabil, se reține că prezentul proces este guvernat de dispozițiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, întrucât procesul a fost început după intrarea în vigoare a acestei legi.

Prin rezoluția din 20 august 2024, a completului învestit aleatoriu cu soluționarea dosarului, s-a fixat termen pentru judecarea recursului, la data de 5 noiembrie 2024, în ședință publică, cu citarea părților, în temeiul art. 490 alin. (2) din C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018.

IV. Considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Analizând recursul formulat, prin prisma motivelor invocate și a temeiului de drept indicat, Înalta Curte constată că acesta nu este fondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

În esență, criticile formulate de către recurenta-pârâtă pe calea demersului său judiciar pun în discuție nelegalitatea deciziei atacate din perspectiva cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ., referitor la situația în care hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Cu titlu preliminar, Înalta Curte reține că verificarea legalității hotărârii, din perspectiva modului de interpretare și aplicare a normelor de drept material, presupune, pentru faza procesuală a recursului, să se stabilească dacă, la situația de fapt, așa cum a fost ea determinată de instanțele fondului, pe baza probelor administrate, a fost corect aplicată legea. Aceasta pentru că motivul de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ. poate fi invocat doar atunci când prin hotărârea recurată s-a produs o încălcare a legii, respectiv dacă soluția este în contradicție cu legea care a fost aplicată raportului juridic dedus judecății iar înlăturarea acestei contradicții se impune în raport cu faptele și temeiurile de drept incidente, astfel cum acestea au fost pe deplin stabilite în cauză.

Din această perspectivă, susținerile recurentei-pârâte din cuprinsul motivelor de recurs referitoare la modul în care au fost analizate și interpretate elementele de fapt ale raporturilor dintre părți și la modul în care acestea au fost valorificate de către instanța devolutivă nu vor fi analizate, câtă vreme nu relevă aspecte de nelegalitate a deciziei atacate, ci tind către reevaluarea situației de fapt, astfel că nu impun o verificare a legalei aplicări a normelor de drept material.

Astfel, Înalta Curte reține că, pe calea prezentului recurs, recurenta-pârâtă a criticat aprecierile instanței de apel că există identitate între părți și subiectele raportului juridic litigios dedus judecății, susținând recurenta, pe de o parte, că Sucursala România București a B. nu are calitatea de parte în contractul de subantrepriză nr. x/14.11.2018, iar, pe de altă parte, că sucursala este doar un dezmembrământ al societății, neputând fi ținută să răspundă pentru datoriile societății- mamă.

Criticile astfel formulate de către recurenta-pârâtă se găsesc a fi nefondate.

Contrar susținerilor recurentei și astfel cum corect a notat și instanța de apel, în chiar preambulul contractului de subantrepriză încheiat, la părțile contractului, se menționează că acesta se încheie între Asocierea B. - C. - D. x A, asociere reprezentată contabil și fiscal de B. Sucursala România București.

În consecință, prin înserarea Sucursalei România București, în calitatea acesteia de reprezentant al asocierii, părțile au convenit, încă de la momentul încheierii contractului de subantrepriză, că acel contract este încheiat de sucursală, în calitate de parte al contractului.

Nu în ultimul rând, se reține că aceste aspecte invocate de recurenta-pârâtă ar putea privi, cel mult, o chestiune de capacitate procesuală de folosință a sucursalei, chestiune care, de altfel, a fost invocată în cauză, sub forma excepției lipsei capacității procesuale, și care a fost respinsă definitiv, nefăcând obiectul recursului.

În ceea ce privește invocarea de către recurenta-pârâtă a încălcării legii și prin raportare la art. 43 din Legea nr. 31/1990, republicată, Înalta Curte constată că și această critică este nefondată.

Conform art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

Art. 56 alin. (2) C. proc. civ. prevede că, cu toate acestea, pot sta în judecată asociațiile, societățile sau alte entități fără personalitate juridică, dacă sunt constituite potrivit legii.

Prin urmare, sucursala, fiind constituită potrivit legii, poate sta în judecată.

În ceea ce privește calitatea procesuală pasivă, potrivit art. 36 C. proc. civ., calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părți și subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecății.

Nu poate fi acceptată opinia în sensul că sucursala nu poate avea niciodată calitate procesuală pasivă (aceasta revenindu-i societății-mamă- cum greșit pretinde recurenta-pârâtă), pentru că nu își poate asuma obligații în nume propriu; în acest caz, dispozițiile art. 56 alin. (2) C. proc. civ. ar deveni practic inaplicabile, ceea ce nu poate fi primit (în concret, deși sucursala poate sta în judecată, având capacitate procesuală de folosință, în realitate nu ar figura în calitate de pârâtă într-un litigiu, pentru că nu ar avea calitate pasivă).

În concret, în litigiile derivând din raporturi juridice contractuale, legitimare procesuală pasivă pot avea doar părțile actului sau succesorii acestuia.

Astfel, câtă vreme raporturile juridice de drept substanțial s-au născut între reclamantă și sucursală, fiind dovedit că sucursala a preluat obligațiile societății-mamă referitoare la teritoriul României, criticile recurentei-pârâte sunt total nefondate, neputând fi primite.

În acest sens, trebuie observat și că, potrivit art. 41 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, sucursala este un dezmembrământ fără personalitate juridică al societății-mame, fiind o extensie în teritoriu a acesteia; cu alte cuvinte, de esența sucursalei este că se definește printr-un loc unde societatea desfășoară o activitate autorizată.

În raport cu toate aceste aspecte, se consideră ca fiind temeinică și legală soluția pronunțată de instanța de apel, criticile recurentei-pârâte fiind nefondate.

Temeiul legal al soluției instanței de recurs

În consecință, pentru considerentele anterior expuse, în conformitate cu dispozițiile art. 496 alin. (1) C. proc. civ., prin raportare la prevederile art. 488 pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă B. - SUCURSALA ROMÂNIA BUCUREȘTI (fostă, B.- Sucursala România București), reprezentant al ASOCIERII B. - C. - D. (fostă, B. - C. - D.) împotriva deciziei civile nr. 159/A din 02 aprilie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția de Insolvență, Societăți, Concurență Neloială și Litigii decurgând din exploatarea unei Întreprinderi.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 5 noiembrie 2024.