ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1968/2024

Ședința publică din data de 31 octombrie 2024

Asupra recursului civil de față, constată următoarele:

În drept, reclamantul a invocat dispozițiile art. 21 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011 coroborate cu prevederile art. 143

1

alin. (4) din Legea 31/1990, art. 1270 și art. 1535 C. civ.

Prin cererea modificatoare formulată, reclamantul A. a precizat capătul (2) de cerere, în sensul că, prin acesta, se solicită a fi dispusă obligarea pârâtei la plata unor daune interese în echivalentul remunerației brute fixe lunare de 16.429,5 RON începând cu data revocării nelegale a mandatului din data de 15.01.2020 prin decizia nr. 1, înregistrată sub nr. x/21.01.2020, și până la data repunerii în funcție ca urmare a admiterii capătului (1) de cerere sau până la împlinirea termenelor contractuale stabilite conform art. 3.1. din contractul de mandat nr. x/4.11.2019.

Prin sentința civilă nr. 1473 din 27.05.2021, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată.

Prin decizia civilă nr. 989A din 17.06.2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, s-a admis apelul, s-a anulat sentința atacată și, în evocarea fondului, s-a admis în parte cererea de chemare în judecată, a fost obligată pârâta să plătească reclamantului suma de 164.295 RON, reprezentând daune-interese în echivalentul remunerației brute fixe lunare de 16.429,5 RON, aferente perioadei 15.01.2020-16.11.2020, pentru revocarea nelegală a mandatului de director general al reclamantului și dobânda legală penalizatoare aferentă debitului principal de 164.295 RON, calculată de la data înregistrării cererii de chemare în judecată (17.02.2020) și până la data plății efective.

Totodată a fost obligată pârâta la plata către reclamant a sumei de 8.033,93 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în fața primei instanțe și în apel.

A fost respins, ca neîntemeiat, capătul din cererea de chemare în judecată privind obligarea pârâtei la plata către reclamant a unor despăgubiri în sumă de 100.000 RON pentru daune morale și, ca neîntemeiată, cererea intimatei-pârâte privind cheltuieli de judecată în apel.

În susținerea recursului, recurentul a subliniat că instanța de apel, în mod greșit și fără a fi fost învestită de reclamant, a reținut că nu s-a invocat nulitatea condiționată a calificării ca inadmisibil a primului capăt de cerere, nefiind indicată vreo vătămare.

Recurentul a susținut că vătămarea invocată a constat tocmai în imposibilitatea de a se apăra în ceea ce privește excepția reținută.

Potrivit recurentului, instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile art. 1350 C. civ., deoarece răspunderea pârâtei este o răspundere contractuală și nu delictuală. În aprecierea recurentei, redefinirea de către instanța de apel a raportului juridic din unul contractual într-unul delictual a fost efectuată cu depășirea limitelor învestirii și a cadrului procesual.

În concret, recurentul susține că daunele interese pretinse prin capătul nr. 2 de cerere sunt raportate exclusiv la remunerația pe care era îndreptățit să o primească potrivit contractului de mandat. Astfel că, raportului juridic dintre reclamant, în calitatea sa de director și societatea pârâtă îi sunt aplicabile dispozițiile din Legea nr. 31/1990 și O.U.G. nr. 109/2011, precum și prevederile contractului de mandat.

Or, instanța de apel, deși a invocat dispozițiile art. 1350 C. civ. privind răspunderea contractuală, nu le-a aplicat.

În continuare, recurentul a susținut că instanța de apel în mod greșit a imputat reclamantului necunoașterea legii în ceea ce privește nelegala constituire a consiliului de administrație a societății pârâte, atribuind acestuia o culpă concurentă semnificativă referitor la acceptarea mandatului de director general acordat de organul statutar al pârâtei.

Or, recurentul subliniază că din conținut certificatului constatator nr. x din 18.12.2019 emis de ONRC rezultă că administratorii care au adoptat decizia nr. 15 din 04.11.2019 figurau înregistrați în această calitate la Registrul Comerțului.

Totodată, recurentul subliniază calitatea sa de terț asupra modului de constituire a consiliului de administrație al pârâtei și în raport de înregistrările publice de la Registrul Comerțului, opozabile potrivit art. 20 C. civ., nu avea de ce să facă alte verificări.

Se mai arată că instanța de apel în mod greșit a reținut că în dovedirea prejudiciului reclamantul nu a probat faptul că nu a obținut venituri în perioada invocată.

Printr-o altă critică, recurentul a susținut că instanța de apel a încălcat art. 9 alin. (2) C. proc. civ. deoarece, în rejudecare, selectează pentru analiză acte de valoare egală cu efecte diferite față de contractul de mandat. În acest sens, recurentul a învederat că deși instanța de apel a reținut că este ținută de dezlegările obligatorii ale instanței de casare privind prezumția de valabilitate a actelor emise de organele societare ale pârâtei, respectiv a Deciziei nr. 1/15.01.2020, instanța nefiind învestită cu o astfel de acțiune, după o amplă analiză, concluzionează că prin decizia amintită s-a constatat că decizia consiliului de administrație nr. 15 din 04.11.2019, prin care s-a prelungit mandatul reclamantului, a fost emisă de un consiliu de administrație constituit cu încălcarea prevederilor art. 64

1

din O.U.G. nr. 109/2011 și s-a dispus eliberarea și revocarea reclamantului din funcția de director general.

Sub acest aspect, recurentul a evidențiat că aceste considerente din decizia recurată sunt contradictorii în ceea ce privește posibilitatea de analiză a deciziei de revocare a mandatului acestuia.

De asemenea, recurentul a susținut că instanța de apel nu a respectat nici dispozițiile art. 64 alin. (1)

2

și alin. (2) din O.U.G. nr. 119/2011.

Recurentul consideră că instanța de apel trebuia să analizeze și eventuala culpă a membrilor consiliului de administrație în adoptarea deciziei de prelungire a mandatului provizoriu al reclamantului.

În final, recurentul arată că instanța de apel nu s-a conformat dezlegărilor obligatorii ale instanței de casare, nefiind aplicate corect dispozițiile art. 501 alin. (3) C. proc. civ.

Prin întâmpinare, intimata-pârâtă Societatea Națională a Apelor Minerale S.A. a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, sub același număr, iar prin rezoluția din 28 iunie 2024 s-a fixat termen la 31 octombrie 2024.

Înalta Curte, analizând decizia atacată, în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate și a temeiurilor de drept invocate, constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

Criticile recurentului privind încălcarea de către instanța de apel a dispozițiilor art. 175 alin. (1) C. proc. civ. privind nulitatea hotărârii condiționată de existența unei vătămări, se circumscriu motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și nu sunt întemeiate.

Sub acest aspect, recurentul a susținut faptul că a dovedit vătămarea produsă prin soluționarea excepției inadmisibilității primului capăt de cerere de către prima instanță, constând în imposibilitatea de a formula apărări în combaterea excepției.

În cauză, se constată că tribunalul nu a soluționat primul capăt de cerere ca inadmisibil, sub forma unei veritabile excepții de procedură în temeiul art. 248 C. proc. civ., ci a analizat aspectele de netemeinicie a cererii de constatare a nelegalității deciziei consiliului de administrație și a constatat că aceasta nu poate fi supusă controlului judecătoresc.

Înalta Curte subliniază că nu se poate pune în discuție încălcarea dispozițiilor privind nulitatea condiționată prevăzute la art. 175 C. proc. civ., întrucât instanța de apel în mod corect a reținut că tribunalul nu a soluționat primul capăt al cererii introductive pe excepție.

Totodată, este de menționat și faptul că în mod corect instanța de apel a reținut că reclamantul, urmare a precizării din data de 3 iunie 2022, a învestit instanța de judecată cu petitul privind obligarea pârâtei la plata daunelor interese pentru revocarea mandatului fără justă cauză, cererea având ca obiect nelegalitatea deciziei consiliului de administrație prin care a fost revocat mandatul reclamantului fiind în realitate un motiv în susținerea cererii de despăgubire.

Așa fiind, instanța supremă constată că practic cererea privind constatarea nelegalității deciziei consiliului de administrație prin care mandatul reclamantului a fost revocat nu reprezintă un capăt de cerere veritabil, neimpunându-se a fi respins în mod distinct.

În consecință, Înalta Curte constată că instanța de apel nu a încălcat normele de procedură privind nulitatea condiționată prevăzute la art. 175 C. proc. civ.

Printr-o altă critică, recurentul a susținut încălcarea de către instanța de apel, în rejudecare, a limitelor învestirii sale și a cadrului procesual, întrucât a analizat răspunderea civilă delictuală a intimatei în condițiile în care a fost învestită cu o acțiune în răspundere contractuală.

Prin urmare, se constată că neregularitățile invocate de recurent presupun încălcarea principiului disponibilității părților care guvernează procesul civil, prevăzute la art. 9 alin. (2) Cod procedură civilă, potrivit cărora părțile stabilesc, prin cererile și apărările lor, obiectul și limitele procesului.

De asemenea, potrivit art. 22 alin. (6) din același cod, judecătorul este obligat să se pronunțe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără a depăși însă limitele învestirii, cu excepția cazului în care legea dispune altfel.

Respectarea principiilor prevăzute de dispozițiile evocate se verifică prin raportare la obiectul cererii de chemare în judecată, care semnifică pretenția dedusă în concret judecății, și la cauza acțiunii, care semnifică scopul către care se îndreaptă voința juridică a părții care reclamă, explicat prin împrejurările și motivele care au determinat-o să acționeze, și nu doar prin raportare la temeiul juridic al cererii, reprezentat de textul de lege pe care se fundamentează dreptul a cărui protecție juridică se solicită.

Verificând limitele învestirii instanței sub aspectul obiectului și cauzei demersului judiciar dedus judecății, Înalta Curte constată că din cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată și explicitată în apel, rezultă că instanța a fost învestită cu soluționarea unei cereri în despăgubiri, fiind angajată răspunderea contractuală a pârâtei pentru revocarea mandatului de director general al reclamantului fără justă cauză.

Așadar, se constată că instanța de apel în mod corect a reținut că este învestită cu verificarea condițiilor răspunderii civile contractuale, respectiv a faptei ilicite, prejudiciului, legăturii de cauzalitate dintre faptă și prejudiciu și a vinovăției.

În consecință, instanța supremă constată că instanța de apel nu a schimbat obiectul și cauza juridică a acțiunii, recurenta fiind în eroare în ceea ce privește tipul de răspundere analizat de instanța de prim control judiciar, deoarece ambele forme de răspunderi civile sunt întemeiate pe ideea fundamentală de răspundere pentru o faptă ilicită, culpabilă a unei persoane și pentru a repara un prejudiciu.

Răspunderea civilă delictuală este dreptul comun în materie de răspundere civilă în timp ce răspunderea contractuală este o răspundere cu caracter special derogator.

Atât răspunderea civilă delictuală, cât și cea contractuală iau naștere ca urmare a încălcării unei obligații. Prin urmare, chiar dacă reclamantul are încheiat un contract, fundamentul răspunderii este contractul, dar tot în temeiul faptei sale culpabile răspunde.

Așa fiind, se constată că instanța de prim control judiciar nu a încălcat dispozițiile legale privind limitele învestirii și cadrul procesual, analizând în mod corect condițiile răspunderii civile contractuale a intimatei pentru revocarea mandatului recurentului.

Subsumat aceluiași motiv de recurs, recurentul a invocat încălcarea dispozițiilor art. 501 alin. (3) C. proc. civ., întrucât instanța de apel nu a respectat dezlegările instanței de casare privind analiza condițiilor răspunderii contractuale și a imposibilității declanșării controlului de legalitate pe cale judecătorească a deciziei consiliului de administrație, prin care i-a fost revocat mandatul de director general al recurentului-reclamant.

Sub un prim aspect, se constată că instanța de apel a analizat condițiile răspunderii civile contractuale reglementate de dispozițiile art. 1350 C. civ., recurentul fiind în eroare în ceea ce privește tipul de răspundere angajat în cauză.

În al doilea rând, instanța supremă constată că instanța de prim control judiciar a reținut că în acest cadru procesual nu poate înlătura prezumția de validitate a deciziei consiliului de administrație prin care a fost revocat mandatul recurentului.

Or, împrejurarea că în decizia recurată s-a reținut faptul că "prin Decizia nr. 1/15.01.2020 s-a constatat că decizia consiliului de administrație nr. 15/4.11.2019, prin care s-a prelungit mandatul apelantului reclamant, a fost emisă de un consiliu de administrație constituit cu încălcarea prevederilor art. 64

1

alin. (5) din O.U.G. nr. 109/2011 și s-a dispus eliberarea și revocarea din funcția de director general a apelantului reclamant" nu reprezintă o analiză a legalității deciziei consiliului de administrație, ci instanța de apel, verificând justa cauză în revocarea mandatului, a citat prevederile art. 5 din această decizie și a constatat că revocarea recurentului din funcția de director general a fost realizată din motive procedurale, respectiv constituirea nelegală a consiliului de administrație care i-a prelungit recurentului-reclamant mandatul.

Prin urmare, se constată că instanța de apel a respectat dezlegările obligatorii ale instanței de casare, rejudecând apelul în limitele casării și ținând seama de toate motivele invocate înaintea instanței a cărei hotărâre a fost casată potrivit art. 501 alin. (3) C. proc. civ.

Criticile recurentului privind motivele contradictorii ale deciziei recurate, subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nu sunt întemeiate.

Potrivit recurentului, decizia recurată cuprinde considerente contradictorii, deoarece instanța de apel reține că nu poate înlătura prezumția de validitate a deciziei consiliului de administrație prin care a fost revocat mandatul acestuia, nefiind învestită cu o astfel de acțiune, pentru ca ulterior să constate că această decizie a fost emisă de un consiliu de administrație constituit cu încălcarea prevederilor art. 64

1

alin. (5) din O.U.G. nr. 109/2011.

Din considerentele deciziei recurate rezultă că instanța de apel, analizând obiectul și cauza acțiunii, a constat că nu a fost învestită cu solicitarea de a se constata nelegalitatea deciziei consiliului de administrație nr. 1 din 15.01.2020, ci ca un motiv invocat în susținerea cererii.

Ulterior, instanța de apel, cercetând motivele revocării mandatului, a reținut că reclamantul a fost revocat din funcția de director general din motive procedurale, respectiv pentru nelegala constituire a consiliului de administrație care a prelungit mandatul acestuia.

În acest context, instanța de prim control judiciar a redat dispozițiile consemnate la art. 5 din decizia consiliului de administrație nr. 1 din 15.01.2020, prin care s-a constatat că decizia consiliului de administrație de prelungire a mandatului apelantului reclamant, a fost emisă de un consiliu de administrație constituit cu încălcarea prevederilor art. 64

1

alin. (5) din O.U.G. nr. 109/2011.

În consecință, considerentele relevate de recurentul-reclamant nu sunt contradictorii în ceea ce privește imposibilitatea de analiză a nelegalității deciziei consiliului de administrație nr. 1 din 15.01.2020, întrucât instanța de prim control judiciar nu a verificat eventuala nelegalitate a deciziei evocate, ci a redat prevederile art. 5 din cuprinsul acesteia, care produc efecte până la desființarea deciziei.

Pentru considerentele expuse, Înalta Curte constată că motivarea deciziei recurate conține temeiurile pentru care s-a respins apelul reclamantului și nu cuprinde considerente contradictorii, fiind conformă dispozițiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Împrejurarea că recurentul nu este de acord cu motivarea instanței de apel, nu determină incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Critica recurentului privind aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1350 C. civ., subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., nu este fondată.

Sub un prim aspect, recurentul a susținut faptul că instanța de apel în mod greșit a calificat raportul dedus judecății ca fiind de natură delictuală și a analizat condițiile acestui tip de răspundere, respectiv fapta ilicită, prejudiciul, legătura de cauzalitate dintre faptă și prejudiciu, precum și vinovăția.

Astfel cum s-a menționat anterior, ambele forme de răspunderi civile sunt întemeiate pe ideea fundamentală de răspundere pentru o faptă ilicită, culpabilă a unei persoane și pentru a repara un prejudiciu.

Prin urmare, instanța de apel în mod corect a procedat la verificarea îndeplinirii condițiilor privind fapta ilicită, prejudiciul, legătura de cauzalitate dintre faptă și prejudiciu, precum și vinovăția, fără însă a antama răspunderea civilă delictuală a intimatei. Este de subliniat că în situația reclamantului care are încheiat un contract de mandat pentru exercitarea funcției de director general, fundamentul răspunderii pentru revocarea sa este contractul, dar tot în temeiul faptei culpabile poate fi angajată răspunderea mandantului.

În continuare, instanța supremă verifică decizia recurată sub aspectul aplicării dispozițiilor art. 1350 C. civ. privind îndeplinirea cumulativă a condițiilor răspunderii contractuale a intimatei pentru revocarea mandatului reclamantului de director general.

În prealabil, este de menționat că potrivit deciziei de casare din primul ciclu procesual, mandatul recurentului nu a fost revocat pentru motive ce țin de neexecutarea ori executarea necorespunzătoare a contractului în exercitarea funcției de director general, ci pentru aspecte legate de neîndeplinirea procedurii de numire a acestuia.

În ceea ce privește fapta ilicită imputată intimatei privind revocarea mandatului recurentului fără justă cauză, se constată că instanța de apel a analizat deciziile consiliului de administrație al intimatei și a constatat că revocarea mandatului de director general al recurentului a fost dispusă pentru neîndeplinirea condițiilor legale de numire a membrilor consiliului de administrație care ulterior au prelungit mandatul recurentului.

Prin urmare, instanța supremă constată că instanța de prim control judiciar în mod just a stabilit că revocarea nu a fost efectuată cu scopul de a vătăma sau păgubi pe mandatar ori într-un mod excesiv și nerezonabil, contrar bunei-credințe, ci pentru intrarea în legalitate privind administrarea societății prin raportare la constituirea consiliului de administrație care i-a prelungit recurentului mandatul de director general la societatea intimată.

Referitor la vinovăția intimatei, se constată că în mod corect instanța de apel, analizând deciziile consiliului de administrație prin raportare la durata membrilor potrivit art. 64

1

din O.U.G. nr. 109/2011, a reținut că nu se poate reține vreo culpă a societății în legătură cu activitatea de administrare a societății, pe considerentul că aceasta a urmărit intrarea în legalitate a administrării societății.

Totodată, în acord cu îndrumările date prin decizia de casare, instanța de apel în mod corect a verificat și a constatat că recurentul, ca parte a organelor de conducere a societății, trebuia și putea să cunoască dispozițiile legale privind durata mandatului membrilor consiliului de administrație și situația de fapt.

În egală măsură, nici critica recurentului privind calitatea sa de terț față de modul de constituire a consiliului de administrație și opozabilitatea înregistrărilor de la Registrul Comerțului nu poate fi primită, din moment ce acesta avea calitatea de organ de conducere al societății și nu poate invoca necunoașterea situației juridice a societății și legea aplicabilă.

În ceea ce privește prejudiciul, se reține că în mod just instanța de prim control judiciar a constatat că nici această condiție nu este îndeplinită, deoarece recurentul nu a dovedit lipsa veniturilor pentru perioada solicitată.

Totodată, în ceea ce privește despăgubirile morale solicitate s-a reținut în mod corect că nu a fost afectată în vreun mod demnitatea, onoarea sau reputația profesională a recurentului din moment ce revocarea sa nu a avut legătură cu executarea contractului de mandat.

De asemenea, se constată că nici legătura de cauzalitate între revocarea mandatului de director general pentru aspecte procedurale și despăgubirile solicitate nu este îndeplinită.

În consecință, instanța supremă constată că în mod corect instanța de apel a aplicat dispozițiile art. 1350 C. civ. și a constatat că nu sunt îndeplinite condițiile răspunderii contractuale a intimatei pentru revocarea mandatului de director general al recurentului.

Prin urmare, nefiind încălcate sau aplicate greșit dispozițiile legale invocate de recurent, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu este fondat.

Pentru considerentele evocate, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1725 din 16 noiembrie 2023, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1725 din 16 noiembrie 2023, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 31 octombrie 2024.