ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 287/2024

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 287/2024 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2024)

Ședința publică din data de 13 februarie 2024

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 21 mai 2021 pe rolul Tribunalului Bihor, reclamanții A. S.R.L. și B., în contradictoriu cu pârâta C. S.R.L., au solicitat instanței constatarea caracterului abuziv al notificării de denunțare unilaterală a Contractului încheiat între părți la data de 29.09.2020; obligarea pârâtei la plata sumei de 2.775.000 euro, reprezentând daune interese (beneficiu nerealizat) ca urmare a denunțării abuzive; obligarea pârâtei la plata sumei de 25.000 euro daune morale; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale penalizatoare aferentă sumelor menționate anterior, calculată de la data cererii de chemare în judecată și până la plata efectivă; cheltuieli de judecată.

Prin sentința nr. 153/LP/2022 din 7 iulie 2022, Tribunalul Bihor a respins ca nefondată cererea de chemare în judecată având ca obiect pretenții formulată de reclamanții A. S.R.L. și B., în contradictoriu cu pârâta C.. Au fost obligați reclamanții în solidar să plătească pârâtei suma de 88.312,88 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei hotărâri au declarat apel A. S.R.L. și B. solicitând admiterea apelului și, în principal, schimbarea în tot a sentinței apelate, iar în urma rejudecării să se admită cererea de chemare în judecată așa cum a fost formulată.

În subsidiar, au solicitat schimbarea în parte a hotărârii, în sensul reducerii cuantumului cheltuielilor de judecată stabilite de prima instanță în sarcina apelanților și obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate în prezenta cauză în primă instanță și în apel.

Împotriva sentinței nr. 153/LP/2022 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor, a declarat apel pârâta C. S.R.L., solicitând admiterea apelului și, în consecință, înlăturarea considerentelor din sentința civilă nr. 153/LP/2022 din 7 iulie 2022 pronunțată de Tribunalul Bihor – secția a II-a Civilă în dosarul nr. x/2021.

Apelanta a precizat că a declarat apel împotriva considerentelor cuprinse în sentința civilă nr. 153/LP/2022 pronunțată la 7 iulie 2022 de Tribunalul Bihor – secția a II-a Civilă în dosarul nr. x/2021, prin care a solicitat instanței ca, păstrând soluția, să dispună înlăturarea următoarelor considerente ale hotărârii:

"Totodată, părțile au prevăzut un avans de 300.000 euro (deja achitat, conform susținerilor concordante ale părților) care, în caz de nefinalizare a achiziției D., indiferent de motivare, nu era supus restituirii, ci urma să fie imputat asupra onorariului datorat pentru celelalte două obiective." - pag. 12 din Sentința Apelată

"Contradicția aparentă mai sus menționată se rezolvă în sensul că intenția concordantă a părților a fost de a deroga de la regula prev. de art. 2097 alin. (1) noul C. civ. (plata onorariului doar condiționat de încheierea contractului intermediat), respectiv de a se plăti un onorariu fix de 300.000 euro la încheierea contractului, în considerarea faptului că operațiunile de intermediere preconizate aveau o anumită amploare și complexitate, presupunând și cheltuieli pentru consultant, dar și în considerarea obligațiilor asumate de consultat, în special cele de due dilligence.

Pe lângă acest onorariu fix, părțile au convenit și asupra unui onorariu de succes, mai consistent, pentru ipoteza încheierii contractelor intermediate.

În acest context, cerințele echității și ansamblul prevederilor contractuale impun ca avansul de 300.000 de euro să fie considerat ca un preț al serviciilor prestate de consultant în perioada contractuală minimă de un an, preț care nu este supus restituirii dacă beneficiarul decide să nu încheie niciunul dintre contractele intermediate, fiind menit să acopere cheltuielile intermedierii precum și prestațiile accesorii" - pag. 13 și 14 din sentința apelată.

Totodată, apelul a fost declarat și împotriva încheierilor de ședință de la termenul din 7 aprilie 2022 și 19 mai 2022, sub aspectul încuviințării audierii martorului E., apelanta solicitând instanței de apel să modifice încheierea în sensul respingerii acestei probe față de incidența dispozițiilor art. 315 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ., solicitând, totodată, înlăturarea și a următoarelor considerente din sentința civilă nr. 153/LP/2022:

"în ceea ce privește achiziția D., consultantul A. prin B. a făcut demersuri pentru realizarea acesteia, constând în încheierea unui contract de consultanță cu F. S.R.L., oferirea de informații și explicații, participare la întâlniri, asigurarea traducerilor necesare în raport cu investitorul italian G. (a se vedea declarația martorului E. - f. x voi. 2), efectuarea unui raport de evaluare al activului ." - pag, 13, para. 3 din sentința apelată.

Împotriva sentinței nr. 153/LP/2022 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor, pârâta C. S.R.L. a formulat apel incident solicitând menținerea soluției de respingere a cererii de chemare în judecată, analizarea apărării apelantei C. S.R.L. și sub aspectul intervenirii rezilierii contractului dintre părți; în rejudecare să se constate că a intervenit rezilierea unilaterală a Contractului din 29.09.2020 și, pe cale de consecință, să se respingă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Prin decizia nr. 220/2023 - A din 26 iunie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Oradea – secția a II-a Civilă, a fost respins ca nefondat apelul principal declarat de apelanții A. S.R.L. și B., în contradictoriu cu intimata C. S.R.L., împotriva sentinței civile nr. 153 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor, a cărei soluție a fost menținută în totalitate.

A fost admis apelul principal formulat de apelanta C. S.R.L., în contradictoriu cu A. S.R.L. și B. împotriva considerentelor sentinței civile nr. 153 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor, în sensul înlăturării următoarelor considerente ale hotărârii:

"Totodată, părțile au prevăzut un avans de 300.000 euro (deja achitat, conform susținerilor concordante ale părților) care, în caz de nefinalizare a achiziției D., indiferent de motive, nu era supus restituirii, ci urma să fie imputat asupra onorariului datorat pentru celelalte două obiective" - pag. 12 din sentința apelată.

"Contradicția aparentă mai sus menționată se rezolvă în sensul că intenția concordantă a părților a fost de a deroga de la regula prevăzută de art. 2097 alin. (1) noul C. civ. (plata onorariului doar condiționat de încheierea contractului intermediat), respectiv de a se plăti un onorariu fix de 300.000 euro la încheierea contractului de intermediere, în considerarea faptului că operațiunile de intermediere preconizate aveau o anumită amploare și complexitate, presupunând și cheltuieli pentru consultant, dar și în considerarea obligațiilor accesorii asumate de consultat, în special cele de due dilligence.

Pe lângă acest onorariu fix, părțile au convenit și asupra unui onorariu de succes, mai consistent, pentru ipoteza încheierii contractelor intermediate.

În acest context, cerințele echității și ansamblul prevederilor contractuale impun ca avansul de 300.000 de euro să fie considerat ca un preț al serviciilor prestate de consultant în perioada contractuală minimă de un an, preț care nu este supus restituirii dacă beneficiarul decide să nu încheie niciunul dintre contractele intermediate, fiind menit să acopere cheltuielile intermedierii precum și prestațiile accesorii"- pag. 13 și 14 din sentința apelată.

S-a menținut restul considerentelor sentinței apelate.

A fost respins apelul principal exercitat de apelanta C. S.R.L. împotriva încheierilor de ședință de la termenele de judecată din 7 aprilie 2022 și 19 mai 2022 și a considerentelor sentinței civile nr. 153 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor, referitoare la acestea.

A fost respins apelul incident formulat de apelanta C. S.R.L., împotriva sentinței civile nr. 153 din 7 iulie 2022, pronunțată de Tribunalul Bihor.

A fost obligată intimata A. S.R.L. la plata către apelanta C. S.R.L. a cheltuielilor de judecată reprezentând timbrajul apelului principal în cuantum de 100 RON.

S-au respins în rest cererile privind obligarea la cheltuieli de judecată.

În termen legal, invocând în drept dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., reclamanții A. S.R.L. și B. au declarat recurs împotriva deciziei nr. 220/2023 - A din 26 iunie 2023 pronunțată de Curtea de Apel Oradea – secția a II-a Civilă.

După o succintă prezentare a situației de fapt și un scurt istoric al cauzei, în argumentarea recursului reclamanții au susținut, în esență, că soluția pronunțată de Curtea de Apel Oradea are la baza o interpretare greșită a naturii juridice a contractului încheiat între părți, dar și o evidentă nesocotire a regulilor de interpretare a clauzelor contractuale, indicate prin cererea de apel.

Astfel, în opinia recurenților, contractul încheiat între părți nu poate avea natura juridică a unui contract de intermediere, așa cum în mod eronat a reținut instanța de apel. Aceasta întrucât, prin contractul supus analizei, părțile s-au obligat să colaboreze în vederea achiziției și dezvoltării unor proiecte imobiliare, astfel cum acestea sunt indicate prin sub-clauzele 1.1.1., 1.1.2 si 1.1.3 și Anexele la contract.

Așadar, obligațiile asumate de către Consultant (societatea recurentă) nu s-au rezumat doar la mijlocirea încheierii unui contract, cum este în cazul contractului de intermediere (art. 2096-2102 C. civ.).

După cum se poate observa din contractul respectiv și din anexele acestuia, menționează recurenții, contractul are un obiect complex, Consultantul (societatea pârâtă) asumându-și următoarele categorii de obligații: obligații de tip due diligence; obligații de a presta servicii tehnice de identificare și inventariere a bunurilor, respectiv de verificare și preluare a bunurilor; servicii de intermediere în legătură cu achiziționarea imobilelor indicate în anexele 1, 2 și 3 din contract; în aceasta privință, Consultantul avea inclusiv obligația de a întocmi și ulterior de a prezenta Beneficiarului un buget de venituri și cheltuieli ale activității de vânzare a imobilelor, bazat pe cheltuielile proprietarului curent etc.

Astfel, consideră că activitățile întreprinse în cadrul contractului încheiat cu beneficiarul în mod evident excedau unor simple activități de intermediere, astfel încât nu se poate aprecia că, în speță, părțile au încheiat un contract cu un asemenea obiect.

În opinia recurenților nu poate fi primită interpretarea instanței de apel potrivit căreia consultantul (denumire pe care chiar părțile din contract au ales-o, în considerarea activităților asumate de către acesta) din raportul obligațional analizat, și-a asumat faptul că va primi remunerația doar în cazul încheierii contractelor.

Solicită instanței de recurs să aibă în vedere că este de esența cauzei analizate de a se stabili condițiile în care a încetat contractul dintre părți.

Câtă vreme intimata își justifică decizia de denunțare a contractului exclusiv pe faptul că reprezentantul legal al acesteia nu mai are încredere în reprezentantul legal al societății recurente, instanța trebuia să ia act de această împrejurare și să o considere - în lipsa unui probatoriu care să confirme poziția intimatei - în sensul că denunțarea are un caracter abuziv. În maniera în care a fost analizată situația încetării contractului, consideră că asistăm în cauză la o suprapunere a instituției rezoluțiunii/rezilierii contractului cu cea a denunțării unilaterale.

Consultantul a desfășurat activitățile la care s-a obligat, cu diligența unui bun profesionist, iar demersurile sale erau apte să atingă scopul propus. De altfel, anterior adresei din 08.04.2021, Beneficiarul nu a comunicat nicio corespondență prin care să își manifeste vreo nemulțumire legată de activitatea Consultantului.

Așadar, oricum atitudinii intimatei nu îi corespunde în plan faptic o neeexecutare a vreunei obligații, care să atragă rezoluțiunea/rezilierea contractului.

Apreciază că, în raport de situația de fapt expusă și de probele administrate în cauză, instanța de apel trebuia să constate că trimiterea notificării de denunțare unilaterală s-a făcut prin încălcarea cu rea-credință a obligațiilor contractuale și legale, ceea ce deschide dreptul Consultantului la repararea prejudiciului.

În ce privește contradicția dintre prevederile sub-clauzei 1.3 (în baza căreia beneficiarul putea decide liber dacă va cumpăra sau nu imobilele, în orice moment sau stadiu al negocierii, fără invocarea vreunui motiv și fără posibilitatea pentru consultant de a se opune) și cele ale clauzei 4 din contract (prin care se prevede interdicția pentru părți de a denunța unilateral contractul pentru o perioadă de 12 luni de la semnarea contractului), apreciază că rezolvarea dată de instanța de apel acestei contradicții este una greșită, întrucât nu s-a ținut cont de regulile de interpretare a contractului.

În raport cu dispozițiile art. 1268 alin. (3) C. civ., ale art. 1272 C. civ. și ale art. 1269 C. civ., pe care le enunță, recurenții susțin că instanța de apel trebuia să constate că o denunțare unilaterală a contractului nu putea avea loc mai devreme de 12 luni de la semnarea contractului și, desigur, aceasta doar cu obligarea Beneficiarului la acoperirea prejudiciului ce i-a fost creat astfel Consultantului.

Plecând de la aspectele indicate, recurenții consideră că instanța de apel trebuia să constate că intimata-pârâtă a săvârșit o faptă ilicită contractuală și astfel este răspunzătoare să repare prejudiciul cauzat, în condițiile art. 1530 – 1531 C. civ.

Beneficiarul a denunțat unilateral și intempestiv Contractul la doar aproximativ 6 luni de la semnarea sa. Faptul că părțile au inserat o clauză potrivit căreia denunțarea unilaterală nu era posibilă în primul an de contract confirmă că părțile au avut reprezentarea că activitatea asumată de Consultant presupunea o perioadă de timp de minim 1 an, în care activitatea să se concretizeze.

Din probele administrate rezultă că activitatea Consultantului era aptă să conducă la atingerea scopului propus la momentul la care Beneficiarul și-a încălcat obligațiile contractuale.

Redând și dispozițiile art. 1183 alin. (4) C. civ., menționează că posibilitatea de reparare a prejudiciului nepatrimonial suferit de persoana juridică - prejudiciul de imagine - este recunoscut în mod expres de art. 257 raportat la art. 252 C. civ.

Apreciază ca fiind îndeplinite și celelalte condiții ale angajării răspunderii intimatei, câtă vreme în ceea ce privește vinovăția, culpa debitorului unei obligații contractuale se prezumă prin simplul fapt al neexecutării, conform art. 1548 C. civ., iar modalitatea în care a acționat pârâta - denunțând unilateral înainte de expirarea termenului contractual și fără ca, în prealabil, să fi manifestat vreo nemulțumire - dovedește rea-credintă.

Totodată, legătura de cauzalitate între fapta ilicită - denunțarea - și prejudiciul este dovedită, având în vedere că nu există o altă acțiune sau inacțiune interpusă în lanțul cauzal care să fi împiedicat Consultantul să atingă scopul propus prin Contract și, în consecință, să primească valorile la care era îndreptățit.

Au solicitat admiterea casarea în parte a deciziei recurate în ceea ce privește soluția pronunțată cu privire la apelul principal formulat de recurenții- reclamanți, respectiv cu privire la apelul principal formulat de intimata-pârâtă C. S.R.L. împotriva considerentelor sentinței apelate și trimiterea cauzei spre rejudecare Curții de Apel Oradea.

Intimata-pârâtă C. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a invocat excepția nulității recursului.

Înalta Curte de Casație și Justiție a luat în examinare, cu prioritate, excepția nulității recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare, asupra căreia, în conformitate cu prevederile art. 248 C. proc. civ. coroborat cu art. 489 alin. (2) C. proc. civ., a reținut următoarele:

Potrivit art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ.: "cererea de recurs va cuprinde următoarele mențiuni: motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul și dezvoltarea lor sau, după caz, mențiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat", iar potrivit art. 486 alin. (3) teza I din același act normativ, "mențiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) și c)-e, precum și cerințele menționate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancțiunea nulității".

Totodată, potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., "aceeași sancțiune intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488".

Prin urmare, cererea de recurs trebuie să cuprindă motivele de nelegalitate pe care se întemeiază și dezvoltarea acestora, astfel încât să poată fi încadrate în motivele de casare prevăzute limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Așadar, neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute limitativ de legea procesual civilă este sancționată cu anularea recursului.

Înalta Curte constată că recurenții au indicat formal motivul de casare reglementat de prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., întrucât din expunerea argumentelor evocate rezultă cu evidență că s-au readus în discuție chestiuni de fond care depășesc sfera de analiză a motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 488 pct. 1-8 C. proc. civ., recurenții solicitând, în realitate, instanței de recurs să statueze asupra cauzei, ca atare, judecând în fond, și nu doar să verifice decizia recurată în ce privește modul de aplicare a legi.

Întinderea controlului judiciar este condiționată de cuprinsul criticilor formulate prin cererea de recurs și de limitele conferite de dispozițiile legale, iar nemulțumirea părții cu privire la soluția pronunțată, la modalitatea în care au fost administrate și analizate probele, precum și relatarea situației de fapt nu pot constitui obiectul analizei instanței de recurs în raport cu dispozițiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

În acest sens sunt și dispozițiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., potrivit cărora: "recursul urmărește să supună Înaltei Curți de Casație și Justiție examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile".

Prevalându-se de o cale extraordinară de atac, se constată că recurenții nu își fundamentează criticile din cuprinsul cererii pe încălcarea sau greșita aplicare a unor norme de drept material, ci numai pe aspecte factuale ale cauzei, criticând, în realitate, modul de soluționare a litigiului în raport cu situația de fapt, ceea ce contravine prevederilor art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Prin urmare, aspectele învederate de recurenți se situează în afara competențelor instanței de recurs atâta timp cât aceștia se raportează numai la situația de fapt, la contextul relațiilor dintre părți și al derulării acestora sub aspect contractual și legal, la modul în care părțile și-au îndeplinit obligațiile contractuale, aducând în discuție efectele îndeplinirii sau neîndeplinirii acestora, nefiind posibil a se reține vreo critică susceptibilă de a fi încadrată în cazurile de casare prevăzute limitativ de lege, context în care recursul nu poate fi analizat în afara cadrului restrictiv conferit de art. 488 C. proc. civ.

Susținerile privitoare la dovedirea prejudiciului, a raportului de cauzalitate dintre fapta ilicită și prejudiciu vizează, de asemenea, aspecte factuale ale cauzei care, astfel cum s-a arătat, nu pot fi reevaluate în calea de atac a recursului.

În egală măsură, aspectele legate de interpretarea clauzelor contractului încheiat între părțile litigante nu se pot constitui în critici de nelegalitate, care să poată fi deduse judecății în calea extraordinară de atac a recursului, fiind critici de netemeinicie, care vizează interpretarea actului juridic.

Înalta Curte subliniază că dispozițiile art. 304 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. din 1865, care stabileau ca motiv de nelegalitate situația când instanța, interpretând greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia, abrogate în prezent ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., nu își mai găsesc un corespondent în actuala reglementare procesual civilă, astfel încât asemenea critici, fundamentate pe interpretarea greșită a unui act juridic, iar nu a legii, se plasează în afara sferei motivelor de nelegalitate expres prevăzute de dispozițiile art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, judecătorii fondului sunt suverani în interpretarea actelor juridice ale cauzei deduse judecății, iar interpretarea dată nu poate face obiect de control în recurs. O reinterpretare a convenției părților în sensul solicitat de către recurenții-reclamanți ar conduce la o reapreciere a probelor administrate și interpretate de către instanțele devolutive, ceea ce ar conduce la schimbarea situației de fapt, demers inadmisibil în recurs.

Nici trimiterea la prevederile art. 1276 C. civ., art. 1269 C. civ. etc. cu referire la aplicarea greșită a acestora, nu se constituie în veritabile critici de nelegalitate, din moment ce, în realitate, prin aceasta, recurenții-reclamanți supun examinării instanței de recurs modalitatea de interpretare, de către instanța de prim control judiciar, a clauzelor contractului supus analizei.

Totodată, recursul nu se poate limita la o indicare formală a unor texte legale (art. 1183, art. 1872 etc.), condiția dezvoltării motivelor de nelegalitate implicând obligația de a arăta argumentele prin care se tinde a se demonstra pentru care motive este eronat și nelegal raționamentul instanței de apel.

În considerarea celor arătate, constatând că recurenții nu s-au conformat obligației reglementate de dispozițiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție, având în vedere și inexistența motivelor de ordine publică care să inducă aplicarea art. 488 alin. (3) C. proc. civ., va anula recursul declarat de recurenții-reclamanți A. S.R.L. și B. împotriva deciziei nr. 220/2023 - A din 26 iunie 2023 pronunțată de Curtea de Apel Oradea – secția a II-a Civilă.

Constatând culpa procesuală a recurenților în promovarea recursului de față și în raport de solicitarea intimatei privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurenților-reclamanți A. S.R.L. și B. la plata către intimata-pârâtă C. S.R.L. a sumei de 47311,54 RON cheltuieli de judecată, conform înscrisurile doveditoare aflate în dosarul de recurs.

În ceea ce privește cererea recurenților-reclamanți de cenzurare a cheltuielilor de judecată constând în onorariul avocațial, instanța supremă reține că valoarea acestor cheltuieli efectuate în recurs nu este disproporționată în raport cu circumstanțele cauzei, precum și cu activitatea desfășurată de reprezentantul convențional al intimatei-pârâte, neimpunându-se reducerea acestora în conformitate cu dispozițiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOMENTE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenții-reclamanți A. S.R.L. și B. împotriva deciziei nr. 220/2023 - A din 26 iunie 2023 pronunțată de Curtea de Apel Oradea – secția a II-a Civilă.

Obligă pe recurenții-reclamanți A. S.R.L. și B. la plata către intimata-pârâtă C. S.R.L. a sumei de 47311,54 RON cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 13 februarie 2024.