ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 51/2024

Ședința publică din data de 18 ianuarie 2024

Asupra recursurilor de față, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. CIRCUMSTANȚELE CAUZEI

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiș, secția a II-a civilă, la data de 19 martie 2020, sub nr. x/2020, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului București a solicitat obligarea pârâtei A. S.A. la plata următoarelor sume de bani: pentru exercițiul financiar al anului 2016, 1.012.228,00 RON, cu titlul de dividende și 152.076,83 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 25.10.2017 până la 01.03.2020; pentru exercițiul financiar al anului 2017, 506.605,00 RON, cu titlul de dividende și 48.632,00 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 10.09.2018 până la 01.03.2020; pentru exercițiul financiar al anului 2018, 44.357,00 RON, cu titlul de dividende și 853,19 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 14.11.2019 până la 01.03.2020, precum și plata dobânzilor calculate în continuare, până la achitarea integrală/efectivă a dividendelor.

Prin sentința civilă nr. 590/PI din 29 octombrie 2020 pronunțată de Tribunalul Timiș, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost respinsă excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei, invocată de pârâtă, precum și cererea de chemare în judecată, ambele ca neîntemeiate.

Împotriva sentinței primei instanțe a declarat apel reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - A.A.A.S.

Prin decizia civilă nr. 315/A din 08 iunie 2021, pronunțată în dosarul nr. x/2020, Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă a respins apelul ca nefondat.

Reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a declarat recurs împotriva acestei hotărâri.

Prin decizia nr. 278 din 9 februarie 2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a respins excepția nulității recursului, a respins ca inadmisibilă excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei, a admis recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea Pentru Administrarea Activelor Statului, a casat decizia civilă nr. 315/A din 8 iunie 2021 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara și a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiași instanțe de apel.

Pe fondul recursului, Înalta Curte a reținut că sunt întemeiate criticile recurentei-reclamante privind interpretarea și aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ., subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Prealabil, s-a statuat că, prin acțiunea dedusă judecății, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a solicitat obligarea pârâtei A. S.A. la plata unor sume cu titlu de dividende și dobânzi penalizatoare aferente, pentru exercițiile financiare ale anilor 2016, 2017 și 2018.

Ca atare, s-a reținut că acțiunea reclamantei este una în realizare, având ca obiect plata dividendelor și a dobânzilor aferente, ceea ce presupune obligarea pârâtei la efectuarea prestației și pronunțarea unei hotărâri apte de a fi pusă în executare silită față de pârâtă.

În continuare, s-a apreciat că instanța de apel a reținut în mod greșit, întemeindu-se pe dispozițiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ., că popririle înființate asupra sumelor pe care pârâta le datorează reclamantei cu orice titlu și care depășesc semnificativ valoarea pretențiilor ce formează obiectul acțiunii împiedică pronunțarea unei hotărâri de obligare a pârâtei la plata sumelor datorate cu titlul de dividende.

Contrar celor reținute de instanța de apel, Înalta Curte a arătat că înființarea popririi asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei A.A.A.S. nu impietează asupra dreptului recurentei-reclamante de a obține un titlu executoriu asupra sumelor reprezentând dividende și dobânzi, care i s-ar cuveni în considerarea calității reclamantei AAAS de acționar la societatea pârâtă.

Referitor la calitatea de terț poprit a societății intimate A. S.A., urmare a emiterii unor adrese de înființare a popririi de către executorii judecătorești în cadrul mai multor dosare de executare silită, s-a arătat că naște în sarcina acesteia obligațiile prevăzute de art. 784 alin. (1) C. proc. civ., respectiv aceea de a consemna sumele de bani sau, după caz, de a indisponibiliza bunurile mobile incorporale ori de a plăti sumele datorate creditorului, în limita creanței sale, fără ca această împrejurare să nege dreptul recurentei-reclamante AAAS, în calitate de creditor în raportul cu terțul poprit, de a obține o recunoaștere a drepturilor sale ce decurg din prevederile Legii nr. 31/1990.

În același timp, constatând că întregul raționament prezentat de instanța de apel a fost plasat pe o premisă eronată (indisponibilizarea unor sume ca efect al înființării popririi), în condițiile în care reclamanta a solicitat doar obținerea unei hotărâri judecătorești (titlu executoriu), în baza căreia pârâta să fie obligată la plata dividendelor, Înalta Curte a reținut incidența și a art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, la data de 05 aprilie 2023, sub nr. x/2020*.

Prin decizia civilă nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunțată în dosarul nr. x/2020, Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă a admis apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului- AAAS, în contradictoriu cu pârâta A. S.A. împotriva sentinței civile nr. 590/29.10.2020, pronunțate de Tribunalul Timiș, pe care a modificat-o, în sensul că a admis în parte cererea de chemare în judecată și a obligat pârâta A. S.A., la plata către reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - AAAS, a sumei de 1.012.228 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2016, a sumei de 506.605 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2017 și a sumei de 44.357 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2018, de la data anulării sau ridicării popririlor înființate asupra acestor sume, în următoarele dosarele execuționale: dosar nr. x/2017, aflat pe rolul B., dosar nr. x/2014, aflat pe rolul C., dosar nr. x/2018, aflat pe rolul D., dosar nr. x/2014, aflat pe rolul Societății Civile E.; a respins cererea reclamantei privind obligarea pârâtei la plata dobânzilor legale penalizatoare aferente.

II. Căile de atac exercitate

Împotriva acestei decizii au declarat recurs ambele părți.

Recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI a invocat, în susținerea recursului său, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului și casarea în parte a deciziei civile recurate, în sensul admiterii cererii de chemare in judecată și obligării paratei la plata sumelor datorate cu titlu de dividende pentru exercițiile financiare 2016, 2017 si 2018, precum si dobânzi penalizatoare aferente.

În dezvoltarea motivului de recurs invocat, recurenta a susținut că instanța de apel a încălcat si aplicat greșit dispozițiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ., art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind dreptul actionarului de a obține dividende, precum și dispozițiile deciziei civile nr. 278/09.02.2022, pronunțate de către Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a-ll-a Civila în dosarul nr. x/2020, obligatorie potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, prin condiționarea plății dividendelor de anularea sau ridicarea popririlor înființate în dosarele execuționale nr. x/2017 (B.), nr. 3251/2014 (C.), nr. 241/2018 (D.) si nr. 2220/2014 (E.), recurenta consideră că au fost nesocotite dispozițiile instanței de control judiciar care a soluționat primul recurs, obligatorii potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ., prin care nu s-a stabilit o astfel de condiție, ci a fost recunoscut dreptul acționarului la plata dividendelor.

Mai mult, recurenta opinează că soluția instanței de apel va permite societății intimate sa se prevaleze de existenta popririlor și să refuze plata atât a sumelor datorate cu titlul de dividende, cât și a celor care reprezintă datorii ale A.A.A.S. către alți creditori.

Totodată, recurenta a criticat soluția de respingere a cererii de plata a dobânzilor penalizatoare aferente sumelor datorate cu titlul de dividende, arătând că a fost dată cu încălcarea prevederilor Ordonanței de Guvern nr. 13/2011, a art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 rep., precum și a dispozițiilor deciziei civile nr. 278/09.02.2022 pronunțate de către Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a-ll-a Civila în dosarul nr. x/2020, obligatorii potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, se arată că prin aceasta decizie s-a reținut dreptul Statului Român de a primi sumele cu titlu de dividende aferente exercitiilor financiare ale anilor 2016-2018, ca urmare a calității de acționar la societatea intimată, precum și dobânzile penalizatoare aferente.

Recurenta-pârâtă A. S.A. a invocat motivele de casare prevăzute de pct. 5 și pct. 8 ale art. 488 alin. (1) C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea în totalitate a deciziei pronunțate de instanța de apel și, în principal, în reiudecare, respingerea apelului ca nefondat, iar în subsidiar, trimiterea cauzei spre reiudecare instanței de apel.

În susținerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a arătat că instanța de apel nu a dat eficiență dispozițiilor art. 478 alin. (1) și alin. (3) C. proc. civ., în condițiile în care reclamanta a modificat în calea de atac obiectul cererii de chemare în judecată, din acțiune în pretenții în acțiune în constatare.

Totodată, recurenta a susținut că dispozițiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ. interzic plata dividendelor către Statul Român atâta timp cât asupra acestora sunt înființate popriri.

Ca atare, prin autorizarea plății dividendelor de către instanța de apel, de la data anulării sau ridicării popririi în dosarele execuționale menționate în dispozitivul deciziei, recurenta consideră că au fost nesocotite prevederile arătate, întrucât momentul stabilit este unul incert pentru parte și nu ține cont de faptul că pot fi înființate popriri asupra acelorași sume de bani și în alte dosare execuționale.

În susținerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a reiterat argumentele întemeiate pe dispozițiile art. 784 C. proc. civ., arătând că acestea statuează în mod imperativ că, de la indisponibilizare și până la achitarea integrală a obligațiilor prevăzute în titlul executoriu, inclusiv pe perioada suspendării urmăririi silite prin poprire, terțul poprit nu va face nicio plată sau altă operațiune care ar putea diminua bunurile indisponibilizate. Ca atare, deși dispozițiile invocate de către instanța de apel reglementează dreptul la dividende, acestea nu își găsesc aplicabilitatea cât timp s-a inființat o poprire asupra acestora.

Recursurile au fost înregistrate pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, la data de 05 iulie 2023, sub nr. x/2020*.

Apărările formulate în cauză

Părțile au depus întâmpinări cu privire la recursul formulat de partea adversă.

III. Procedura de soluționare a recursurilor

Cu titlu prealabil, se reține că prezentul proces este guvernat de dispozițiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, întrucât acțiunea introductivă a fost înregistrată pe rolul instanței la data de 19 martie 2020, deci după intrarea în vigoare a acestei legi.

Prin rezoluția din 9 octombrie 2023, a completului învestit aleatoriu cu soluționarea dosarului, s-a fixat termen pentru judecarea recursurilor la data de 18 ianuarie 2024, în ședință publică, cu citarea părților, în temeiul art. 490 alin. (2) din C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018.

IV. Considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

În prezenta cauză, instanțele au fost învestite cu o acțiune în pretenții, întemeiată pe dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, prin care reclamanta A.A.A.S. a solicitat, în calitate de acționar, obligarea pârâtei A. S.A. la plata dividendelor aferente exercițiului financiar al anilor 2016, 2017 și 2018, precum și a dobânzilor legale penalizatoare aferente, calculate de la expirarea termenului de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare.

Reținând că au fost înființate popriri în cadrul mai multor dosare execuționale, atât asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei, cu titlul de dividende, cât și asupra acțiunilor deținute de reclamantă la societatea pârâtă, și întemeindu-se pe dispozițiile art. 784 alin. (1) și (3) C. proc. civ., instanța de apel a apreciat că refuzul pârâtei de a achita reclamantei dividendele aferente anilor 2016 - 2018 este unul justificat, întrucât pârâta, în calitate de terț poprit, este oprită de o interdicție legală de a executa obligația față de reclamantă.

În consecință, instanța de apel a schimbat hotărârea primei instanțe, în sensul admiterii în parte a acțiunii și obligării pârâtei la plata sumelor datorate cu titlul de dividende, însă numai sub condiția anulării/ridicării popririi înființate în dosarele execuționale identificate în dispozitiv.

În același timp, petitul accesoriu având ca obiect plata dobânzii legale penalizatoare a fost respins ca neîntemeiat, cu argumentul că obligația de plată a pârâtei nu poate fi executată, aceasta urmând a deveni scadentă abia la momentul anulării/ridicării popririlor.

Ambele părți au criticat această soluție, invocând faptul că a fost dată cu încălcarea prevederilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ., respectiv cu nesocotirea dezlegărilor de drept obligatorii cuprinse în decizia nr. 278 din 09 februarie 2022 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, pronunțată în primul ciclu procesual.

Procedând la analiza criticilor formulate de către recurente, cu privire la încălcarea de către instanța de apel, în rejudecare, a regulilor de procedură referitoare la dezlegările obligatorii date de instanța de casare și a celor referitoare la efectul înființării popririi, prin prisma prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte constată caracterul întemeiat în parte al acestora, în limitele care vor fi arătate în continuare.

Astfel, se constată faptul că prin decizia de casare nr. 278 din 09 februarie 2022, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, în primul ciclu procesual, au fost găsite întemeiate criticile formulate de recurenta- reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, privind aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ. și s-a dispus casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei la aceeași instanță, în vederea rejudecării.

În considerentele deciziei, Înalta Curte a constatat, pe de o parte, că obiectul litigiului îl constituie o acțiune în realizare prin care se solicită obținerea unei hotărâri judecătorești în baza căreia pârâta să fie obligată la plata dividendelor datorate acționarului, iar pe de altă parte, că înființarea popririi asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei nu impietează asupra dreptului acesteia din urmă de a obține recunoașterea drepturilor ce decurg din prevederile Legii nr. 31/1990, respectiv un titlu executoriu asupra sumelor reprezentând dividende și daune interese moratorii.

O primă concluzie care se impune este aceea că sunt neîntemeiate criticile recurentei pârâte prin care se invocă încălcarea limitelor devoluțiunii în apel, în raport cu ceea ce s-a supus judecății la prima instanță.

Pe de altă parte, față de modul în care au fost trasate de către instanța de recurs limitele în care trebuia să aibă loc rejudecarea apelului, reiese că problema de drept referitoare la incidența în cauză a dispozițiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ. a fost dezlegată cu caracter obligatoriu pentru instanța de trimitere.

Astfel, prin îndrumarea dată instanței de trimitere, de a identifica corect aria de aplicare a acestor prevederi legale, prin raportare la obiectul acțiunii deduse judecății, instanța de casare a considerat implicit că acestea nu vin în contradicție cu cererea reclamantei, prin care se urmărește obținerea unui titlu executoriu pentru sume datorate cu titlul de dividende.

Or, verificând decizia recurată, se constată că instanța de apel a nesocotit parțial aceste dezlegări, condiționând nașterea obligației de plată a dividendelor, de anularea/ridicarea popririlor în anumite dosare execuționale, cu argumentul că art. 784 alin. (1) C. proc. civ. instituie o interdicție legală în sarcina terțului poprit de a efectua plăți sau alte operațiuni care ar diminua bunurile indisponibilizate ca efect al popririi.

Fără a contesta justețea acestui argument la nivel teoretic, Înalta Curte reiterează faptul că punerea la dispoziția reclamantei a titlului executoriu pentru dividendele aferente exercițiului financiar al anilor 2016, 2017 și 2018 nu vine în contradicție cu interdicția instituită de art. 784 alin. (1) C. proc. civ., în sensul că aceasta continuă să opereze atâta timp cât există popriri înființate asupra sumelor de bani datorate de pârâtă reclamantei, dar nu împiedică prin ea însăși eliberarea titlului executoriu și, ca atare, nu justifică soluția instanței de apel, de eliberare condiționată a titlului executoriu, criticile recurentelor ce vizează această soluție fiind așadar întemeiate.

Pe de altă parte, Înalta Curte observă că dezlegarea de drept cuprinsă în decizia de casare a privit nu numai petitul principal, ci și pe cel accesoriu, având ca obiect plata daunelor interese moratorii calculate la nivelul dobânzii legale penalizatoare, datorate pentru neplata la scadență a dividendelor aferente exercițiului financiar al anilor 2016, 2017 și 2018, instanța supremă stabilind că înființarea popririlor asupra sumelor datorate de pârâtă reclamantei nu impietează asupra dreptului acesteia din urmă de a obține asupra sumelor reprezentând dividende și dobânzi.

Ca atare, statuarea instanței de apel, în sensul că petitul accesoriu nu este întemeiat, pe motiv că obligația pârâtei de plată a dividendelor nu este încă scadentă, nesocotește îndrumarea dată de instanța de casare, contrar prevederilor art. 501 alin. (1) C. proc. civ., ceea ce atrage incidența motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și din această perspectivă.

Ca efect al nesocotirii principiului menționat în soluționarea fondului, recurenta-reclamantă și recurenta-pârâtă nu au beneficiat de toate drepturile și garanțiile care intră în conținutul dreptului la un proces echitabil, ceea ce atestă vătămarea adusă drepturilor lor procesuale și atrage anularea actului de procedură întocmit cu nerespectarea legii, conform art. 179 din C. proc. civ.

Pentru toate aceste considerente, găsind întemeiat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., invocat de către ambele recurente, Înalta Curte va admite recursurile, va casa decizia recurată și va trimite cauza spre rejudecare instanței de apel, care va soluționa apelul cu luarea în considerare a obiectului litigiului, astfel cum a fost identificat prin prima decizie de casare.

În același timp, instanța de trimitere va proceda la verificarea, cu respectarea principiului contradictorialității și a dreptului la apărare al părților, a temeiniciei criticilor ce vizează soluția asupra petitului accesoriu, prin raportare la dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 1535 C. civ. și a celor cuprinse în O.G. nr. 13/2011.

Nefiind tranșată chestiunea culpei procesuale în ce privește fondul litigiului, cererea recurentei-pârâte, de acordare a cheltuielilor de judecată în recurs, va fi lăsată nesoluționată, aceasta urmând a fi avută în vedere de către instanța care va rejudeca apelul, cu luarea în considerare a dispozițiilor art. 453 alin. (1) din C. proc. civ.

Temeiul legal al soluției instanței de recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) teza a II-a și alin. (2) și art. 497 din C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI și de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunțate de Curtea de Apel Timișoara, secția de insolvență, societăți, concurență neloială și exploatare întreprinderi, va casa decizia recurată și va trimite cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI și de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunțate de Curtea de Apel Timișoara, secția de insolvență, societăți, concurență neloială și exploatare întreprinderi.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 18 ianuarie 2024.