ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1990/2023

Ședința publică din data de 10 octombrie 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 3168 din 9 decembrie 2021, pronunțată în dosarul nr. x/2020, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a admis cererea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 63.000 RON reprezentând daune interese, sumă ce se va actualiza cu indicele de inflație până la data plății efective a debitului principal; a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 5.865 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe pârâta B. S.A. a declarat apel, solicitând admiterea apelului și schimbarea în tot a sentinței atacate în sensul respingerii cererii de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Prin decizia civilă nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, a fost admis apelul formulat de apelanta-pârâtă B. S.A. împotriva sentinței civile nr. 3168 din 9 decembrie 2021, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2020, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A..

A fost schimbată sentința apelată în sensul că a fost respinsă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

A fost obligat intimatul la plata către apelantă a sumei de 7182,50 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

În termen legal, invocând în drept dispozițiile art. 488 pct. 6 și 8 C. proc. civ., reclamantul A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

În argumentarea recursului, subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul a susținut, în esență, că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, întrucât instanța de apel a reținut că principala consecință a încetării mandatului fără justă cauză o reprezintă încetarea plății indemnizației de administrator, iar ulterior a menționat că "prejudiciul viitor pretins de intimatul-reclamant - remunerația datorată de către apelanta-pârâtă la expirarea mandatului - nu are caracter cert și nu reprezintă urmarea directă și necesară a revocării mandatului".

În ceea ce privește incidența motivului de nelegalitate instituit de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susține, în esență, că instanța de apel a făcut o greșita aplicare a legii, în special a dispozițiilor art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Arată că textul art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, este clar și concis. Nicăieri în cuprinsul său nu este indicată vreo limitare sau condiționare de existența vreunei clauze penale, cum în mod nejustificat susține instanța de apel.

Mandatul este, într-adevăr, esențialmente revocabil, însă, în speță, acesta nu mai putea fi revocat încă o dată pentru simplul fapt că el fusese deja revocat în mod abuziv, prin acțiunea unilaterală a intimatei-pârâte.

Cum intimata-pârâtă nu a adus nici măcar acum vreun motiv de revocare care să reprezinte justa cauză pentru o asemenea decizie, în mod evident prezumția este că recurentul și-ar fi dus la bun sfârșit mandatul, mai ales în codițiile în care, așa cum a arătat în fața instanței de fond, acesta a reușit să licențieze intimata-pârâtă ca operator de transport feroviar, fapt care i-a crescut activitatea și prestigiul.

Pe fondul cauzei, apreciază că recursul este fondat, revocarea fiind nelegală. Art. 137

1

din Legea nr. 31/1990 reglementează o prezumție a existenței unui prejudiciu și a unui drept de despăgubire al administratorului care nu poate fi răsturnată decât prin dovedirea justei cauze la momentul adoptării hotărârii de revocare.

Potrivit dispozițiilor legale enunțate, principiul este acela potrivit căruia mandatarul care revocă mandatul fără justă cauză este obligat la plata de daune-interese.

Or, în cazul de față, mandantul nu a demonstrat că ar fi existat o cauză, cu atât mai puțin una justă pentru revocarea mandatului recurentului-reclamant.

Rezultă, așadar, apreciază recurentul, că intimata-pârâtă este obligată să repare prejudiciul cauzat, prejudiciu constând în valoarea indemnizațiilor la care recurentul era îndreptățit până la împlinirea termenului pentru care mandatul a fost acordat.

Sub un alt aspect, recurentul susține că apelul formulat de pârâtă nu a conținut nicio normă legală care să fi fost încălcată de instanța de fond, iar singurul text legal citat în motivarea apelului este cel al art. 466 C. proc. civ., care reglementează principiile generale ale instituției apelului.

Subliniază că prejudiciul reprezentând indemnizația neîncasată de recurent este direct și indisolubil legat de încetarea mandatului și este cert, întrucât valoarea indemnizației a fost stabilită prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor intimatei-pârâte nr. 01/29.01.2019.

Apreciază că se impune precizarea faptului că recurentul-reclamant nu a solicitat despăgubiri pentru prejudicii indirecte, ci doar indemnizația sa, care reprezenta sursa acestuia de venit.

Lipsa de argumente a apelantei-pârâte rezidă și din primul motiv de apel în care aceasta încearcă să inducă instanței de judecata ideea că intimatul-reclamant fost revocat din funcția de Președinte al Consiliului de Administrație, însă ar fi păstrat calitatea de administrator.

În cauză, pârâta nu a putut depune nicio probă în susținerea acestora.

Prin urmare, primul motiv de apel este pe de o parte nedovedit, iar pe de alta parte contrazis chiar de către corespondența emisă de apelanta-pârâtă care contestă doar obligația de despăgubire, nu și revocarea fără justă cauză.

Totodată, recurentul consideră că al doilea motiv de apel nu este întemeiat.

Se ignoră de către apelanta pârâtă cu desăvârșire atât dispozițiile art. 1371 alin. (4) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cât și ale art. 26 alin. (2) din Actul Constitutiv al acesteia unde se menționează că, atunci când revocarea se face fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la daune interese.

Consideră că jurisprudența Înaltei Curți de Casație și Justiție este relevantă în susținerea argumentelor sale, însă, deși la termenul de judecată din 19 octombrie 2022, acesta a depus mai multe elemente de jurisprudență emise chiar de către Înalta Curte de Casație și Justiție acestea nu numai că nu au fost luate în considerare, dar nici măcar nu au fost menționate în decizia recurată.

Solicită admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.

Intimata-pârâtă B. S.A. a depus întâmpinare prin care a solicitat, în esență, respingerea recursului, ca nefondat.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate și temeiurilor de drept invocate, ținând cont și de apărările formulate prin întâmpinare, reține că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Criticile expuse în memoriul de recurs aduc în dezbatere doar în parte nelegalitatea deciziei atacate, cele mai multe fiind incompatibile cu natura nedevolutivă a prezentei căi de atac.

Ca urmare, la soluționarea recursului, Înalta Curte va analiza numai acele critici de nelegalitate care pot fi încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

Potrivit art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea poate fi casată când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susținut, în esență, că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, în sensul că reținerile instanței vizând încetarea plății remunerației pe care recurentul o primea pentru calitatea de administrator sunt contradictorii cu cele referitoare la nedovedirea prejudiciului cauzat acestuia, reprezentat de contravaloarea remunerației datorate până la expirarea mandatului.

Contrar susținerilor recurentului nu există contradicție între aspectele reținute de instanța de apel, aceste constatări nu se exclud reciproc, din moment ce, în urma analizei probelor administrate în cauză și a stabilirii situației de fapt, instanța de apel a apreciat că prejudiciul nu este de plano echivalent cu indemnizația pe care reclamantul ar fi primit-o în situația în care nu ar fi fost revocat din funcție.

Împrejurarea că recurentul nu este de acord cu raționamentul instanței de apel nu echivalează cu existența unor considerente contradictorii și nu determină incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., astfel încât criticile întemeiate pe aceste dispoziții legale vor fi respinse ca nefondate.

Cât privește alegațiile recurentului în sensul că apelul formulat de pârâtă nu a conținut nicio normă legală, care să fi fost încălcată de instanța de fond și că lipsa de argumente a apelantei-pârâte rezidă și din primul motiv de apel, Înalta Curte se limitează la a constata că instanța de apel s-a pronunțat cu respectarea cerințelor art. 477 alin. (1), art. 479 C. proc. civ., față de limitele în care reclamantul a înțeles să învestească instanța de fond și să-și argumenteze pretențiile și în limitele în care apelanta a înțeles să învestească instanța de control judiciar și să-și argumenteze susținerile.

Raportat la dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care statuează că se poate cere casarea unei hotărâri când a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, Înalta Curte apreciază că acest motiv nu poate fi primit.

Astfel, sunt nefondate și susținerile recurentului privind aplicarea greșită de către instanța de apel a prevederilor art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Potrivit art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990:

"administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese."

Așadar, revocarea mandatului atrage încetarea contractului, însă dacă se dovedește că aceasta nu a fost întemeiată pe o justă cauză, mandantul poate fi obligat la daune-interese față de cealaltă parte contractantă, în măsura în care, în condițiile dreptului comun, se face dovada că mandatarul a suferit un prejudiciu.

Pornind de la cadrul legal instituit de art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990, instanța de prim control judiciar a verificat îndeplinirea condițiilor cerute pentru acordarea de despăgubiri pentru revocarea intempestivă și fără justă cauză a mandatului.

Potrivit recurentului-reclamant, prejudiciul suferit, prejudiciul reprezentând indemnizația neîncasată, este direct și indisolubil legat de încetarea mandatului și este un prejudiciu cert.

Contrar susținerilor recurentului, instanța de apel a reținut în mod legal necesitatea probării existenței prejudiciului și a întinderii acestuia, el neputând fi prezumat, întrucât, prin raportare la prevederile legale menționate, revocarea intempestivă și fără justă cauză a mandatului nu conduce automat la acordarea de despăgubiri, pentru aceasta fiind necesar să se dovedească existența unui prejudiciu.

Așadar, nu este suficientă speranța legitimă a reclamantului de a obține remunerația pe întreaga perioadă a mandatului, ci este necesar ca reclamantul să precizeze în ce a constat în concret prejudiciul cauzat prin revocarea fără justă cauză a mandatului său și să facă dovada că a suferit acel prejudiciu sau că există certitudinea că acesta se va produce, potrivit art. 1350 alin. (2) C. civ.

Apelul, prin efectul său devolutiv, a permis instanței să conchidă că, în cauză, reclamantul nu a făcut dovada unui asemenea prejudiciu, iar instanța de recurs nu se poate pronunța asupra aspectelor factuale ale cauzei a căror apreciere intră în atribuția instanțelor devolutive.

Prin urmare, astfel cum s-a arătat, prejudiciul trebuia dovedit sub aspectul existenței și al întinderii acestuia, nefiind suficientă speranța legitimă a reclamantului de a obține remunerația pe întreaga durată a mandatului, în condițiile în care revocarea este de esența contractului de mandat.

Nu în ultimul rând, în mod greșit, recurentul susține că instanța de apel ar fi condiționat acordarea despăgubirilor de existența unei clauze penale.

Între părți nu a fost încheiat un contract de mandat în formă scrisă, activitatea de administrare a societății în calitate de președinte al consiliului de administrație fiind desfășurată de recurentul-reclamant în temeiul dispozițiilor legale privitoare la mandat din Legea nr. 31/1990 și C. civ., precum și al prevederilor actului constitutiv al societății B. S.A..

Înalta Curte, verificând considerentele deciziei recurate, constată că instanța de apel a reținut în mod corect că, în lipsa unei clauze penale prin care părțile să cuantifice anticipat prejudiciul suferit de reclamant ca urmare a revocării din funcție fără just temei, partea trebuie să facă dovada existenței și întinderii prejudiciului ce i-a fost cauzat prin revocarea mandatului, în acest sens fiind și prevederile art. 1537 C. civ., conform cărora dovada neexecutării obligației nu îl scutește pe creditor de proba prejudiciului, cu excepția cazului în care prin lege sau prin convenția părților se prevede altfel.

Așa fiind, argumentele anterior expuse impun concluzia că normele de drept material au fost corect aplicate raportului juridic dedus judecății, fiind astfel nefondate și criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pentru rațiunile înfățișate, constatând că nu sunt incidente motivele de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., invocate de recurent, Înalta Curte de Casație și Justiție, cu aplicarea dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., văzând și prevederile art. 499 C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, menținând hotărârea recurată, ca fiind legală.

În raport de solicitarea intimatei privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentului-reclamant A. la plata sumei de 11727,12 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.A., conform înscrisurilor doveditoare aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Obligă pe recurentul-reclamant A. la plata sumei de 11727,12 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.A..

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 10 octombrie 2023.