ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1344/2024

HOTĂRÂRE

13.06.2024

CAMERĂ

civil_2

RĂSFOIEȘTE: Înalta Curte de Casație și Justiție · 2024
DESCARCĂ: PDF · DOCX 🔒 Pro

Citează această cauză

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1344/2024 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2024)

Ședința publică din data de 13 iunie 2024

Asupra conflictului negativ de competență de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 22 iunie 2023 pe rolul Tribunalului Galați, secția a II-a civilă, sub nr. x/2023, reclamanta A., în contradictoriu pârâta B. S.A., reprezentată legal prin administrator C., a solicitat instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună anularea deciziei nr. 1/15.05.2023 privind schimbarea sediului social al societății începând cu data de 15 mai 2023, publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a din 14 iunie 2023.

În motivare, s-a arătat că mandatarul Adunării Generale (din perspectiva atribuției de schimbare a sediului), C., a pierdut încrederea mandantului care urmărea înlocuirea sa (a se vedea autorizarea instanței pentru ținerea AGA cu acest scop) astfel că, în mod logic, actul unilateral emis de mandatar în scopul schimbării sediului este lovit de nulitate.

Pârâta B. S.A., prin reprezentant legal C., a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Galați, arătând că sediul societății este în județul Dâmbovița.

Prin sentința civilă nr. 250 din 29 noiembrie 2023, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2023, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Galați, excepție invocată de pârâtă prin întâmpinare; s-a declinat competența de soluționare a cauzei privind pe privind pe reclamanta A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., reprezentată legal de D., în favoarea Tribunalului Dâmbovița.

Tribunalul Galați a constatat că a fost învestit cu o acțiune în anularea Deciziei nr. 1/15.05.2023 a administratorului unic B. S.A., prin care s-a dispus schimbarea sediului social al societății începând cu data de 15 mai 2023.

Astfel cum rezultă din extrasul ONRC, sediul social al pârâtei se află în circumscripția Tribunalului Dâmbovița, mențiunea referitoare la schimbarea sediului social fiind înregistrată în Registrul Comerțului la data de 15 mai 2023, anterior introducerii cererii de chemare în judecată, respectiv 22 iunie 2023.

Prin sediu principal se înțelege sediul social, adică cel înregistrat (nu sediul real și nici un sediu secundar), singurul care poate fi cunoscut pe cale de publicitate. Așadar, dacă o societate își mută sediul social după înmatriculare, competența teritorială aparține instanței de la locul noului sediu, întrucât urmărește sediul actual, iar nu cel inițial. Dacă însă acțiunea poartă chiar asupra hotărârii de mutare a sediului social, cum este cazul în speță, competența aparține tot instanței de la sediul actual, fiind vorba de o competență teritorială exclusivă, de ordine publică.

În aplicarea dispozițiilor art. 63 din Legea nr. 31/1990 privind registrul comerțului, Tribunalul Galați a reținut că pentru determinarea competenței de soluționare a pricinii trebuie avut în vedere sediul înregistrat ca atare în registrul comerțului, excedând procedurii de verificare a competenței analiza efectelor pe care le produce Decizia nr. 1/15.05.2023 a administratorului unic B. S.A. De altfel, cererea formulată de reclamantă de suspendare a efectelor acestei decizii a fost respinsă prin Decizia nr. 230/2023 a Curții de Apel Galați, atașată la dosar.

Împrejurarea că Tribunalul Galați s-a declarat competent să judece cererea de ordonanță președințială nu este de natură să ducă la respingerea excepției, nefiind în căderea acestei instanțe să stabilească instanța competentă să judece fondul. Având în vedere că litigiul pe fond era înregistrat pe rolul Tribunalului Galați, cererea de ordonanță nu putea fi îndreptată decât la instanța sesizată cu judecarea litigiului, potrivit art. 123 din C. proc. civ.

Prin sentința nr. 153/2024 din 26 martie 2024, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/2023, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Dâmbovița, s-a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Galați; s-a constatat ivit conflictul negativ de competență și s-a înaintat dosarul Înaltei Curți de Casație și Justiție, în vederea soluționării acestuia.

Analizând excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Dâmbovița, invocată la termenul din 27 februarie 2024, din oficiu, instanța a reținut următoarele:

Prin Decizia nr. 1/15.05.2023, administratorul unic al societății B. S.A. a hotărât schimbarea sediului social al acesteia, începând cu data de 15 mai 2023 din municipiul Galați în municipiul Târgoviște.

Potrivit dispozițiilor art. 63 din Legea nr. 31/1990 "cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal", însă, în cauza dedusă judecății, se invocă chiar nulitatea deciziei de schimbare a sediului social al societății pârâte.

Conform art. 112 alin. (3) din Legea nr. 265/2022, "orice persoană interesată, alta decât solicitantul, poate face plângere împotriva încheierii registratorului în termen de 10 zile calendaristice de la data publicării în Buletin ori în termen de 10 zile calendaristice de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României, acolo unde legea dispune astfel".

Din analiza dispozițiilor legale precitate reiese că încheierea de admitere a cererii de înregistrare a mențiunilor privind schimbarea sediului social rămâne definitivă după expirarea termenului de 10 zile calendaristice de la publicarea în Monitorul Oficial al României.

Cum publicarea deciziei contestate în Monitorul Oficial al României s-a făcut la data de 14 iunie 2023, iar cererea de chemare în judecată a fost înregistrată la Tribunalul Galați la 22 iunie 2023, instanța a constatat că la momentul învestirii primei instanțe nu operase schimbarea de sediu social în ceea ce o privește pe pârâtă, motiv pentru care, a admis excepția necompetenței teritoriale a Tribunalului Dâmbovița.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, sub nr. x/2023, la data de 10 mai 2024.

Analizând actele și lucrările dosarului în vederea emiterii regulatorului de competență, Înalta Curte reține următoarele:

Potrivit art. 133 pct. 2 teza I din C. proc. civ., există conflict negativ de competență când două sau mai multe instanțe și-au declinat reciproc competența de a judeca același proces.

Verificând dacă sunt întrunite cerințele acestui text de lege, Înalta Curte constată că ambele instanțe - Tribunalul Galați și Tribunalul Dâmbovița - s-au declarat deopotrivă necompetente să judece aceeași cauză, declinările de competență între instanțele sesizate sunt reciproce și cel puțin una dintre ele este competentă să soluționeze cauza.

Fiind îndeplinite condițiile anterior evocate, Înalta Curte, în calitate de instanță imediat superioară și comună instanțelor aflate în conflict, va proceda la soluționarea prezentului conflict negativ de competență prin emiterea regulatorului de competență.

Cu privire la conflictul negativ de competență, cu a cărui judecată a fost legal sesizată în baza art. 135 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte reține că obiectul litigiului îl constituie o acțiune în anularea actului modificator al actului constitutiv al societății B. S.A., de schimbare a sediului social în municipiul Târgoviște.

Potrivit art. 63 din Legea nr. 31/1990, "cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal".

La data promovării acțiunii, societatea B. S.A. avea sediul social în Municipiul Târgoviște, str. x, corp 9, camera 1, județul Dâmbovița, astfel cum rezultă din extrasul eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, aflat la dosarul nr. x/2023 al Tribunalului Galați.

Înalta Curte constată că este competent teritorial să soluționeze cauza Tribunalul Dâmbovița, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, nefiind relevant faptul că la data introducerii acțiunii se putea formula plângere împotriva încheierii registratorului, în temeiul art. 112 alin. (3) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Art. 118 din aceeași lege prevede că "(1) Instanța competentă să soluționeze plângerile împotriva încheierii registratorului, precum și orice alte cereri legate de activitatea de înregistrare în registrul comerțului ori introduse, potrivit legii, de ONRC sau de orice persoane interesate este judecătoria în a cărei rază teritorială își are sediul profesional persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială, respectiv tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat în a cărui rază teritorială își are sediul social persoana juridică sau sucursala persoanei juridice. (2) Plângerea nu este suspensivă de executare".

Față de considerentele expuse, în temeiul art. 135 alin. (4) din C. proc. civ., Înalta Curte va stabili competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Dâmbovița, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, căruia i se va trimite dosarul pentru continuarea judecății.