ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 814/2023

Ședința publică din data de 5 aprilie 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Alba, la data de 13.08.2019, în dosarul cu nr. x/2019, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta A., a solicitat instanței constatarea nulității absolute a înscrisului intitulat "Acord" încheiat la data de 31.05.2011 între A., pe de o parte și A. S.R.L., pe de altă parte, în temeiul prevederilor art. 966 vechiul C. civ.

Prin sentința nr. 22 din 2 iunie 2020 Tribunalul Alba a respins acțiunea, iar împotriva acestei soluții, reclamanta A. S.R.L. a formulat apel.

Prin decizia civilă nr. 283 din 17 iunie 2021 Curtea de Apel Alba Iulia a respins apelul declarat de A. S.R.L. împotriva sentinței nr. 22 din 2 iunie 2020 pronunțată de Tribunalul Alba în dosar nr. x/2019.

Împotriva acestei decizii, în termen legal, a formulat recurs reclamanta A. S.R.L., solicitând casarea acesteia precum și a sentinței civile pronunțate în cauză și admiterea cererii așa cum a fost formulată.

În motivare, invocând motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta susține că motivarea deciziei din apel este contradictorie, din perspectiva întemeierii argumentelor logico-juridice ale instanței de apel pe considerentele deciziei 2177/2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție. Recurenta redă, din decizia civilă invocată, considerentele pe care le consideră a fi argumente contradictorii considerentelor pe care instanța de apel și-a fundamentat hotărârea.

În ce privește motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta arată că instanța a făcut o greșită aplicare și interpretare a normelor de drept material, atât a celor prevăzute de art. 79 din Legea nr. 31/1990, cât și a art. 966 din vechiul C. civ.

Astfel, susține că Legea nr. 31/1990 nu reglementează în niciun fel soarta actului juridic încheiat ca urmare a încălcării de către asociat și administrator a obligației de abținere, aceasta revenind normei generale. Sancțiunea nulității absolute pentru lipsa cauzei decurge din nerespectarea interesului societății, care reprezintă cauza actului juridic și atrage sancțiunea nulității absolute a actului conform art. 966 din vechiul C. civ.. În mod greșit instanțele de fond au reținut că nu se poate decide cu privire la soarta actului juridic încheiat cu nerespectarea obligației legale de abținere, apreciind că, în lipsa unei prevederi exprese în cuprinsul Legii 31/1990, actul rămâne valabil.

Arată recurenta că în prezenta cauză a solicitat analiza valabilității cauzei actului juridic încheiat de unul dintre asociații administratori, cu încălcarea interdicției legale de abținere reglementate de prevederile legii speciale. Cauza este ilicită când este prohibită de legi, iar Legea nr. 31/1990 prin art. 79, coroborat cu art. 197, instituie obligația administratorului (asociatului) de a se abține de la deliberare când este interesat pe contul său sau al altuia. Cum această interdicție a fost încălcată în cauză, este evident că erau îndeplinite toate condițiile pentru a se constata nulitatea actului juridic.

Se mai susține și că, modul în care B. a ales să încheie respectivul acord face îndoielnică buna ei credință și loialitatea față de interesele societății și este evident că actul încheiat nu poate să aibă o cauză valabilă, existând o discrepanță între cauza aparentă și cea reală.

Totodată, prezumția de fraudare echivalează cu o prezumție de rea-credință, iar proba nefraudării interesului societar incumbă reprezentantului care trebuie să demonstreze buna sa credință constând în corectitudinea deplină manifestată față de societatea reprezentată, probă care nu a fost produsă.

Recurenta mai face, de asemenea, o serie de observații și aprecieri referitoare la elemente concrete ale situației de fapt, pe care ar fi trebuit să le analizeze instanțele de fond, pentru a ajunge la concluzia că, chiar dacă la prima vedere actul ar avea aparența de legalitate, în realitate cauza acestuia este atât falsă cât și ilicită.

Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia recurată în raport cu criticile formulate și temeiurile de drept invocate, constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

În ce privește invocarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., instanța de recurs subliniază faptul că ipoteza avută în vedere de această dispoziție legală se referă la contradicția dintre considerente și dispozitiv, în sensul că motivarea hotărârii determină o anumită soluție, în timp ce dispozitivul conține soluția contrară, respectiv la contradicția dintre considerentele hotărârii, în sensul că din unele rezultă temeinicia pretențiilor deduse judecății, iar din altele, netemeinicia acestora.

Instanța de recurs constată că, într-adevăr, în decizia recurată, instanța de apel a făcut trimitere, printre alte decizii indicate, și la decizia nr. 2177/2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, ceea ce nu este însă de natură să ducă la concluzia existenței unor considerente contradictorii.

Astfel, în primul rând, considerentele deciziei nr. 2177/2011 redate de recurentă în cuprinsul motivelor de recurs, pentru a susține critica vizând contradictorialitatea, nu se regăsesc nicăieri în conținutul hotărârii atacate, astfel încât în mod greșit a concluzionat recurenta că instanța de apel a avut în vedere o trimitere exactă la acele argumente sau o însușire a acestora, cu atât mai mult cu cât, în aceeași hotărâre invocată, există și considerente în sensul argumentelor expuse de instanța de apel.

Pe de altă parte, raționamentul juridic propriu al instanței de apel nu lipsește din hotărârea recurată, astfel încât trimiterea la jurisprudență a fost făcută, în mod evident, doar cu scopul de a întări acel raționament, și nu cu scopul de a-l substitui, în condițiile în care jurisprudența nu constituie izvor de drept.

În consecință, aprecierile recurentei nu pot fi considerate ca argumente pertinente în susținerea criticii de nelegalitate întemeiată pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. recurenta invocă greșita aplicare și interpretare a dispozițiilor art. 79 din Legea nr. 31/1990, precum și a dispozițiilor art. 966 din vechiul C. civ.

Sub acest aspect, așa cum au reținut instanțele de fond, singurul motiv pentru care recurenta reclamantă solicită constatarea nulității absolute a înscrisului intitulat "Acord" încheiat la data de 31.05.2013, este presupusul conflict de interese în care s-ar fi aflat administratorul B., datorită dublei sale calități de administrator și asociat în ambele societăți comerciale, precum și relației personale a acesteia cu C..

Astfel, invocând nerespectarea dispozițiilor speciale ale art. 79 din Legea nr. 31/1990, recurenta consideră că în acest fel ar fi făcut dovada că, actul juridic a cărui nulitate absolută o solicită, ar fi lipsit de cauză, ar avea o cauză falsă sau nelicită, în sensul art. 966 din vechiul C. civ., raționament juridic ce nu poate fi primit însă.

Și aceasta deoarece, așa cum în mod corect au reținut și instanțele de fond, textul art. 79 din Legea nr. 31/1990 instituie o sancțiune specială pentru nerespectarea interdicției pe care o reglementează, aceea de plată a unor despăgubiri, și nu nulitatea absolută a actului juridic.

Pe de altă parte, în conformitate cu dispozițiile art. 967 din vechiul C. civ., existența cauzei obligației și caracterul ei real și licit sunt prezumate prin lege până la proba contrară, astfel că revenea recurentei reclamante obligația de a face dovada celor susținute, simpla invocare a conflictului de interese, prezumție dedusă din situația personală particulară a administratorului asociat B., nefiind suficientă pentru a se constata ca fiind dovedită vreuna dintre ipotezele textului art. 966 din vechiul C. civ., de natură să atragă sancțiunea nulității absolute a actului contestat.

Cu alte cuvinte, răsturnarea prezumției instituită de art. 967 din vechiul C. civ. putea fi făcută doar cu proba contrară, nefiind suficientă invocarea uneia, sau chiar a mai multor alte, prezumții simple.

În consecință, în raport cu situația de fapt reținută în cauză de instanțele de fond, nu poate fi reținută nici critica întemeiată punctul 8 al art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Față de toate aceste considerente, constatând că nu poate fi reținută niciuna din criticile formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul formulat de recurenta-reclamantă ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. prin administrator judiciar provizoriu D. împotriva deciziei nr. 283/2021 din 17 iunie 2021 pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 5 aprilie 2023.