ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2169/2023

Ședința publică din data de 26 octombrie 2023

Asupra cererilor de recurs de față:

Prin acțiunea civilă înregistrată sub nr. x/2020, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâții B. și C., solicitând rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare fond de comerț și părți sociale ale S.C. D. S.R.L., nr. 1 din 9.08.2013, pentru îndeplinirea obligațiilor prevăzute la Cap. II, Art. 2 pct. 3 din contract iar în subsidiar constatarea nulității totale a contractului, în baza art. 1238 alin. (1) C. civ.

Pentru situația admiterii oricăruia dintre punctele 1 și 2, a solicitat restituirea prestațiilor executate, respectiv a părților sociale ale S.C. D. S.R.L. și dispunerea înregistrării modificării aferente în Registrul Comerțului.

Prin sentința civilă nr. 1321/6.10.2021 pronunțată de Tribunalul Maramureș s-a respins excepția prescripției dreptului material la acțiune invocată de pârâții B. și C..

S-a respins acțiunea civilă formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâții B. și C..

Reclamantul A. a fost obligat să plătească pârâtului B. suma de 5.800,06 RON și pârâtei C. suma de 11.600,12 RON, ambele sume cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocațial.

Împotriva acestei sentințe, reclamantul A. a declarat apel principal, iar pârâții apel incident, ce au fost respinse prin decizia civilă nr. 523/11.10.2022, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă.

În motivarea hotărârilor pronunțate în fond s-au reținut în esență următoarele:

Reclamantul a deținut calitatea de asociat unic și administrator al societății D. S.R.L., calitate în care, la 9 august 2013, ca și vânzător cedent, a încheiat contractul de vânzare-cumpărare fond de comerț și părți sociale nr. 1, împreună cu societatea D. S.R.L., ca vânzător, și B., C. și E. în calitate de cumpărători.

Obiectul contractului este stabilit de art. 2 din contract, conform căruia vânzătorul - cedent vinde și cumpărătorii cumpără, în condițiile și la prețul stabilit în prezentul contract, părțile sociale ale S.C. D. S.R.L., în schimbul prețului determinat conform Cap. III a prezentului contract, respectiv vânzătorul va transfera în proprietatea vânzătorului - cedent suprafața de 500 mp. utili, în stadiul semifinisat (adică ușă de intrare, șape, tencuială, instalații electrice și de încălzire, centrală termică, geamuri termopan) plus cotele indivize legale de teren aferente acestei suprafețe construite așa cum vor rezulta în urma întabulării construcției și excluzând suprafețele garajelor și teraselor aferente acestei suprafețe utile, ce se va edifica de către S.C. D. S.R.L. în municipiul Baia Mare str. x f.n. liber de orice sarcini reale.

Prețul pe care cumpărătorii l-au achitat în schimbul părților sociale a fost stabilit de art. 5 din contract la suma de 75.000 euro, urmând ca acesta să fie achitat în trei tranșe diferite, până la data de 10.02.2014, și care a fost achitat conform celor stabilite de părți.

De asemenea, pentru a executa obligația societății privind transferarea suprafeței de 500 mp. către reclamant, conform alin. (3) al acestui articol contractual. Cumpărătorii cumpără părțile sociale ale S.C. D. S.R.L., urmând a deveni asociați ai acestei societăți în proporție de 500%-25%-25% și declară că vor proceda la transferarea, respectiv votul corespunzător în AGA a suprafeței utile.

Suprafața de 500 mp. utili din construcție reprezenta la momentul încheierii contractului un bun viitor, ea fiind parte într-o construcție care urma a fi construită de societatea D. S.R.L. în Baia Mare, reprezentată de cumpărătorii părților sociale. D. S.R.L. în calitate de proprietar a unei părți din acest teren, alături de alte două societăți demarate anterior procedura de elaborare a unui PUZ pentru str. x constând în realizarea unui complex de clădiri cu funcțiuni mixte (incluzând și spații comerciale, birouri și parcarea subterană) alături de un parc destinat folosinței publice.

Executarea acestei construcții s-a confirmat a fi imposibilă la momentul soluționării definitive a dosarului având ca obiect anularea Hotărârii Consiliului Local Baia Mare nr. 419/2015 și obligarea autorității la emiterea unui PUZ. Prin aceasta Hotărâre de Consiliu Local autoritatea publică locală aprobase un schimb imobiliar, respectiv preluarea în patrimoniul Municipiului Baia Mare a terenului situat în Str. x, Baia Mare, în scopul realizării obiectivului de amenajare spatii verzi, spații de agrement și parcare de reședință. Litigiul a fost soluționat definitiv de Curtea de Apel Cluj prin decizia civilă nr. 1493/26.05.2017, respingându-se acțiunea societății. Ca urmare a acestei decizii, emiterea unei documentații de urbanism PUZ în vederea construirii imobilului vizat, respectiv a autorizației de construire în favoarea societății nu au mai fost posibile.

Aceeași situație de fapt a fost analizată și într-un litigiu derulat anterior între acealași părți, considerentele deciziei civile nr. 694/25.11.2019 pronunțate de aceeași curte de apel în dosarul nr. x/2018 fiind reținute cu autoritate de licru judecat în prezenta cauză. Potrivit acestora, s-a reținut că, în cuprinsul contractului de vânzare - cumpărare din data de 9 august 2013, se regăsesc două convenții separate: cumpărarea părților sociale deținute de A. în cadrul D. S.R.L. de către B. și C., respectiv de către numitul E., în schimbul sumei de 75.000 Euro (pe care este fundamentata acțiunea ce face obiectul prezentului dosar), si obligația societății D. S.R.L. de a-i transfera reclamantului A. o suprafața de 500 mp utili din construcția ce urma a fi edificată pe un teren aparținând societății, sau suma de 200.000 Euro (pe care este fundamentata acțiunea ce face obiectul dosarului nr. x/2018).

Pe cale de consecință, indiferent de legătura strânsa existentă între aceste două convenții, acestea rămân în continuare două convenții separate, iar neîndeplinirea unei obligații cuprinse intr-una din ele nu poate justifica rezoluțiunea celeilalte și invers.

În plus, în situația dedusă judecații nu sunt incidente două convenții interdependente, intrucat obligațiile intimaților în calitate de cumpărători ai părților sociale și obligația societății D. S.R.L. de a transfera apelantului reclamant suprafața de 500 mp utili din construcția ce urma a fi edificată sunt independente una de cealaltă, după cum a stabilit și Curtea de Apel Cluj în mod definitiv.

Mai mult, de la momentul pronunțării deciziei civile nr. 1493/26.05.2017 pronunțată în dosarul nr. x/2015, prin care încadrarea urbanistică a terenului a rămas aceeași, obligația de a transfera suprafața convenită din dreptul de proprietate asupra construcției a devenit imposibil de executat, obligația intimaților rămânând, fără cauza, iar prevederea contractuală aferentă devenind caducă.

Clauza prin care societatea D. S.R.L. și-a asumat obligația de a transfera suprafața de 500 m utili din construcție a fost anulata de Curtea de Apel Cluj în dosarul nr. x/2018.

Inclusiv în situația în care s-ar considera că imposibilitatea obiectiva a societății D. S.R.L. de a edifica pe terenul deținut în proprietate construcția și, ulterior, de a transfera cota corespunzătoare din dreptul de proprietate asupra construcției către reclamant nu ar fi suficientă pentru a considera că obligația intimaților este lipsită de cauză, s-a subliniat că, prin decizia civilă nr. 694/2019 a fost oricum anulată clauza prin care era instituită obligația în sarcina societății D. S.R.L..

Mai precis, potrivit acestei decizii au fost anulate art. 2 alin. (1) teza 2, art. 4 alin. (1) lit. c), art. 5 alin. (5) - (7) și art. 6 alin. (2) din Contract, care prevedeau atât obligația societății D. S.R.L. de a transfera suprafața din construcție, cât și obligația acesteia de a constitui în favoarea reclamantului o ipoteca asupra acestei suprafețe și de a datora penalități de întârziere pentru nerespectarea termenului prevăzut în vederea transferului dreptului de proprietate.

În consecință, s-a apreciat că, la acest moment, atât din punct de vedere obiectiv cât și din punct de vedere juridic, cauza obligației intimaților pârâți de a vota în AGA societății D. S.R.L. în vederea transferului de proprietate asupra unei suprafețe dintr-o construcție viitoare nu mai există, prevederea contractuală ce o instituie fiind din acest punct de vedere caducă și neputând determina rezoluțiunea constractului conform solicitării reclamantului.

Împotriva deciziei pronunțate în apel, reclamantul A. a declarat recurs principal, iar pârâții B. și C. au promovat recurs incident.

Prin recursul principal, reclamantul A. a solicitat casarea deciziei atacate, invocând motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

În motivare, recurentul - reclamant a susținut neanalizarea motivului de apel privind disocierea artificială a între voința persoanei juridice și voința asociaților și între obligațiile asumate de acestea în ansamblul contractului semnat, precum și caracterul pretins contradictoriu al unor considerente evidențiate în cuprinsul deciziei atacate.

Totodată, a invocat neanalizarea motivului de apel vizând mecanismul prevăzut de art. 1557, dar și greșita aplicare a dispozițiilor referitoare la riscul contractului, care devenea incidentă în condițiile imposibilității executării de către pârâții persoane fizice a obligației de a vota înstrăinarea imobilului.

Recurentul - reclamant a arătat că, în absența întelegerii globale a înțelegerii consemante în contractul de vânzare - cumpărare, nu s-a observat că, în absența transferului proprietății asupra viitorului imobil, nu ar fi transferat părțile sociale, iar riscul contractului ar trebui suportat de debitorul obligației imposibil de executat, în acest caz pârâții, care ar trebui să restituie prestațiile primite în considerarea desființării de plin drept a contractului.

Pe calea recursului incident, recurenții - pârâți B. și C. au reiterat greșita soluționare a excepției prescripției dreptului material la acțiune.

În considerarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenții au susținut că, în raport de fundamentul cererii de chemare în judecată, se impunea calcularea termenului de prescripție de la data când obligația invocată ca nefiind executată a devenit exigibilă, respectiv 31.12. 2016, dată în raport de care acțiunea reclamntului era prescrisă.

Analizând decizia atacată prin prisma motivelor invocate, Înalta Curte de Casație și Justiție constată nefondate recursurile pentru următoarele considerente:

Criticile recurentului reclamant întemeiate pe motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. privesc, în esență, modalitatea de analiză a conținutului contractului de vânzare - cumpărare semnat de părți la data de 9 august 2013. Partea pretinde necesitatea unei interpretări globale, în ansamblu a înțelegerii consemnate în act în locul celei pretins disociate realizate de instanțele de fond.

Această susținere nu poate fi primită de instanța de recurs întrucât partea omite principalul argument ce a determinat analiza în concret a clauzelor contractuale incidente de către instanțele de fond, respectiv relevanța în cauză a considerentelor deciziei nr. 694/25.11.2019 pronunțate de aceeași curte de apel în dosarul nr. x/2018, într-un litigiu anterior purtat între aceleași părți decurgând din modalitatea de executare a aceluiași contract.

Analiza convenției care fundamenta pretențiile reclamantului și în litigiul anterior a relevat instanțelor faptul că aceasta reglementează mai multe raporturi de drept material distincte, fiind stabilită o cesiune a părților sociale încheiată între reclamant, în calitate de vânzător-cedent, și pârâți, în calitate de cumpărători, precum și raportul în cuprinsul căruia societatea S.C. D. S.R.L. are calitatea de vânzător și se obligă a transfera în proprietatea vânzătorului cedent suprafața de 500 m

2

utili în stadiu semifinisat plus cotele indivize legale de teren aferente acestei suprafețe construite așa cum rezultă în urma întabulării construcției și excluzând suprafețele garajelor și teraselor aferente acestei suprafețe utile ce se va edifica de către S.C. D. S.R.L. în Baia Mare, str. x f.n. În acest cadru au fost considerate relevante prevederile din convenție care definesc părțile contractului, art. I și teza a II a din art. 2 alin. (1).

În acest sens, s-a subliniat că obligația de a transfera în proprietatea reclamantului suprafața de 500 mp construiți a fost stabilită exclusiv în sarcina societății D. S.R.L., și nicidecum în sarcina asociaților persoane fizice. Neavând o existență organică legea atribuie persoanei juridice voința persoanelor fizice care o compun, dar voința societății nu este suma voințelor individuale ci este o voință nouă, voința socială care odată exprimată se impune și celor care nu au votat conform majorității, iar obligațiile societății nu devin obligațiile asociaților.

Drept consecință a acestei interpretări a conținutului contractului, prin decizia civilă nr. 694/25.11.2019, s-a stabilit că societatea pârâtă în acea cauză și-a asumat realizarea unui act cu titlu gratuit, căruia nu îi corespundea nicio contraprestație din partea reclamantului, cu alte cuvinte obligația asumată fiind o obligație lipsită de vreo contraprestație și care nu este astfel de natură a aduce o valoare în patrimoniul societății.

Lipsa cauzei pentru obligația de transfer a dreptului de proprietate asupra unui bun viitor a constituit motivul de anulare a convenție potrivit art. 1238 C. civ., astfel că s-a constatat nulitatea absolută parțială a contractului de vânzare cumpărare fond de comerț și părți sociale al S.C. D. S.R.L. nr. 1/09.08.2013 în ceea ce privește art. 2 alin. (1) teza 2, art. 4 alin. (1) lit. c), art. 5 alin. (5)-(7) și art. 6 alin. (2).

S-a considerat că verificarea existenței cauzei convenției ar putea fi extinsă și la un moment ulterior celui al întâlnirii voințelor cocontractanților putând fi decelată și din executare însă, în cauza anterioară nu a fost identificată nici ulterior nașterii raportului de drept material cauza asumării obligației de transfer al unui bun viitor cât timp nu a fost exhibată o obligație corelativă, chiar și născută ulterior.

Obligația asumată de către una din părțile contractante are drept cauză obligația celeilalte părți, și invers, dar cauza lipsește când în sarcina uneia din părțile unui convenții sinalagmatice nu a fost instituită o obligație corelativă celei asumate de către celălalt cocontractant .

Plata prețului stabilit pentru părțile sociale nu a fost considerată ca fiind obligația corelativă întrucât așa cum s-a evidențiat au fost stabilite raporturi juridice distincte cu privire la părțile sociale și cele care vizau un bun viitor din fondul de comerț al societății, părțile celor două convenții încheiate simultan fiind distincte, cedentul și cesionarii în raportul de cesiune și vânzătorul și vânzătorul cedent, care, în fapt, este cumpărător, în raportul de vânzare.

Pornind de la autoritatea de lucru judecat a acestor considerente evidențiate din cuprinsul deciziei civile nr. 694/25.11.2019, instanța de apel a reținut că în cauză nu ne regăsim în prezența unui contract plurilateral sau complex, ci a două convenții separate, încheiate simultan prin același înscris: cumpărarea părților sociale deținute de A. în cadrul D. S.R.L. de către B. și C., respectiv de către numitul E., în schimbul sumei de 75.000 Euro (pe care este fundamentata acțiunea ce face obiectul prezentului dosar), si obligația societății D. S.R.L. de a-i transfera reclamantului A. o suprafața de 500 mp utili din construcția ce urma a fi edificată pe un teren aparținând societății, sau suma de 200.000 Euro (pe care este fundamentata acțiunea ce face obiectul dosarului nr. x/2018).

Pe cale de consecință, indiferent de legătura strânsa existentă între aceste două convenții, acestea rămân în continuare două convenții separate, iar neîndeplinirea unei obligații cuprinse intr-una din ele nu poate justifica rezoluțiunea celeilalte și invers.

În plus, în situația dedusă judecații nu este incidentă prezența unor convenții interdependente, întrucât obligațiile intimaților în calitate de cumpărători ai părților sociale și obligația societății D. S.R.L. de a transfera apelantului reclamant suprafața de 500 mp utili din construcția ce urma a fi edificată sunt independente una de cealaltă, după cum a stabilit și Curtea de Apel Cluj în mod definitiv.

Date fiind cele deja statuate în cauza anterioară dintre aceleași părți, instanțele de fond din prezenta cauză erau ținute de autoritatea de lucru judecat a acestora și nu puteau da curs solicitării apelantului - reclamant de interpretare într-o modalitate interdependentă a clauzelor contractuale.

Motivul reținut pentru constatarea nulității absolute a unor clauze din contract referitoare la obligația de transfer a dreptului de proprietate asupra unui bun viitor asumată de societate l-a constituit tocmai absența unei contraprestații, a unei obligații corelative, aceasta neputând fi preluată din convenția distinctă referitoare la cesiunea părților sociale. Obligația de a vota în AGA în sensul înstrăinării imobilului viitor către reclamant a fost instituită în sarcina pârâților în scopul executării de către societate a obligației de transfer a imobilului și a devenit lipsită de eficiență juridică de la data constatării nulității absolute a clauzelor privitoare la aceasta.

Totodată, obligația reclamantului de transfer a părților sociale a avut drept obligație corelativă specifică pe cea referitoare la plata prețului de către pârâții din prezenta cauză, obligație a cărei executare a fost posibilă și nu este contestată în cauză.

În concordanță cu cele statuate deja, pretinsa neexecutare a unor obligații derivând dintr-una din convențiile consemnate în documentul semnat la 9 august 2013 nu poate antrena efecte în privința celeilalte convenții, după cum nici nulitatea unor clauze nu poate genera potențiala nulitate totală în planul convenției considerate distincte. Modalitatea de interpretare a conținutului actului semnat de părți impunea ca atât rezoluțiunea, cât și nulitatea să fie analizate în mod distinct, pentru fiecare convenție în parte.

Din această perspectivă, considerentele instanței de apel sunt clare, argumentele sunt enunțate într-o succesiune logică de natură a justifica soluția pronunțată ce face posibilă verificarea silogismului juridic de către instanța de control judiciar. Faptul că opțiunea clar manifestată de instanță pentru o anumită interpretare a actului dedus judecății lipsea de justificare analiza unor susțineri ale reclamantului nu poate constitui motiv de desființare a hotărârii pronunțate, instanța acționând potrivit competenței ce i-a fost atribuită în cadrul procesului civil.

Totodată, lectura deciziei atacate, precum și a pasajelor enunțate de recurentul - reclamant nu este de natură a justifica reținerea pretinsei motivări contradictorii invocate de parte, considerentele instanței de apel fiind ferme în sensul sublinierii autorității de lucru judecat a celor statuate definitiv asupra aspectelor litigioase relevante în ambele litigii derulate între părți.

În raport de autonomia celor două convenții cuprinse în actul părților, tranșată definitiv în litigiul anterior și reținută în cauză cu autoritate de lucru judecat, devenea irelevantă analiza punctuală a argumentelor formulate de reclamant în susținerea acțiunii și în memoriul de apel.

Pe de altă parte, dispozițiile art. 1557 C. civ. erau irelevante și în raport de petitul cererii de chemare în judecată, care privea, în principal, rezoluțiunea, și, în subsidiar, nulitatea contractului de vânzare -cumpărare fond de comerț și părți sociale, în realitate, interesul demersului judiciar al reclamantului fiind limitat la înlăturarea efectelor convenției de cesiune a părților sociale.

În ceea ce privește recursul incident declarat în cauză, Înalta Curte de Casație și Justiție constată că instanțele de fond au aplicat în mod corect regulile de drept privitoare la stabilirea momentului de început al termenului de prescripție de 3 ani incident în cauză, în raport de care au concluzionat că acțiunea a fost formulată în interiorul acestuia și au respins excepția invocată de pârâți ca neîntemeiată. Au fost avute în vedere dispozițiile art. 2523 C. civ., precum și reglementarea specială din perioada declarării stării de urgență pe teritoriul țării noastre în perioada de pandemie.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge recursurile ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul declarat de recurentul-reclamant A. și recursul incident declarat de recurenții-pârâți B. și C. împotriva deciziei civile nr. 523/11.10.2022, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 26 octombrie 2023.