ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2698/2022

Ședința publică din data de 14 decembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă sub nr. x/2019, reclamantul A. Cabinet de Avocat a chemat în judecată pe pârâta ROMEXPO S.A., solicitând instanței să dispună obligarea pârâtei să înregistreze în registrul acționarilor ROMEXPO S.A. dreptul de uzufruct constituit în favoarea reclamantului asupra unui număr de 40 de acțiuni deținute de acționarul B., conform Contractului de uzufruct bunuri mobile și pact de opțiune, autentificat de notarul public C. sub nr. x/03.10.2019; să elibereze reclamantului certificatul privind calitatea d-nei B. de acționar înregistrat în registrul acționarilor, în raport cu cele 40 de acțiuni care fac obiectul Contractului de Uzufruct; să se pună la dispoziția reclamantului informațiile privind structura acționariatului ROMEXPO S.A. și să elibereze certificatul privind aceste date; să pună la dispoziția reclamantului registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și să elibereze o copie a acestuia.

Prin cererea reconvențională, pârâta-reclamantă ROMEXPO S.A. a solicitat, în contradictoriu cu reclamantul-pârât A. - Cabinet de Avocat și cu pârâta B., să se constate nulitatea contractului de uzufruct bunuri mobile și pact de opțiune, autentificat sub nr. x/03.10.2019, încheiat între cei 2 pârâți și obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată.

La data de 23.03.2020, pârâta-reclamantă a depus la dosar precizare a cererii reconvenționale, prin care a arătat că obiectul acestei cereri îl constituie constatarea nulității parțiale a contractului de uzufruct bunuri mobile și pact de opțiune, autentificat sub nr. x/03.10.2019, în ceea ce privește pactul de opțiune reglementat de dispozițiile art. IV și V din contract.

La data de 11.06.2020, reclamantul a depus la dosar cerere adițională prin care arată că înțelege să investească instanța de judecată cu un nou capăt de cerere, sens în care solicită să se constate nulitatea absolută a art. 12.2 din Actul constitutiv al ROMEXPO S.A., raportat la faptul că a fost impus în mod abuziv de către acționarul majoritar, are o cauză ilicită și nu este justificat de un interes legitim.

La data de 11.06.2020, Camera de Comerț și Industrie a României a formulat cerere de intervenție principală, prin care a solicitat să se respingă cererea formulată de către reclamantul A., să se admită cererea reconvențională a pârâtei ROMEXPO S.A. și să constate nulitatea actului juridic intitulat Contract de uzufruct bunuri mobile și Pact de opțiune - autentificat sub nr. x/03.10.2019, încheiat între reclamant, în calitate de uzufructuar/promitent-cumpărător și doamna B., în calitate de nud proprietar/promitent-vânzător.

La data de 16.09.2020, Camera de Comerț și Industrie a României a depus precizări la cererea de intervenție principală prin care a solicitat să se constatate nulitatea parțială a dispozițiilor art. IV, din contractul de uzufruct bunuri mobile și pact de opțiune, autentificat sub nr. x/03.10.2019, încheiat între reclamantul-pârât A.-Cabinet de Avocat și pârâta B.; să se respingă cererea formulată de către reclamantul A. -Cabinet de Avocat.

La termenul din data de 13.11.2021, tribunalul a admis în principiu cererea de intervenție voluntară principală formulată de intervenienta Camera de Comerț și Industrie a Romaniei(CCIR).

Prin sentința civilă nr. 2409/27.11.2020 au fost respinse, ca neîntemeiate, excepția lipsei de interes a reclamantului cu privire la petitul 4 al cererii de chemare în judecată, excepția lipsei calității procesuale active a reclamantului cu privire la petitul cererii adiționale, excepția lipsei calității procesuale active a pârâtei-reclamante și excepția lipsei de interes a pârâtei-reclamante cu privire la cererea reconvențională.

A fost admisă în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A. - CABINET DE AVOCAT în contradictoriu cu pârâta ROMEXPO S.A., fiind obligată pârâta să înregistreze în registrul acționarilor dreptul de uzufruct constituit în favoarea reclamantului asupra unui număr de 40 de acțiuni deținute de acționarul B., conform Contractului de uzufruct bunuri mobile și pact de opțiune autentificat de notarul public C. sub nr. x/03.10.2019. A mai fost obligată pârâta să pună la dispoziția reclamantului informațiile privind structura acționariatului ROMEXPO S.A., să elibereze certificatul privind aceste date, să pună la dispoziția reclamantului registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și să elibereze o copie a acestuia.

Au fost respinse, ca neîntemeiate, petitul 2 al cererii de chemare în judecată, petitul cererii adiționale, și cererea reconvențională precum și cererea de intervenție voluntară principală.

A fost obligată pârâta să plătească reclamantului suma de 60 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, fiind respinsă cererea pârâtei privind plata cheltuielilor de judecată, ca neîntemeiată.

Împotriva acestei soluții au formulat apel reclamantul pârât D., pârâta reclamantă ROMEXPO S.A. precum și intervenienta CAMERA DE COMERT ȘI INDUSTRIE A ROMANIEI (CCIR).

Prin decizia civilă nr. 980 din 10 iunie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a Civilă, au fost respinse toate apelurile, ca nefondate.

Împotriva acestie soluții, în termen legal, au formulat recurs pârâta reclamantă ROMEXPO S.A. precum și intervenienta CAMERA DE COMERT ȘI INDUSTRIE A ROMANIEI (CCIR).

Prin recursul formulat de pârâta reclamantă ROMEXPO S.A. se solicită casarea în parte a deciziei atacate, în ceea ce privește greșita respingere a apelului pe care l-a formulat și, pe cale de consecință, trimiterea cauzei spre rejudecare la instanța de apel.

În motivare, recurenta invocă încălcarea și aplicarea greșită atât a unor norme de drept procesual cât și a unor norme de drept material.

Sub aspectul încălcării dispozițiilor art. 33 din C. proc. civ., normă ce reglementează interesul reclamantului în acțiunea judiciară promovată, recurenta arată că instanța de apel a dat eficiență juridică unor presupuneri și deducții proprii, depărtându-se de la instituția interesului reglementat de textul legal, deoarece documentele recurentei încheiate sau emise anterior datei dobândirii uzufructului asupra celor 40 de acțiuni de căte reclamant nu pot afecta sau împiedica în vreun mod exercitarea dreptului de uzufruct al reclamantului.

Mai invocă recurenta încălcarea dispozițiilor art. 741-742 din C. civ., a dispozițiilor art. 123 alin. (3) și art. 178 din Legea nr. 31/1990 de către instanța de apel, printr-o interpretare excesivă și adăugarea nepermisă la aceste norme.

Astfel, susține recurenta că normele legale evocate nu reglementează nici direct și nici indirect înscrierea unui uzufructuar în registrul acționarilor ținut de către societate, iar interpretarea instanței de apel în acest sens încalcă legea. Nesocotirea normelor legale indicate, prin atribuirea unor efecte juridice în contra voinței legiuitorului, este una evidentă, în condițiile în care reclamantul nu a dobândit calitatea de acționar, pentru a fi înscris în registrul acționarilor, ci doar un drept de uzufruct asupra unui număr de 40 de acțiuni.

Sub aspectul încălcării și aplicării greșite a dispozițiilor art. 178 din Legea nr. 31/1990, recurenta arată că, pe de-o parte, norma legală nu instituie obligația de informare în sarcina societății, ci în persoanele administratorilor și membrilor directoratului. Pe de altă parte, destinatarii și/sau beneficiarii informațiilor privind registrul ședințelor și deliberărilor adunării generale sunt exclusiv acționarii și/sau deținătorii de obligațiuni.

O ultimă critică vizează încălcarea dispozițiilor art. 1237 din C. civ., recurenta invocând o recunoaștere expresă a intimatei pârâte B., în sensul că cei doi contractanți ar fi urmărit să eludeze, prin încheierea pactului de opțiune, dreptul de preemțiune ce aparține acționarilor recurentei.

Tot sub acest aspect, recurenta susține și că, interesul protejat prin dispozițiile art. 216 din Legea nr. 31/1990 este unul general, al acționarilor/asociaților societăților comerciale, și nicidecum unul particular, al societății însăși, astfel că textul art. 1237 din C. civ. este pe deplin incident în cauză, instanța de apel în mod greșit nefăcând aplicarea acestuia.

Prin recursul formulat de intervenienta CAMERA DE COMERȚ ȘI INDUSTRIE A ROMÂNIEI se solicită, de asemenea, casarea în parte a deciziei atacate, în ceea ce privește greșita respingere a apelului pe care l-a formulat și, pe cale de consecință, trimiterea cauzei spre rejudecare la instanța de apel.

În motivare, pentru considerente identice cu cele arătate de recurenta ROMEXPO, se critică încălcarea dispozițiilor art. 741-742 din C. civ., a dispozițiilor art. 123 alin. (3) și art. 178 din Legea nr. 31/1990, precum și încălcarea dispozițiilor art. 1237 din C. civ.

Prin întâmpinarea formulată în cauză, intimata reclamantă D. a solicitat respingerea recursurilor.

Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia recurată în raport cu criticile formulate și temeiurile de drept invocate, constată că recursurile sunt nefondate, pentru următoarele considerente:

O primă critică formulată de pârâta recurentă ROMEXPO vizează încălcarea dispozițiilor art. 33 din C. proc. civ., susținând, sub acest aspect, că instanța de apel a dat "eficiență juridică unor presupuneri și deducții proprii".

Având în vedere că se critică încălcarea unei norme de procedură civilă a cărei nerespectare ar atrage sancțiunea nulității, respectiv dispozițiile legale ce reglementează interesul de a acționa al părții, instanța constată că formal, critica se încadrează în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Din perspectiva susținerilor concrete ale recurentei, se constată însă că această critică este de netemeinicie și nu de nelegalitate.

Astfel, din dezvoltarea criticii rezultă că ceea ce se pune în discuție este starea de fapt stabilită în cauză de către instanța de apel, mai precis concluzia trasă în sensul că dobândirea dreptului de uzufruct începând cu data de 03.10.2019 nu implică automat excluderea accesului la documentele societății anterioare acestei date. Totodată, aprecierea instanței de apel în sensul că "exercitarea actuală a dreptului de uzufruct (posesia și folosința asupra acțiunilot, inclusiv la dividende), justifică accesul la aceste informații pentru exercitarea, spre exemplu, a dreptului de vot ținând cont de deciziile manageriale anterioare, de evoluția societății, etc.", vizează tot situația de fapt reținută în cauză.

În calea de atac a recursului însă, nu se poate tinde la o cenzurare a aprecierii date de instanță mijloacelor de probă și la o devoluare a fondului, ci se verifică exclusiv legalitatea hotărârii, respectiv corecta aplicare a legii la situația de fapt stabilită de instanțele de fond, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei și a elementelor de fapt ale cauzei.

În privința celorlalte critici formulate, având în vedere că acestea vizează norme de drept material, instanța constată că pot fi analizate din perspectiva dispozițiilr art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

O primă critică formulată de aceeași recurentă se referă la faptul că, printr-o interpretare excesivă a dispozițiilor art. 178 din Legea nr. 31/1990, instanța de apel i-a extins efectele, stabilind în sarcina recurentei obligații care nu-i incumbă acesteia.

Sub acest aspect se reține că, într-adevăr, prevederile art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că "administratorii, respectiv, membrii directoratului sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului, conform prevederilor legale, au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date".

Textul de lege impune, așadar, obligația punerii la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți a informațiilor privind structura acționariatului. Din împrejurarea că dispoziția legală indică în mod expres administratorii și directorii (în calitatea lor de organe executive ale societății comerciale) ca fiind cei care au obligația de a pune la dispoziția acționarilor sau persoanelor terțe interesate de activitatea societății, registrul acționarilor sau al ședințelor adunării generale, nu se poate deduce însă că această obligație nu incumbă societății însăși.

Și aceasta deoarece, în cazul refuzului de a se pune la dispoziția acționarilor sau persoanelor interesate a acestor registre, acționarii sau terțele persoane vor putea acționa în instanță societatea comercială în cauză, pentru ca, pe această cale, să obțină o hotărâre prin care organul executiv al acesteia să fie obligat să își respecte obligația prevăzută de lege, câtă vreme numai societatea are dreptul de a sta în justiție, în calitate de pârâtă, cum este cazul în speță, iar nu administratorii societății, care au numai calitatea de organe executive de administrare a acesteia, neavând, astfel, capacitatea cerută de Legea nr. 31/1990. Astfel, personalitatea juridică îi conferă societății comerciale calitatea de a fi titulară de drepturi și obligații, de a fi un subiect de drept, iar obligațiile sociale sunt obligațiile societății și răspunderea pentru nerespectarea lor trebuie să incumbe societății, în calitatea sa de persoană juridică.

În consecință, critica privind încălcarea dispozițiilor art. 178 din Legea nr. 31/1990 este nefondată.

Referitor la critica privind încălcarea dispozițiilor art. 741-742 din C. civ., a dispozițiilor art. 123 alin. (3) și art. 178 din Legea nr. 31/1990, aceasta este susținută prin argumente identice în ambele recursuri formulate în cauză, și este de asemenea nefondată.

Astfel, este adevărat că niciunul dintre textele de lege evocate nu reglementează în mod expres obligația de înscriere a uzufructului în registrul acționarilor. Însă, în condițiile în care prevederile art. 741-742 din C. civ. reglemenează în mod expres în favoarea uzufructuarului dreptul de vot aferent unei acțiuni și dreptul la dividende, în mod corect a constatat instanța de apel incidența în cauză a dispozițiilor art. 123 alin. (3) precum și a celor ale art. 178 din Legea nr. 31/1990, înscrierea uzufructului fiind în mod evident necesară pentru a asigura exercițiul efectiv al drepturilor reglementate în favoarea uzufructuarului.

O ultimă critică formulată de ambele recurente, prin susțineri identice, se referă la încălcarea dispozițiilor art. 1237 din C. civ. de către instața de apel. Astfel, susțin recurentele că prin costituirea, cu titlu oneros, în favoarea reclamantului pârât intimat a dreptului de uzufruct asupra unui număr de 40 de acțiuni nominative din cele 160 de acțiuni deținute de acționarul B., părțile au urmărit să eludeze dreptul de preemțiune reglementat de art. 216 din Legea nr. 31/1990.

Așa cum în mod corect a reținut și instanța de apel, art. 216 din Legea nr. 31/1990 însă, nu prevede un drept de preemțiune la vânzarea de acțiuni ci un drept de preferință în relație cu acțiunile emise pentru majorarea capitalului social, deci cu totul o altă ipoteză decât situația de fapt care a determinat litigiul, astfel că nu poate fi reținută incidența în cauză a dispozițiilor art. 216 din Legea nr. 31/1990, pretins a fi fost eludate.

Față de toate aceste considerente, constatând că nu poate fi reținută niciuna din criticile formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursurile formulate de recurenta-pârâtă E. S.A. și de recurenta-intervenientă CAMERA DE COMERȚ ȘI INDUSTRIE A ROMÂNIEI (CCIR) împotriva deciziei civile nr. 980 din 10 iunie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursurile declarate de recurenta-pârâtă E. S.A. și de recurenta-intervenientă CAMERA DE COMERȚ ȘI INDUSTRIE A ROMÂNIEI (CCIR) împotriva deciziei civile nr. 980 din 10 iunie 2022 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 14 decembrie 2022.