ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5/2024

Ședința publică din data de 16 ianuarie 2024

Deliberând asupra recursului constată următoarele:

În principal, să se constate că începând cu 28.03.2014 a intervenit rezilierea contractului de utilizare privind echipamentele predate pârâtei pentru confecționarea unor bunuri încheiat în data de 01.05.2012 între societatea A. S.R.L. și societatea B. S.R.L. ca urmare a pactului comisoriu intervenit între părți și pe cale de consecință să se dispună:

- obligarea pârâtei la plata sumei de 24.795 RON reprezentând rate lunare de preț datorate pentru perioada 28.12.2013 - 28.03.2014;

- obligarea pârâtei la plata sumei de 16.587,67 RON reprezentând penalități de întârziere pentru ratele neachitate din perioada 28.12.2013 - 28.03.2014, calculate până la data de 01.12.2015;

- obligarea pârâtei la plata sumei de 165.300 RON, actualizată în funcție de rata inflației, reprezentând contravaloarea lipsei de folosință pentru echipamentele mașină injecție x - 2006, mașină injecție x - 2007, mașină injecție x - 2008, mașină injecție x - 2009, pentru perioada 28.12.2013-28.03.2014 și, în continuare, la plata sumei de 8.265 RON/lună actualizată în funcție de rata inflației, până la data pronunțării hotărârii judecătorești.

În subsidiar, în cazul în care instanța constată că nu a intervenit rezilierea contractului de utilizare încheiat la data de 01.05.2012 între societatea A. S.R.L. și societatea B. S.R.L. ca urmare a pactului comisoriu intervenit între părți să se dispună:

- rezilierea și obligarea pârâtei la plata sumei de 190.095 RON pentru perioada 28.12.2013 - 28.11.2015, și în continuare, la plata sumei de 8.265 RON/lună până la data pronunțării hotărârii judecătorești reprezentând rate lunare de preț datorate.

- obligarea pârâtei la plata sumei de 69.166,24 RON reprezentând penalități de întârziere, pentru ratele neachitate din perioada 28.12.2013 - 28.11.2015 calculate până la data de 01.12.2015 și în continuare 0,1% pe zi de întârziere până la data pronunțării hotărârii judecătorești.

Obligarea pârâtei la restituirea echipamentelor mașină injecție x - 2006, mașină injecție x - 2007, mașină injecție x - 2008, mașină injecție x - 2009.

Instituirea unui sechestru judiciar asupra echipamentelor menționate.

În drept, reclamanta a invocat prevederile art. 204 alin. (1) și art. 972 și urm. C. proc. civ., art. 1410 și urm., art. 6, art. 1777 și urm., art. 1549 și art. 1817 C. civ.

La data de 24.05.2016 pârâta B. S.R.L. a depus întâmpinare și cerere reconvențională, solicitând pe cale de întâmpinare, respingerea cererii de chemare în judecată, iar pe calea cererii reconvenționale:

- să se constate nulitatea absolută a transferului dreptului de proprietate asupra celor 4 utilaje indicate de reclamantă, din patrimoniul pârâtei în patrimoniul reclamantei, cu consecința recunoașterii calității de proprietar al respectivelor utilaje.

- să se constate nulitatea absolută a contractului de utilizare din data de 01.05.2012 și să se dispună repunerea părților în situația anterioară, prin obligarea reclamantei-pârâte la restituirea către pârâtă a sumei de 157.035 RON (19 luni x 8.265 RON/lună), achitată de aceasta în baza contractului de utilizare constatat nul absolut.

Prin sentința civilă nr. 3894 din data de 22.12.2021, pronunțată de Tribunalul Ilfov, secția Civilă, a fost respinsă cererea principală și admisă cererea reconvențională, a fost constatată nulitatea absolută a înstrăinării (contractului de vânzare-cumpărare) utilajelor menționate în facturile fiscale nr. x/31.03.2012, nr. y/31.03.2012, nr. z/31.03.2012 și nr. 2485/30.04.2012, a fost constatată nulitatea absolută a contractului de utilizare din 01.05.2012, a fost obligată reclamanta-pârâtă la plata către pârâta-reclamantă a sumei de 157.035 RON cu titlu de restituire prestații, a fost obligată reclamanta-pârâtă la plata către pârâta-reclamantă a sumei de 16.286,7 RON cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând taxă judiciară de timbru și onorarii experți.

Prin decizia civilă nr. 1234 din 13 septembrie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, a fost respins ca nefondat apelul formulat de reclamanta A. S.R.L.

În susținerea motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a criticat hotărârea atacată din perspectiva nemotivării, întrucât instanța de apel nu a motivat efectiv caracterul ilicit și imoral al cauzei contractului de vânzare.

Astfel, deși instanța de apel a confirmat legalitatea și temeinicia criticilor reclamantei privind inaplicabilitatea prevederilor art. 150 alin. (1) și (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 și reținerea eronată a art. 1653-1654 C. civ., a decis în sensul respingerii apelului pe baza "analizării respectivelor dispoziții în contextul general al speței" și pe baza faptului că "din coroborarea acestor instituții rezultă că, în genere, legiuitorul a avut percepția probabilității existenței unui scop nelegal în astfel de situații".

În dezvoltarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat încălcarea și aplicarea greșită a prevederilor art. 1236, art. 1247 și art. 1650 C. civ., având în vedere neîndeplinirea cumulativă a cerințelor impuse de legiuitor prin art. 1236 alin. (1) și (2) C. civ. pentru calificarea cauzei drept ilicită și imorală.

În susținerea acestei critici recurenta-reclamantă a menționat că a fost respectată cauza vânzării, și anume transmiterea proprietății celor 4 mașini de injecție în schimbul unui preț, cumpărarea și vânzarea reprezentând scopul imediat al părților, respectiv un mijloc licit pentru atingerea scopului mediat de restituire a unei părți din creditarea în valoare de 654.100 RON. De asemenea, a mai făcut referire și la respectarea ordinii publice, probatoriul demonstrând efectele conforme și licite produse de vânzare.

S-a mai arătat că, așa cum rezultă și din probatoriul necontestat, contractul de utilizare din 01.05.2012 se impune a fi înțeles în mod conjunct cu cel de vânzare, aceste operațiuni fiind efectuate în scopul ajutării intimatei B. S.R.L. să își achite datoriile.

Totodată, titulara memoriului de recurs a susținut că nu au fost îndeplinite nici cerințele impuse de art. 1236 alin. (3) C. civ. pentru a se putea califica drept imorală cauza contractului de vânzare. Procedând în mod eronat, instanța de apel a validat teza constrângerii, fără a menționa probele din care rezultă. A mai adăugat faptul că probatoriul administrat la fond atestă implementarea de către părți a unor instituții juridice uzuale pentru reglarea debitelor survenite în cursul activității lor.

O altă critică se referă la încălcarea sau aplicarea greșită a prevederilor art. 150 alin. (1) și (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum și a noțiunii de "conflict de interese". Astfel, deși instanța de apel a confirmat inaplicabilitatea acestor prevederi legale care sunt incidente exclusiv în cazul societăților pe acțiuni, a respins în mod eronat apelul reclamantei.

A apreciat recurenta-reclamantă că, față de cele anterior expuse, apelul trebuia admis cel puțin în privința criticilor ce vizau aplicarea greșită a dispozițiilor 150 alin. (1) și (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Tot în acest sens se invocă și încălcarea sau aplicarea greșită de către instanța de control judiciar devolutiv a prevederilor art. 1653 și art. 1654 C. civ., inclusiv cele ale Legii nr. 24/2000, în special art. 53 alin. (1), întrucât deși s-a reținut neincidența lor în sensul propriu, instanța a menținut aplicarea lor "prin coroborare", rezultând "în genere" o "percepție a unei anumite probabilități".

La 28 martie 2023 a fost înregistrată la dosar întâmpinarea depusă de către intimata-pârâtă B. S.R.L., prin care a solicitat, pe cale de excepție, anularea recursului, iar pe fond, respingerea acestuia ca nefondat și menținerea deciziei civile recurate ca fiind legală și temeinică.

Prin răspunsul la întâmpinare înregistrat în data de 9 mai 2023, recurenta-reclamantă a solicitat respingerea excepției nulității recursului.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 19 septembrie 2023 instanța supremă a dispus comunicarea raportului către părți, cu mențiunea că pot depune un punct de vedere la raport, părțile neexercitându-și acest drept.

La 29 noiembrie 2023 recurenta-reclamantă a depus la dosar dovada cheltuielilor de judecată în cuantum de 17.339,86 RON.

Prin încheierea din 5 decembrie 2023 a fost respinsă excepția nulității recursului și a fost admis în principiu recursul declarat de reclamantă, stabilindu-se termen de judecată la 16 ianuarie 2024, cu citarea părților în ședință publică.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate și temeiurilor de drept invocate, reține că recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Cu titlu preliminar este necesar a fi subliniat că recursul reprezintă o cale de atac extraordinară a cărei trăsătură esențială este înscrisă în partea introductivă a art. 488 alin. (1) din C. proc. civ., constând în realizarea unui control judiciar limitat la aspectele de nelegalitate ale deciziei atacate, care sunt susceptibile de încadrare în cazurile de casare expres și limitativ reglementate prin pct. 1-8 ale art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Având în vedere aceste rigori legale ce se impun în judecata recursului, Înalta Curte constată că nu pot forma obiectul examinării, în această etapă procesuală, criticile expuse de recurentă cu privire la situația de fapt stabilită în urma analizei probatoriului administrat în etapele procesuale anterioare.

Recurenta-reclamantă a invocat prin recursul formulat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., dispoziții legale potrivit cărora casarea unei hotărâri se poate cere atunci când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, respectiv dacă a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Prin memoriul de recurs, din perspectiva motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., s-a susținut că instanța de apel nu a motivat efectiv soluția de respingere a căii de atac, în legătură cu caracterul ilicit și imoral al cauzei contractului de vânzare dedus judecății.

A arătat recurenta-reclamantă că, deși instanța de apel a confirmat legalitatea și temeinicia criticilor privind inaplicabilitatea prevederilor art. 150 alin. (1) și (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 și reținerea eronată a art. 1653-1654 C. civ., a respins apelul pe baza "analizării respectivelor dispoziții în contextul general al speței" și în fundamentarea faptului că "din coroborarea acestor instituții rezultă că, în genere, legiuitorul a avut percepția probabilității existenței unui scop nelegal în astfel de situații".

În legătură cu motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte reține că acesta a fost invocat în mod formal de către recurenta-reclamantă, nefiind dezvoltată nicio critică corespunzătoare acestui motiv de nelegalitate.

Prin critica formulată nu se susține, în realitate, lipsa motivării, ci recurenta este nemulțumită de argumentele reținute de instanța de control judiciar devolutiv în respingerea apelului formulat și menținerea sentinței primei instanțe.

Instanța supremă subliniază că intră în sfera art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. lipsa motivării, înțeleasă atât sub aspect formal, dedus din încălcarea dispozițiilor art. 425 C. proc. civ., cât și din perspectiva conținutului considerentelor, înțeles ca o contracție excesivă a raționamentului judiciar ori o motivare lipsită, în mod esențial, de reperele necesare a face hotărârea judecătorească inteligibilă pentru părți ori pentru instanța care exercită un control de legalitate asupra acesteia.

Din acest punct de vedere, Înalta Curte constată că hotărârea instanței de apel este motivată și respectă exigențele prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., raționamentul expus fiind unul clar și logic. Împrejurarea că instanța de control judiciar devolutiv nu a soluționat cauza în sensul dorit de recurenta-reclamantă nu echivalează cu nemotivarea hotărârii.

Cu privire la argumentele expuse în susținerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta-reclamantă, într-o primă critică, a susținut că hotărârea a fost pronunțată cu încălcarea și aplicarea greșită a prevederilor art. 1236 alin. (2) și art. 1650 C. civ. în legătură cu încheierea contractului de vânzare a utilajelor, având în vedere neîndeplinirea cumulativă a cerințelor impuse de legiuitor pentru calificarea cauzei drept ilicită.

În susținerea acestei critici, autoarea recursului a menționat că a fost respectată cauza vânzării, și anume transmiterea proprietății celor 4 mașini de injecție în schimbul unui preț, cumpărarea și vânzarea reprezentând scopul imediat al părților, respectiv un mijloc licit pentru atingerea scopului mediat de restituire a unei părți din creditul în valoare de 654.100 RON. De asemenea, a mai făcut referire și la respectarea ordinii publice, probatoriul demonstrând efectele conforme și licite produse de vânzare.

Din perspectiva acestor critici, Înalta Curte constată că, de fapt, recurenta-reclamantă a reluat teza susținută prin cererea de apel, în sensul că vânzarea a avut o cauză licită, respectiv prețul obținut în schimbul transmiterii proprietății celor 4 utilaje, în scopul constituirii unei garanții pentru restituirea unor sume acordate cu titlu de împrumut, prin contractul de utilizare subsecvent fiind recunoscută de către intimata B. S.R.L. calitatea reclamantei de proprietar al acestor bunuri.

Prin dezvoltarea criticilor anterior expuse, recurenta-reclamantă nu s-a raportat la considerentele instanței de control judiciar devolutiv, care și-a fundamentat soluția pe incidența dispozițiilor art. 1247 alin. (4) și art. 1254 alin. (2) C. civ., respectiv cauza imorală și ilicită a contractului, nulitatea absolută și nulitatea subsecventă, în sensul deturnării vânzării și caracterului abuziv al acesteia, prin faptul că a funcționat ca un instrument de presiune față de pârâta B. S.R.L. și a urmărit falsificarea datelor privind activele patrimoniale ale celor două societăți, afectând drepturile creditorilor terți.

Astfel, deși se invocă încălcarea și aplicarea greșită a prevederilor art. 1236 și art. 1650 C. civ., recurenta-reclamantă nu a arătat modul concret în care aceste norme de drept material au fost nesocotite sau aplicate greșit de către instanța de apel, întrucât aceste critici nu au fost formulate prin raportare la argumentele reținute prin decizia recurată, pentru a se evidenția regulile de drept nesocotite ori încălcate.

Instanțele de fond au reținut că scopul contractului de vânzare-cumpărare nu putea fi obținerea unei garanții a unui împrumut în condiții licite, întrucât nu s-a urmărit în mod real transmiterea dreptului de proprietate, ci satisfacerea prioritară a creanței reclamantei sub amenințarea pierderii bunului presupus vândut, nefiind, de altfel, dovedită nici încasarea prețului.

Înalta Curte formulează observația că aceste aspecte la care se referă recurenta, interpretate de instanțele devolutive ca formând conținutul cauzei ilicite, țin de stabilirea situației de fapt și se referă la reanalizarea mijloacelor de probă, ceea ce este incompatibil cu calea extraordinară de atac a recursului, în cadrul căreia se verifică exclusiv legalitatea hotărârii atacate, respectiv corecta aplicare a legii la situația de fapt stabilită de instanțele de fond, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei și a elementelor de fapt ale cauzei.

Deși prin criticile formulate recurenta reclamă nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva aplicării greșite a normelor de drept material invocate, în realitate aceasta este nemulțumită de concluzia în fapt la care a ajuns instanța de apel, astfel încât aceste critici sunt nefondate.

Tot în cadrul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se invocă încălcarea sau aplicarea greșită a prevederilor art. 150 alin. (1) și (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum și a noțiunii de "conflict de interese", recurenta-reclamantă apreciind că instanța de apel ar fi trebuit să admită apelul, întrucât a confirmat inaplicabilitatea acestor prevederi legale, incidente exclusiv în cazul societăților pe acțiuni.

Analizând decizia recurată, Înalta Curte înlătură și această critică, întrucât instanța de apel și-a fundamentat soluția pe alte temeiuri legale. Astfel, deși a confirmat inaplicabilitatea în speță a prevederilor art. 150 alin. (1) și (4) din Legea nr. 31/1990 referitoare la societățile pe acțiuni, instanța de apel, printr-o interpretare mutatis mutandis, a făcut apel la identitatea de rațiune și în ceea ce privește funcționarea societăților cu răspundere limitată, menținând considerentele sentinței, aspect care nu afectează legalitatea constatării privind nulitatea cauzei ilicite și imorale.

Totodată, instanța de apel a reținut că dispozițiile legale întemeiate în drept pe dispozițiile art. 1247 și art. 1254 C. civ. au fost interpretate în contextul general al vânzării, ca un indiciu privind existența unui conflict de interese între părți.

Prin urmare, deși instanța de control judiciar devolutiv a validat criticile formulate de către reclamantă prin memoriul de apel în ceea ce privește neincidența normelor legale ce vizează administrarea societăților pe acțiuni, nu poate fi confirmată critica în sensul că ar fi trebuit reformată sentința primei instanțe și admis apelul.

Înalta Curte reține că, păstrând soluția pronunțată prin hotărârea primei instanțe, îi este permis instanței de apel ca, prin propriile argumente, să poată reformula considerentele din sentința atacată.

Pentru aceleași motive sunt nefondate sunt și criticile ce vizează încălcarea sau aplicarea greșită a prevederilor art. 1653 și art. 1654 C. civ.

A susținut recurenta-reclamantă că, deși instanța de apel a reținut inaplicabilitatea în sensul propriu-zis al acestor dispoziții legale, a menținut aplicarea lor "prin coroborare", rezultând "în genere" o "percepție a unei anumite probabilități".

Analizând decizia recurată din perspectiva acestor critici, Înalta Curte constată că instanța de control judiciar devolutiv, deși a validat motivele de apel, în sensul că dispozițiile art. 1653 - 1654 C. civ. nu erau incidente, a explicat rațiunea pentru care a menținut soluția primei instanțe și nu s-a reținut aplicabilitatea lor directă speței, scopul legii fiind corect identificat.

Prin urmare, nu sunt întrunite exigențele art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care vizează încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, dispoziții de strictă interpretare și aplicare.

Pentru aceste motive, constatând că nu poate fi reținută nelegalitatea deciziei atacate prin prisma criticilor invocate, recursul va fi respins ca nefondat, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1234 din 13 septembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 16 ianuarie 2024.