ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 475/2024

Ședința publică din data de 5 martie 2024

Asupra recursului, reține următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la 13.09.2016 pe rolul Tribunalului Specializat Argeș, sub dosar nr. x/2016, reclamanta A. S.R.L. – în insolvență, reprezentată legal prin administrator judiciar B.. și reclamantul C. le-au chemat în judecată pe pârâtele D. S.R.L. și D. S.A., solicitând instanței să pronunțe o hotărâre judecătorească prin care să dispună următoarele:

În drept, au fost invocate dispozițiile Legii nr. 31/1990.

La 19.10.2016, pârâta D. S.R.L. a formulat întâmpinare, invocând: excepția netimbrării cererii de chemare în judecată, excepția lipsei de interes a reclamantei în formularea acțiunii, precum și excepția lucrului anterior judecat. Pe fondul cauzei, pârâta a solicitat respingerea acțiunii, ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 18.05.2017, pronunțată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeș, au fost respinse excepțiile netimbrării, lipsei de interes a reclamantei în formularea acțiunii și excepția autorității de lucru judecat, invocate de pârâtă prin întâmpinare.

Prin încheierea din 09.11.2017, pronunțată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeș, a fost respinsă excepția lipsei calității procesuale active a reclamanților, excepție invocată de pârâtă.

Prin sentința civilă nr. 10 din 10.02.2022, pronunțată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeș, s-a respins excepția prescripției, invocată de pârâta D. S.R.L., ca neîntemeiată, s-a respins acțiunea ca neîntemeiată și a fost obligată reclamanta la plata către pârâta D. S.R.L. a sumei de 4.380 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sentinței nr. 10/10.02.2022, reclamanții A. S.R.L., prin administrator judiciar și C. au formulat apel.

Totodată, pârâta D. S.A. a formulat un apel propriu împotriva sentinței prime instanțe.

Intimata-pârâtă D. S.R.L. a formulat apel împotriva sentinței nr. 10/10.02.2022, încheierii de ședință din 18.05.2017 și încheierii de ședință din 09.11.2017, solicitând:

- admiterea apelului și desființarea în parte a sentinței nr. 10/10.02.2022, iar rejudecând cauza în fond, să se dispună: admiterea excepției prescripției dreptului material la acțiune în privința capetelor de cerere II și III ale cererii de chemare în judecată, și în consecință respingerea acțiunii sub acest aspect, ca fiind prescrisă; admiterea excepției autorității de lucru judecat, sub aspectul său pozitiv (prezumție relativă) a sentinței nr. 875/2015, rămasă definitivă prin decizia nr. 1349/2016, ambele pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș în dosarul nr. x/2015;

- admiterea apelului, desființarea încheierii de ședință din data de 18.05.2017 și admiterea excepției netimbrării acțiunii, excepției lipsei de interes și excepției autorității de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat);

- admiterea apelului, desființarea încheierii de ședință din data de 09.11.2017, admiterea excepției lipsei calității procesuale active a reclamanților și respingerea acțiunii ca fiind introdusă de persoane fără calitate procesuală activă;

- prin încheierea de ședință din data de 18 mai 2017, instanța nu s-a pronunțat pe excepția autorității de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat), ca prezumție relativă, ci s-a pronunțat pe excepția autorității de lucru judecat, ca excepție procesuală, analizând-o din perspectiva triplei identități de părți, obiect și cauză;

- prin sentința nr. 10/10.02.2022, instanța de fond nu s-a pronunțat asupra excepției autorității de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat);

- obligarea intimaților la plata cheltuielilor de judecată, constând în onorariu avocat, taxă judiciară de timbru, onorariu expertiză, avansate în fond și apel.

Prin decizia civilă nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, a fost anulat, ca netimbrat, apelul declarat de pârâta D. S.R.L., împotriva sentinței nr. 10 din 10 februarie 2022, precum și împotriva încheierilor de ședință din data de 18.05.2017 și din data de 09.11.2017, pronunțate în dosarul nr. x/2016 de către Tribunalul Specializat Argeș.

Au fost admise apelurile împotriva sentinței nr. 10 din 10 februarie 2022, pronunțată în dosarul nr. x/2016, de Tribunalul Specializat Argeș, formulate de reclamanții A. S.R.L., prin administrator judiciar B.. și C., precum și de pârâta D. S.A., fiind schimbată sentința în parte, în sensul că:

A fost admisă cererea de chemare în judecată și a fost constatată nulitatea absolută a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților D. S.R.L. din 20.05.2005 și a actului adițional din 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.

A fost obligată D. S.R.L. la predarea către D. S.A. a spațiilor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților D. S.R.L. din 20.05.2005 și a actului adițional din 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.:

a) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier Piața Ceair, str. x, complex "E.", jud. Argeș, compus din suprafață construită de 464,71 mp și teren în suprafață de 924,74 mp;

b) spațiul situat în municipiul Pitești, zona Nord, str. x, Complex "Ciocârlia", jud. Argeș, compus din suprafață construită de 428,80 mp și teren în suprafață de 1372,08 mp;

c) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier F., jud. Argeș, compus din suprafață construită de 130,25 mp și teren în suprafață de 130,25 mp;

d) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier F., jud. Argeș, compus din suprafață construită de 262,44 mp și teren în suprafață de 169,55 mp;

e) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier Trivale, bl. D 12 jud. Argeș, compus din suprafață construită de 92,64 mp și teren în suprafață de 133,58 mp;

f) spațiul situat în municipiul Pitești, complex Trivale II, jud. Argeș, compus din suprafață construită de 81,70 mp și teren în suprafață de 81,70 mp;

g) spațiul situat în municipiul Pitești, complex Trivale II, jud. Argeș, compus din suprafață construită de 309,12 mp și teren în suprafață de 415,61 mp;

h) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier Craiovei, str. x, jud. Argeș, compus din suprafață construită de 196,78 mp și teren în suprafață de 287,57 mp;

i) spațiul situat în municipiul Pitești, cartier Războieni, jud. Argeș, compus din suprafață construită de 429,23 mp și teren în suprafață de 950,73 mp, suprafață indiviză din căi de transport 75,74 mp, suprafață exclusivă căi transport 31,67 mp, suprafață rampă 5,81 mp, suprafață terasă 170,95 mp, suprafață zid 10,33 mp;

j) spațiul situat în municipiul Pitești, Calea x, jud. Argeș (depozit), compus din suprafață construită de 614,10 mp, teren aferent de 2727,93 mp., suprafață aferentă căi transport de 556 mp;

k) spațiul situat în municipiul Pitești, str. x, jud. Argeș compus din suprafață construită de 130,50 mp și teren în suprafață 130,50 mp;

A fost obligată D. S.R.L. la plata către D. S.A. a sumei de 8.807.969 RON (lipsă de folosință și dobânda aferentă).

A fost menținută, în rest, sentința, cu privire la prescripție.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta D. S.R.L., în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 și 6 din C. proc. civ., solicitând admiterea recursului și casarea hotărârii atacate, cu menținerea sentinței primei instanțe.

Recursul a fost comunicat intimaților-reclamanți la 28.08.2023 și 29.08.2023 și intimatei-pârâte D. S.A. la 28.08.2023 .

La 11 septembrie 2023, în termen legal, intimata-pârâtă D. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat, pe cale de excepție, respingerea recursului ca inadmisibil, iar în subsidiar, anularea recursului în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ.. Pe fond, s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte la 26.09.2023 .

La 19 septembrie 2023, intimații-reclamanți au formulat întâmpinare, prin care au solicitat, pe cale de excepție, respingerea recursului ca inadmisibil, iar în subsidiar, anularea recursului în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ.. Pe fond, s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte la 03.10.2023 .

La 12.10.2023, recurenta-pârâtă a depus la dosar răspuns la întâmpinările formulate în cauză.

În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, iar prin încheierea din 12.12.2023, Înalta Curte a dispus comunicarea acestuia părților, în vederea depunerii unui punct de vedere la raport.

Intimata-reclamantă A. S.R.L. și intimata-pârâtă D. S.A. au depus un punct de vedere la raport.

Examinând, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reține următoarele:

Obiectul cererii de chemare în judecată este reprezentat de o acțiune prin care reclamanții, în calitate de acționari ai D. S.A., solicită, cu titlu principal, constatarea nulității absolute a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților D. S.R.L. din 20.05.2005 și a actului adițional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.

Potrivit art. 132 alin. (2) și (3) coroborate cu alin. (9) al aceluiași articol din Legea nr. 31/1990, "(2) hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței; (3) când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată; (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului".

De asemenea, potrivit dispozițiilor art. XVIII alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 2/2013, "În procesele pornite începând cu data intrării în vigoare a prezentei legi nu sunt supuse recursului hotărârile pronunțate până la data de 19 iulie 2017 inclusiv, (...) De asemenea, în aceste procese nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanțele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului", iar potrivit alin. (2) al articolului unic din O.U.G. nr. 62/2015 pentru prorogarea unor termene prevăzute de Legea nr. 2/2013 privind unele măsuri pentru degrevarea instanțelor judecătorești, precum și pentru pregătirea punerii în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., "Dispozițiile art. XII alin. (2), art. XIV-XVII, art. XVIII alin. (2) și art. XIX alin. (2) din Legea nr. 2/2013 privind unele măsuri pentru degrevarea instanțelor judecătorești, precum și pentru pregătirea punerii în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., cu modificările ulterioare, se aplică și proceselor pornite începând cu data de 1 ianuarie 2016 și până la data de 31 decembrie 2016 inclusiv".

În aplicarea acestor dispoziții legale, instanța supremă constată că obiectul principal al acțiunii îl reprezintă constatarea nulității absolute a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaților D. S.R.L. din 20.05.2005.

Totodată, în ceea ce privește capetele de cerere privind constatarea nulității actului adițional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L., predarea spațiilor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin hotărârea asociaților a cărei nulitate se cere și obligarea D. S.R.L. la plata contravalorii lipsei de folosință a imobilelor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin hotărârea asociaților a cărei nulitate se cere, se reține incidența art. 460 alin. (2) C. proc. civ., potrivit căruia, "dacă prin aceeași hotărâre au fost soluționate și cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Referitor la argumentele recurentei privind admisibilitatea recursului cu privire la soluția pronunțată asupra petitului nr. 3 din cererea de chemare în judecată, instanța supremă reține că, prin sentința civilă nr. 10/10.02.2022, Tribunalul Specializat Argeș a reținut caracterul accesoriu al capetelor de cerere vizând predarea spațiilor aduse ca aport comercial și obligarea pârâtei la plata contravalorii lipsei de folosință pentru aceste imobile. Această soluție nu a format obiectul apelurilor exercitate în cauză, astfel încât a căpătat caracter definitiv.

De altfel, este evident că aceste capete de cerere sunt accesorii, în sensul prevederilor art. 30 alin. (4) C. proc. civ., din moment ce soluția dată acestora depinde de soluția dată capătului de cerere în constatare nulitate hotărâre A.G.A., fiind întemeiate, în esență, pe principiul repunerii părților în situația anterioară, urmare constatării nulității actului juridic. Or, o hotărâre a adunării generale a asociaților reprezintă, în esență, un act juridic de drept societar. Relația de dependență între soluția dată unei cereri principale și soluția capătului de cerere accesoriu nu trebuie să fie totală, așa cum pretinde recurenta.

Prin urmare, cum art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunțată în acțiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanței de apel are caracter definitiv de la data pronunțării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ. și nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 și art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ. și art. 499 din același Cod, Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenta-pârâtă D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Pitești – secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, ca inadmisibil.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 5 martie 2024.