ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 338/2024

Ședința publică din data de 14 februarie 2024

Deliberând asupra recursului și subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiș – secția a II-a Civilă la 28.12.2016 sub nr. x/2016, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B.. și C.., a chemat în judecată pe pârâții S.C. D. S.R.L. și E., solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să constate nulitatea absolută a contractului de împrumut (fără dată și număr) și a actului adițional nr. x/30.09.2020 la acest contract, încheiate între S.C. F. S.R.L. (actuala reclamantă S.C. A. S.R.L.) și pârâta S.C. D. S.R.L., a actelor subsecvente acestora, respectiv contractul de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, încheiat între reclamantă și G., contractul de cesiune de creanțe din 01.04.2010 și toate actele de executare efectuate în dosarul de executare nr. 424/E/2009 al B.E.J. H.; a mai solicitat repunerea părților în situația anterioară și obligarea pârâților, în solidar, la plata sumei de 6.699.907,54 RON, reprezentând împrumutul acordat de reclamantă pârâtei S.C. D. S.R.L.

La 10.05.2017, pârâtul E. a depus întâmpinare, prin care a invocat excepțiile lipsei calității procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei, B.. și C.. și lipsei de interes a acestora în promovarea acțiunii, lipsei calității sale procesuale pasive, inadmisibilității și tardivității acțiunii, prescripției dreptului material la acțiune, iar pe fond, a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată ca neîntemeiată.

La 20.06.2017, reclamanta a depus răspuns la întâmpinare prin care a modificat cadrul procesual, solicitând introducerea în cauză, în calitate de pârâți, a numitei G. și a B.E.J. H. și a solicitat respingerea excepțiilor invocate de pârât prin întâmpinare.

La 01.11.2017, pârâta G. a formulat note de ședință, prin care a invocat excepțiile lipsei de interes a lichidatorilor judiciari în promovarea acțiunii, netimbrării și inadmisibilității acțiunii.

Prin încheierea din 13.12.2017, instanța a calificat excepția lipsei calității procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei, invocată de pârâtul E. prin întâmpinare, drept excepția lipsei calității de reprezentant a acestora și a pus în dezbatere excepțiile netimbrării acțiunii, lipsei de interes a lichidatorilor judiciari în promovarea cererii de chemare în judecată, lipsei calității procesuale pasive a pârâtului E., inadmisibilității și tardivității acțiunii și a prescripției dreptului material la acțiune.

Prin sentința civilă nr. 3/12.01.2018, Tribunalul Timiș – secția a II-a Civilă a respins excepțiile netimbrării acțiunii, lipsei calității de reprezentant a lichidatorilor judiciari ai reclamantei și lipsei de interes a acestora; a admis în parte excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului E., a respins acțiunea reclamantei formulată în contradictoriu cu acesta cu privire la cererile având ca obiect nulitatea contractului de împrumut încheiat între S.C. F. S.R.L. (actuala S.C. A. S.R.L.) și S.C. D. S.R.L., a actului adițional nr. x/30.09.2020 la acest contract și a contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesuală pasivă; a admis excepția inadmisibilității acțiunii și, în parte, excepția prescripției dreptului material la acțiune și a anulat acțiunea reclamantei formulată în contradictoriu cu pârâții S.C. D. S.R.L., E., G. și B.E.J. H..

Împotriva acestei sentințe, S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B.. și C.., a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 440/A/04.09.2018, Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă a admis apelul, a anulat sentința apelată și a trimis cauza spre rejudecare primei instanțe.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Timiș – secția a II-a Civilă sub nr. x/2016*.

La 11.02.2019, reclamanta a depus o cererea precizatoare a acțiunii, prin care a dezvoltat motivele cererii de chemare în judecată, menținând petitul acțiunii inițiale.

La aceeași dată, 11.02.2019, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. și C., a învestit Tribunalul Timiș – secția a II-a Civilă cu o nouă cerere de chemare în judecată, înregistrată sub nr. x/2019, în contradictoriu cu pârâtul E., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să dispună nulitatea contractului de cesiune de creanțe din 01.04.2010, încheiat între S.C. F. S.R.L. (actuala S.C. A. S.R.L.), în calitate de cedentă, și E., în calitate de cesionar, și repunerea părților în situația anterioară și să constate că numita G., debitor cedat în contractul de cesiune, datorează reclamantei suma de 1.029.234 RON.

Față de această acțiune, pârâtul E. a formulat întâmpinare, invocând excepțiile litispendenței și conexității, având în vedere existența pe rolul aceluiași tribunal a dosarului nr. x/2016, precum și excepția autorității de lucru judecat, în raport cu aspectele asupra cărora Tribunalul Mehedinți ar fi statuat definitiv prin sentința civilă nr. 362/29.06.2015 pronunțată în dosarul nr. x/2012.

Prin încheierea din 10.09.2019 pronunțată în dosarul nr. x/2019, Tribunalul Timiș – secția a II-a Civilă a respins excepția litispendenței și a admis excepția conexității, dispunând conexarea cauzei la dosarul nr. x/2016, aflat în rejudecare, pe rolul aceluiași tribunal.

În prezenta cauză, în etapa rejudecării fondului, pârâtul E. a formulat întâmpinare la cererea precizatoare depusă de reclamantă la 11.02.2019, invocând excepțiile tardivității și inadmisibilității acesteia și a reiterat excepția lipsei calității sale procesuale pasive.

Prin încheierea din 21.05.2019, tribunalul a respins excepțiile tardivității și inadmisibilității cererii precizatoare, iar prin cea din 17.09.2019 a constatat că prezentei cauze i-a fost conexat dosarul nr. x/2019.

Deliberând asupra celorlalte excepții invocate în cauză, prin încheierea din 01.10.2019, Tribunalul Timiș – secția a II-a Civilă a respins excepția lipsei de interes, iar excepția lipsei calității procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei a fost calificată drept excepția lipsei calității de reprezentant a acestora și a fost respinsă; a respins excepțiile lipsei calității procesuale pasive a pârâtului E. și tardivității acțiunii și a unit cu fondul excepția prescripției dreptului material la acțiune.

Prin sentința civilă nr. 481/PI/16.07.2021, Tribunalul Timiș – secția a II-a Civilă a respins excepția prescripției dreptului material la acțiune, a admis în parte cererea de chemare în judecată, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, a anulat contractul de cesiune de creanță din 01.04.2010 și a respins, în rest, cererea. Prin aceeași sentință, a respins excepția autorității de lucru judecat invocată în dosarul conexat nr. x/2019, precum și cererea de chemare în judecată formulată, în același dosar, de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. și C., în contradictoriu cu pârâtul E., obiect al dosarului conexat, luând act de solicitarea părților privind recuperarea cheltuielilor de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentințe, au declarat apel E. și G..

Prin decizia civilă nr. 578/A/05.10.2022, Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă a respins apelul ca nefondat.

Împotriva deciziei pronunțate de curtea de apel, au declarat recurs E. și G., întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., solicitând casarea și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași instanțe, cu finalitatea admiterii apelului pe care l-au formulat și respingerii în tot a cererii de chemare în judecată.

În dezvoltarea primului motiv de casare, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., au susținut că hotărârea nu cuprinde motivele proprii ale instanței de apel, ci doar reia și confirmă statuările tribunalului, lipsind astfel raționamentul instanței de prim control judiciar, ceea ce contravine exigențelor legale privind motivarea hotărârii judecătorești.

Au arătat că decizia recurată cuprinde omisiuni care împiedică înțelegerea dispozitivului hotărârii. Astfel, instanța de apel a reținut că, prin contractele a căror anulare s-a dispus, părțile au încercat eludarea unor norme legale care interzic asemenea operațiuni juridice, însă nu a arătat care ar fi aceste dispoziții încălcate, mai ales în contextul în care, pentru aplicarea cazului de nulitate absolută prin fraudă la lege, se impune înfrângerea unei prevederi legale imperative, or cesiunea de drepturi litigioase și compensarea sunt instituții reglementate legal.

Au mai criticat soluția instanței de apel cu privire la înlăturarea argumentelor lor privind reținerea de către tribunal a anulării contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase pe temeiul unor motive de nulitate relativă, inaccesibile după o perioadă mare de timp, curtea de apel arătând că nu rezultă, din hotărârea tribunalului, argumente privind incidența unor cauze de nulitate relativă, prin urmare, nici prescripția nu era aplicabilă.

Subsumat aceluiași caz de casare, recurenții au susținut că decizia recurată cuprinde motive străine de natura pricinii, din perspectiva fundamentării soluției pe dispozițiile legii civile noi, deși, în considerarea momentului nașterii raporturilor dintre părți, prin convenția a cărei nulitate absolută s-a solicitat, era aplicabil C. civ. de la 1864, toate actele rămase în examinare în prezenta cale de atac fiind încheiate anterior anului 2010.

Circumscris celui de-al doilea motiv de recurs, întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autorii căii de atac au afirmat că instanța a aplicat greșit legea, deoarece litigiul a fost examinat prin filtrul noului C. civ., deși legea incidentă era C. civ. de la 1864. Astfel, față de momentul de necontestat al încheierii actelor juridice a căror nulitate se solicită și reținerea prevederilor art. 1.237 C. civ., este evidentă aplicarea greșită a legii civile.

O altă critică vizează incidența principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, reflectat în cuprinsul art. 969 din C. civ. de la 1864, din perspectiva invocării unilaterale a convenției. Recurenții au arătat că S.C. A. S.R.L., parte a raporturilor juridice reclamate ca nule absolut și concepute cu concursul său (chiar dacă la data nașterii acestora avea o altă administrare), nu se poate bucura de beneficiile desființării actului, din cauza imposibilității revocării unilaterale a convenției prin invocarea propriei culpe.

Au menționat că prezenta cauză nu are ca obiect acțiuni în anulare a actelor frauduloase, de natura celor reglementate de Legea nr. 85/2006 și, ulterior, de Legea nr. 85/2014, prin care este legitimat separat administratorul sau lichidatorul față de societatea supusă procedurii speciale a insolvenței, ci, în speță, lichidatorii acționează ca reprezentanți ai societății, reclamantă fiind însăși societatea în faliment, așadar aceeași persoană juridică care a participat, prin propria voință, la încheierea actelor juridice a căror nulitate se solicită în speță.

Au mai arătat că, prin toate argumentele invocate în litigiul pendinte, intimata-reclamantă își invocă propria culpă, prin indicarea unei participări directe a foștilor administratori care au acționat, la acel moment, ca reprezentanți ai societății, însă calitatea de reprezentant nu este relevantă, întrucât persoana juridică este aceeași de la înființare până la lichidarea efectivă.

Recurenții au susținut că, din perspectiva aplicării principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans regăsit în interpretarea prevederilor art. 969 din C. civ. de la 1864, a accepta invocarea propriei culpe de către o parte contractantă ar echivala cu potențarea revocării unilaterale a actului juridic în contra dispozițiilor legale, care consacră doar posibilitatea revocării mutuale a convenției. Reclamanta, rezervându-și dreptul și oportunitatea revocării unilaterale prin invocarea fraudei la lege, încalcă normele legale care consacră doar soluția revocării mutuale a convenției.

Autorii căii de atac au reiterat argumentele privind nelegala constatare a nulității absolute fundamentată pe frauda la lege în lipsa indicării exprese a normelor imperative eludate. Au arătat că, deși instanța de apel a reținut fraudarea prețului contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase, nefiind sincer și serios, precum și caracterul ilicit al cauzei, nu s-a dovedit impactul concret al acestui preț asupra raporturilor contractuale dintre părți, valoarea de un milion de RON neputând fi considerată derizorie.

La 06.03.2023, intimata-pârâtă S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. și C., a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepția netimbrării cererii de recurs, iar pe fond, a solicitat respingerea recursului.

La 21.04.2023, recurenții au depus răspuns la întâmpinare.

În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilității în principiu a recursului; în urma analizei, a fost comunicat către părți, care au fost înștiințate că pot depune puncte de vedere la raport; doar recurenții și-au exprimat punctul de vedere.

La termenul din 22.11.2023, instanța de recurs constituită în complet de filtru a admis în principiu recursul și a acordat termen în ședință publică, pentru dezbaterea acestuia.

Analizând actele dosarului, precum și decizia atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reține următoarele:

Printr-un prim motiv de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., titularii căii de atac au criticat hotărârea instanței de apel din perspectiva unor vicii de motivare, susținând că aceasta nu cuprinde motivele pe care se sprijină, dar și că a fost dată în temeiul unor motive străine de natura cauzei.

Astfel, au susținut că insuficiența motivării derivă din împrejurarea că instanța devolutivă de control judiciar nu a prezentat propriul raționament care să susțină soluția pronunțată, ci a preluat argumentele primei instanțe pe care le-a confirmat și că a omis indicarea temeiului juridic al statuărilor sale, esențial pentru înțelegea dispozitivului hotărârii.

Înalta Curte subliniază că nemotivarea hotărârii judecătorești presupune lipsa totală ori insuficiența argumentelor determinante, folosite pentru adoptarea soluției reflectate în dispozitiv, iar nu nemulțumirea generată de întinderea și conținutul considerentelor. Obligația de motivare a unei hotărâri judecătorești trebuie înțeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, ci o expunere a argumentelor fundamentale, care, prin conținutul lor au fost susceptibile să influențeze soluția. Art. 6 pct. 1 din Convenția pentru Apărarea Drepturilor Omului și a Libertăților Fundamentale obligă instanța să își motiveze deciziile, această obligație fiind îndeplinită chiar dacă s-a motivat pe scurt hotărârea, dar s-au examinat totuși, în mod real, problemele esențiale care i-au fost supuse spre analiză.

În speță, nu se poate reține precaritatea motivării, ci conformitatea acesteia cu dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., raționamentul logico-juridic asupra chestiunii de drept analizate fiind clar și pertinent, de natură a facilita efectuarea controlului judiciar, fiind esențial caracterul convingător al motivării, ce vizează o problemă de calitate, de conținut, iar nu una de cantitate.

Sub aspectul motivelor străine de natura cauzei, recurenții au arătat că instanța devolutivă de control judiciar a cercetat procesul prin prisma legii civile noi, deși, față de momentul nașterii raporturilor juridice, era incident C. civ. de la 1864, astfel că toate argumentele reținute în considerente pe temeiul Noului C. civ. sunt străine de natura cauzei.

Înalta Curte observă că această critică nu se circumscrie motivului de nelegalitate indicat, astfel că ipoteza motivelor străine a fost invocată formal, deoarece cu privire la această teză, art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. permite atacarea unei hotărâri atunci când cuprinde numai motive străine de natura cauzei; aceasta relevă că nu inserarea oricărui considerent, pretins străin de natura pricinii, este de natură să justifice casarea unei hotărâri judecătorești, ci, dimpotrivă, că o asemenea hotărâre poate fi reformată când nu cuprinde decât motive străine de cauză, deci atunci când este, în mod real nemotivată, ipoteză care nu se regăsește în cauză.

Un al doilea set de critici, integrate art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., deduce instanței de recurs verificarea aplicării greșite a legii civile noi în detrimentul incidenței dispozițiilor C. civ. de la 1864, a principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans și a dispozițiilor legale privind frauda la lege.

În ceea ce privește legea civilă incidentă prezentei cauze, recurenții au dedus că evaluarea raporturilor juridice ce fac obiectul speței s-a realizat prin prisma prevederilor noului C. civ., justificat de faptul că instanța de apel a reținut în considerente art. 1.237 din acest cod.

Această critică nu este fondată, întrucât, din analiza hotărârii atacate, rezultă că raționamentul instanței de apel asupra chestiunilor deduse judecății nu s-a conturat pe temeiul legii civile noi, iar dispozițiile art. 1.237 C. civ. au fost evocate în contextul relevării unei definiții a noțiunii de fraudă la lege, iar nu ca temei pentru dezlegarea acestei probleme de drept.

De asemenea, nu poate fi reținută nici aplicarea greșită a principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, raportat la cel instituit de art. 969 din C. civ. de la 1864, privind forța obligatorie a contractului și imposibilitatea revocării unilaterale, întrucât ipoteza dedusă judecății nu atrage incidența acestor norme de drept în modalitatea relevată de autorii prezentului demers judiciar.

Contrar susținerilor recurenților, societatea reclamantă, în calitate de cedentă, atât în contractul de vânzare-cumpărare de drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009 încheiat cu cesionara G., cât și în cel de cesiune de creanță din 01.04.2010 încheiat cu cesionarul E., are dreptul de a introduce acțiune în justiție pentru desființarea actelor păgubitoare încheiate, în situația în care se descoperă, ulterior încheierii acestora, existența unui motiv de nulitate absolută, în speță frauda la lege, pentru care actul respectiv nu poate rămâne valabil. Calitatea societății intimate de parte a actului respectiv nu este incompatibilă cu promovarea unui acțiuni având ca finalitate nulitatea absolută a convenției încheiate, iar demersul judiciar al părții nu poate fi paralizat prin opunerea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, care ar putea avea relevanță cel mult în evaluarea bunei credințe a terților, ale căror drepturi interferează în sfera efectelor nulității; de altfel, reclamanta nici nu se află în situația de a-și invoca propria culpă, ci a promovat prezenta acțiune în urma identificării elementelor care conturează contextul, intenția și mijloacele folosite de cocontractanți pentru eludarea legii, prejudicierea sa și a propriilor creditori.

Totodată, nu pot fi primite nici criticile privind greșita statuare a instanței de apel asupra fraudei la lege, motivat de faptul că, în realitate, prețul cesiunilor a fost sincer si serios, iar nu derizoriu, precum și de lipsa oricărui impact semnificativ al tranzacțiilor asupra raporturilor juridice dintre părți.

Sub acest aspect, Înalta Curte subliniază că frauda la lege reprezintă acea operațiune prin care un act juridic este întocmit în scopul eludării unor norme legale imperative, utilizând alte norme legale, prin deturnarea acestora din urmă de la scopul în care au fost edictate de legiuitor; astfel, prin fraudarea legii nu este încălcată litera legii de ordine publică, dar este nesocotit scopul acesteia. Structural, frauda la lege conține un element obiectiv, exterior, constând în mijloacele aparent legale utilizate și un element subiectiv, constând în intenția de eludare ori de sustragere de la norma legală aplicabilă. Prin urmare, simpla încălcare a prevederilor legale nu reprezintă fraudă la lege, ci este necesar să se facă dovada faptului că părțile au acționat de conivență pentru eludarea lor, precum și dovada utilizării unui mecanism fraudulos în acest scop.

Analizând decizia atacată, instanța supremă constată caracterul nefondat al criticilor recurenților, reținând că cercetarea prețului celor două contracte de cesiune reprezintă un aspect de temeinicie, rezultat din evaluarea probatoriului administrat, astfel încât nu poate face obiectul examinării în recurs, cale de atac extraordinară, în care pot fi analizate numai chestiuni vizând nelegalitatea hotărârii atacate.

Nu poate fi primită nici susținerea privind omisiunea instanței de apel de a indica expres prevederile legale imperative încălcate prin încheierea celor două contracte, pe care se întemeiază frauda la lege, întrucât instanța de apel a confirmat statuările primei instanțe asupra chestiunii în dezbatere, iar tribunalul, la rândul său, a evaluat întreg probatoriul administrat și a statuat asupra cauzei ilicite a actelor juridice încheiate, cu indicarea textelor de lege incidente, astfel că nu exista obligația curții de apel de a relua, în considerente, argumente identice.

De aceea, în baza tuturor considerentelor arătate, Înalta Curte reține că motivele de casare invocate de recurenți sunt nefondate și, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul formulat de aceștia.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenții-pârâți E. și G. împotriva deciziei civile nr. 578/A/05.10.2022, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara – secția a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 14 februarie 2024.