ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 1524/2023

Ședința publică din data de 10 octombrie 2023

Asupra cauzei de față reține următoarele:

I. Circumstanțele cauzei

I.1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Iași, secția I civilă, la data de 19 februarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea pârâtei să execute obligațiile care îi revin din contractul de cesiune nr. x din data de 29 aprilie 2014, respectiv să accepte plățile efectuate, să reducă prețul cesiunii proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț și să transmită dreptul de proprietate asupra creanței și titlurile de creanță, în două zile de la data plății integrale.

În subsidiar, în situația în care ar fi respinsă această cerere, reclamanta a solicitat reducerea cuantumului penalităților stabilite prin clauza penală, potrivit art. 1541 alin. (1) C. civ., la valoarea sumelor achitate de cesionar până la data de 19 mai 2014, respectiv la suma de 251.900 RON, reprezentând suma plătită în timpul negocierii cesiunii (105.000 RON) și suma achitată după încheierea contractului (146.900 RON) și, pe cale de consecință, obligarea pârâtei la diminuarea creanței băncii față de debitoarea C. S.A. cu suma de 1.098.100 RON.

La data de 6 septembrie 2018, reclamanta a formulat o cerere adițională, potrivit art. 204 C. proc. civ., prin care a completat temeiul de drept susținut inițial, invocând dispozițiile art. 1755, art. 1756 și art. 1757 C. civ., și a modificat al doilea capăt de cerere, în sensul că a solicitat reducerea cuantumului penalităților din clauza penală la valoarea sumelor achitate până la data primei neexecutări a contractului și obligarea pârâtei la restituirea sumelor achitate ulterior, în cuantum de 1.098.100 RON.

I.2. Sentința pronunțată de Tribunalul Iași, secția I civilă

Prin sentința civilă nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, Tribunalul Iași, secția I civilă a admis excepția autorității de lucru judecat și a respins acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., pentru autoritate de lucru judecat.

I.3. Decizia pronunțată de Curtea de Apel Iași, secția civilă, în primul ciclu procesual

Prin decizia nr. 134 din data de 6 aprilie 2020, Curtea de Apel Iași, secția civilă a admis apelul formulat de reclamanta A. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, pronunțate de Tribunalul Iași, secția I civilă, pe care a anulat-o și rejudecând cauza: a respins excepția autorității de lucru judecat, a respins, ca neîntemeiată, acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a respins cererea apelantei-reclamante A. S.R.L. privind cheltuielile de judecată.

I.4. Decizia pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă, în primul ciclu procesual

Prin decizia nr. 580 din data de 23 martie 2021, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă a admis recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 134 din data de 6 aprilie 2020 a Curții de Apel Iași, secția civilă, a casat decizia recurată și a trimis cauza spre rejudecare la aceeași instanță de apel.

I.5. Decizia pronunțată de Curtea de Apel Iași, secția civilă, în al doilea ciclu procesual

Prin decizia nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunțată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel Iași, secția civilă a admis apelul formulat de reclamanta A. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, pronunțate de Tribunalul Iași, secția I civilă, pe care a anulat-o și rejudecând cauza, a respins excepția autorității de lucru judecat, a admis acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., și a dispus ca pârâta B. S.A. să își execute obligațiile care îi revin conform contractului de cesiune nr. x din data de 29 aprilie 2014, respectiv: să accepte plățile efectuate de cesionara A. S.R.L. în temeiul contractului; să reducă prețul cesiunii, proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț; să transmită dreptul de proprietate asupra creanței și titlurile de creanță, în termen de 2 zile de la data plății integrale a prețului cesiunii. A obligat-o pe intimata-pârâtă B. S.A. să îi plătească apelantei-reclamante A. S.R.L. suma de 10.061 RON, cheltuieli de judecată la fond, suma de 7.050 RON, cheltuieli de judecată în apel și suma de 9.035 RON, cheltuieli de judecată în recurs. A obligat-o pe pârâta B. S.A. să plătească statului suma de 3.072 RON, pentru care reclamanta a beneficiat de facilități la plata taxei judiciare de timbru la fond, prin reducere cu 50%.

II. Calea de atac exercitată în cauză

II.1. Cererea de recurs

Împotriva deciziei nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă, a declarat recurs pârâta B. S.A., criticând-o pentru nelegalitate.

II.2. Înregistrarea recursului la Înalta Curte de Casație și Justiție, secția I civilă

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția I civilă, la data de 11 ianuarie 2023 și a fost repartizat aleatoriu completului filtru nr. 2, astfel cum reiese din fișa Ecris și referatul de repartizare aleatorie .

II.3. Procedura desfășurată în fața Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția I civilă

După întocmirea și comunicarea raportului vizând admisibilitatea în principiu a recursului, prin încheierea de ședință din data de 16 mai 2023, prezentul recurs a fost admis în principiu și s-a fixat termen de judecată, cu citarea părților, în ședința publică din data de 10 octombrie 2023, în vederea soluționării pe fond a căii de atac.

Prin aceeași încheiere, s-a reținut că nu sunt incidente excepțiile netimbrării, tardivității și nulității recursului, invocate, prin întâmpinare, de intimata-reclamantă.

La termenul de judecată din data de 10 octombrie 2023, Înalta Curte a reținut cauza în pronunțare asupra recursului.

II.4. Motivele de recurs

Invocând incidența motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ. recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului, cu consecința respingerii acțiunii, astfel cum a fost formulată, cu cheltuieli de judecată în recurs.

În dezvoltarea motivelor de recurs, a recurenta-pârâtă a susținut că instanța de apel a aplicat greșit normele de drept material (instituția autorității de lucru judecat, a cesiunii și a pactului comisoriu), întrucât a reținut autoritatea de lucru judecat a sentinței de confirmare a planului de reorganizare, nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, și, implicit, s-a pronunțat pe inactivarea pactului comisoriu stabilit convențional de părți prin contractul de cesiune de creanțe.

În opinia recurentei-pârâte, acțiunea, astfel cum a fost formulată și întemeiată pe art. 14 coroborat cu art. 1353 raportat la art. 1541 alin. (1) C. civ., este inadmisibilă, având în vedere că legea stipulează că rolul instanței să rezumă la verificarea condițiilor prevăzute de clauzele convenționale și, în prezența unei clauze rezolutorii, nu poate refuza să constate rezoluțiunea intervenită, atunci când ar putea să califice ca nefiind suficient de gravă neexecutarea, neputând, totodată, să acorde debitorului termen de grație pentru a-și executa obligația și pentru a evita rezoluțiunea.

Recurenta-pârâtă a subliniat că, în motivarea soluției, instanța de apel nu a făcut referire la inadmisibilitatea menționată, înțelegând să se raporteze doar la cele statuate de instanța de recurs, prin decizia de trimitere spre rejudecare.

Totodată, a apreciat că și stabilirea incidenței autorității de lucru judecat este nelegală, întrucât prevederile din planul de reorganizare și clauzele contractului de cesiune de creanțe, fiind acte independente, produc efecte specifice, planul de reorganizare cu modificările sale succesive neoperând o modificare convențională a prevederilor contractului de cesiune de creanță.

A arătat că, atunci când într-un contract s-a prevăzut clauza potrivit căreia contractul se desființează de drept, fără orice altă formalitate prealabilă, în cazul în care o parte nu-și execută obligațiile, rolul instanței de judecată este redus, cenzura pactului comisoriu de către instanța de judecată putând opera numai atunci când pretinsa clauză rezolutorie este lipsită de transparență contractuală, pe calea interpretării contractului, precum și atunci când clauzele au un conținut abuziv și disproporționat.

Recurenta-pârât susținut și că un pact comisoriu inserat în contractul părților se interpretează restrictiv, fiind vorba despre o derogare de la principiul rolului activ al judecătorului, astfel încât subzistă excepția inadmisibilității demersului cu care a fost învestită instanța.

Raportându-se la situația de fapt dedusă judecății, față de cadrul legal incident relației contractuale existente în cauză, a apreciat că pretențiile intimatei-reclamante sunt neîntemeiate și nefondate.

Astfel, cu referire la clauzele contractului de cesiune de creanță, a arătat că, potrivit art. 2.9 și art. 3.2 din contractul de cesiune de creanță, orice diminuare ulterioară a creanței a fost adusă la cunoștința administratorilor judiciari, însă, întrucât cesionara A. S.R.L. devine creditoare a debitoare C. S.A. numai după achitarea integrală a prețului cesiunii în contul băncii, aceste diminuări nu au operat în tabelul definitiv, creanța astfel cum a fost diminuată prin plăți, conform cesiunii de creanță, urmând a fi avută în vedere la momentul achitării ultimei rate, conform prevederilor contractuale.

Cu referire la art. 5 din același contract de cesiune, a susținut că transferul dreptului de creanță din patrimoniul cedentului în patrimoniul cesionarului (contestator) se realizează numai după plata integrală a prețului, condiție și pentru renunțarea irevocabilă la orice pretenție patrimonială a cedentului.

A subliniat recurentul-pârât că titularul dreptului de proprietate asupra creanței datorate de debitoarea aflată în procedură a fost și este debitoarea până la achitarea integrală a prețului de către cesionar, în interpretarea dispozițiilor art. 1567 alin. (3) din noul C. civ. cu referire la art. 1755 din același cod.

Față de conținutul art. 3.2 din contract, a menționat că, numai după încasarea integrală și efectivă a prețului cesiunii de către bancă, aceasta va transfera dreptul de proprietate asupra creanței către cesionară, or, până în prezent, așa cum toate părțile recunosc, nu a fost plătit prețul întreg și nici dreptul asupra creanței nu a fost transmis.

Prin urmare, în opinia recurentei-pârâte, drepturile băncii și ale cesionarei asupra creanței sunt corelate, în sensul că ceea ce pierde banca prin încasarea prețului cesiunii câștigă cesionara împotriva debitoarei.

Cu referire la prevederile art. 1399 și ale art. 1400 din noul C. civ., recurenta-pârâtă a susținut că plata prețului din contractul de cesiune acționează ca o condiție pentru obligația de plată a debitoarei C. S.A., în sensul că aceasta din urmă va fi ori către cedentă, ori către cesionară, după cum și în măsura în care prețul cesiunii a fost plătit.

A apreciat că drepturile cesionarei contra debitoarei sunt afectate de condiție suspensivă, fiind eficace numai dacă prețul cesiunii este plătit, iar dreptul afectat de o condiție suspensivă se naște doar de la momentul îndeplinirii evenimentului viitor și incert prefigurat de către părți, conform art. 1400 din noul C. civ.

A mai invocat recurenta-pârâtă și că rațiunea art. 64 alin. (5) din Legea insolvenței, și anume de a nu acorda drept de vot pendente conditione titularilor unor creanțe sub condiție suspensivă, întrucât însuși dreptul lor de creanță nu s-a născut până la îndeplinirea condiției suspensive, este în concordanță cu prevederile dreptului comun.

Ca atare, recurenta-pârâtă a afirmat că, întrucât cesionara A. S.R.L. devine creditoare a debitoarei C. S.A. numai după achitarea integrală a prețului cesiunii în contul băncii, creanța B. S.A. este înscrisă integral în tabelul definitiv al debitoarei C. S.A., aspect reținut cu autoritate de lucru judecat în cadrul dosarului nr. x/2012, prin sentința civilă nr. 393/F din data de 15 decembrie 2015, menținută prin decizia nr. 271 din data de 6 iunie 2016 a Curții de Apel lași, precum și în cadrul dosarului nr. x/2012, prin sentința 15/F din data de 19 ianuarie 2016, menținută prin decizia nr. 124 din data de 28 martie 2016.

Cu referire la pactul comisoriu și controlul judiciar subsecvent invocării clauzei rezolutorii, a menționat că, potrivit mecanismului contractual acceptat de părți, B. S.A. avea dreptul de a urmări în continuare satisfacerea creanței sale, în contract fiind inserat un pact comisoriu expres potrivit căruia nerespectarea obligației de plată a prețului cesiunii va determina rezoluțiunea de drept a contractului.

A susținut că pactul comisoriu îndeplinea condițiile prevăzute de art. 1553 C. civ. pentru a putea produce efecte, în sensul că stabilea obligația a cărei neexecutare atrage rezolutiunea și menționa expres înlăturarea formalității punerii în întârziere; oricum, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ., cesionarul era de drept în întârziere.

Astfel, în opinia recurentei-pârâte, cesiunea a fost desființată de drept ca urmare a neachitării de către cesionar a prețului cesiunii, în conformitate cu prevederile contractuale inserate la art. 6 și art. 10.11 din contractul de cesiune, iar sumele plătite de cesionar s-au cuvenit de drept cedentului cu titlu de daune interese.

A menționat că, potrivit prevederilor art. 1553 alin. (1) din noul C. civ., pentru ca rezoluțiunea/reziliere convențională să opereze, este necesar ca pactele comisorii să fie stipulate expres și ca ele să prevadă în manieră neechivocă obligațiile a căror neexecutare atrage rezolutiunea sau rezilierea de drept a contractului, iar, în doctrină, s-a arătat că, în ipoteza controlului judiciar subsecvent invocării clauzei rezolutorii de către creditor, instanța va analiza, în primul rând, dacă desființarea contractului a fost cerută de către creditorul obligației neexecutate - instanța se va limita la a verifica dacă erau îndeplinite condițiile prevăzute în pactul comisoriu, prezumându-se caracterul esențial al neexecutării prevăzute în respectivul pact, nemaifiind verificată condiția de la art. 1551 alin. (1) C. civ.

Prin urmare, a subliniat că importanța neexecutării se analizează în acest caz prin raportarea neexecutării faptice intervenite în raportul contractual la neexecutarea abstractă, definită de clauza contractuală; incidența în speță a dispozițiilor art. 1553 C. civ. și, pe cale de consecință, aplicabilitatea pactului comisoriu rezidă și din faptul că la art. 6 și 10 din contract părțile au inserat în mod expres faptul că simpla nerespectare a obligațiilor asumate prin contract de către una dintre părți, în mod culpabil, dă dreptul părții lezate de a considera contractul reziliat de drept.

A precizat că, în speță, banca a uzat de posibilitatea rezilierii de drept convențională a contractului, nefiind necesară punerea în întârziere a debitorului, de vreme ce s-a inserat în mod expres în contract că simpla neexecutare a obligațiilor asumate dă dreptul părții lezate la a considera reziliat de drept contractul, astfel încât pactul comisoriu nu prevede necesitatea punerii în întârziere a debitorului.

Totodată, a arătat că, prin declarația sa, creditorul poate să decidă încetarea contractului, fără intervenția instanței, astfel că rolul instanței se rezumă la verificarea condițiilor prevăzute în clauzele convenționale; în doctrină, s-a menționat că se poate admite cenzura invocării clauzei de către instanță, dar instanța nu face altceva decât să verifice îndeplinirea condițiilor invocării clauzei rezolutorii, în prezența unei atare clauze, instanța neputând refuza să constate rezoluțiunea intervenită, atunci când ar putea să califice ca nefiind suficient de gravă neexecutarea și nici să acorde debitorului termene de grație pentru a-și executa obligația și a evita rezoluțiunea.

Recurenta-pârâtă a invocat și că, din analiza derulării relației contractuale, se poate observa acordarea de către bancă a unor termene suficiente pentru respectarea graficului plății cesiunii, atitudinea conciliantă și constructivă în sensul realizării contractului în concordanță cu scopul urmărit de părți, notificări prealabile rezilierii, acordarea unor termene de grație, manifestarea de voință pentru rezoluțiunea contractului, fiind îndeplinite întocmai și cu bună-credința condițiile invocării clauzei rezolutorii.

Cu referire la prevederile art. 1266 C. civ., a susținut că interpretarea contractelor presupune determinarea și calificarea conținutului acestora, a clauzelor lor, în scopul stabilirii drepturilor și obligațiilor părților; nu se poate reține în sarcina băncii caracterul excesiv al exercitării dreptului privind rezoluțiunea contractului necesar pentru antrenarea răspunderii, în condițiile în care aceasta și-a exercitat acest drept cu bună-credință, în conformitate cu scopul recunoscut de legiuitor și în limitele contractului.

A mai reiterat recurenta-pârâtă și că prevederile din planul de reorganizare și clauzele contractului de cesiune de creanțe, fiind acte independente, produc efecte juridice specifice, planul de reorganizare cu modificările sale succesive neoperând o modificare convențională a prevederilor contractului de cesiune de creanță.

În concluzie, a apreciat că nu poate fi reținută motivarea instanței de apel privind admiterea excepției autorității de lucru judecat și, prin urmare, nu există temei pentru obligarea băncii la acceptarea plăților efectuate în executarea contractului de cesiune de către A. S.R.L., de reducere a prețului cesiunii proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț, cu obligațiile corelative incidente stabilite de instanța de apel în sarcina băncii.

II.5. Apărările formulate în cauză

Prin întâmpinarea formulată în termen legal, intimata-reclamantă A. S.R.L. a solicitat, în principal, anularea recursului, în temeiul dispozițiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., pentru neîncadrarea motivelor de recurs în cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar, în subsidiar, respingerea căii de atac, ca nefondate, cu consecința reținerii legalității deciziei atacate și obligarea recurentului-pârât la plata cheltuielilor de judecată.

În prealabil, a solicitat anularea recursului, ca netimbrat, în ipoteza în care nu a fost depusă dovada achitării taxei judiciare de timbru, respectiv respingerea acestuia, ca tardiv formulat, dacă prezenta cererea de recurs a fost depusă peste termenul prevăzut de lege.

În susținerea excepției nulității recursului, în temeiul prevederilor art. 486 alin. (1) lit. d), precum și a celor ale art. 489 alin. (1) C. proc. civ., a arătat că în cuprinsul cererii de recurs nu au fost prezentate motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul, ci doar au fost invocate în mod formal dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

În opinia intimatei-reclamante, recurenta-pârâtă a reiterat apărările formulate în fața primei instanțe și se referă la o apreciere a situației de fapt și a probatoriului administrat, chestiuni ce nu pot face obiectul recursului.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., a apreciat că acesta este invocat într-o manieră generală, lapidară, fără a se menționa în concret care sunt viciile hotărârii criticate, în sensul de a se preciza expres care din ipotezele prevăzute de textul de lege invocat sunt aplicabile, respectiv dacă hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, dacă hotărârea cuprinde motive contradictorii, ori dacă hotărârea cuprinde motive străine de natura cauzei.

Totodată, a susținut că nu rezultă în ce constă incidența pct. 8 de la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., referirile părții adverse la pactul comisoriu neputând constitui o veritabilă justificare a acestui motiv de casare, cu atât mai mult cu cât aceste prevederi au fost analizate și avute în vedere de instanța de apel la pronunțare hotărârii criticate, iar recurenta-pârâtă nu invocă o critică concretă în legătură cu analiza instanței de apel.

A mai arătat și că, atât timp cât instanțele de reformare nu au fost învestite prin nicio cerere de către recurenta-pârâtă cu analiza aspectelor privitoare la inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată, aceasta nu se poate formula critici în recurs asupra unor aspecte deja tranșate și care au intrat în puterea lucrului judecat.

În opinia intimatei-reclamante, prin cererea de recurs, partea adversă a prezentat aspecte de fapt, de interpretare a probatoriului și a clauzelor contractuale, reluând mutatis mutandis chestiuni susținute prin întâmpinările formulate în fața primei instanțe și în apel și, totodată, a criticat decizia de casare, sub aspectul reținerii efectului pozitiv al lucrului judecat, ceea ce nu este permis.

Susținând caracterul nefondat al recursului, intimata-reclamantă a arătat că, întrucât Înalta Curte de Casație și Justiție a dezlegat problema de drept ce vizează autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a sentinței pronunțate de judecătorul sindic și a stabilit că aceste aspecte trebuie avute în vedere de instanța de apel, în rejudecare, instanța învestită cu soluționarea cauzei după casarea cu trimitere este obligată să judece în limitele casării, potrivit art. 501 C. proc. civ.

Astfel, a precizat că instanța de apel, în limitele impuse de decizia nr. 580 din data de 23 martie 2021, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, a analizat starea de fapt prin raportare la probatoriul administrat în cauză și a concluzionat că sentința nr. 566/2019 din data de 9 aprilie 2019, pronunțată de Tribunalul Iași, este nelegală și netemeinică, prezentând în mod argumentat elementele care au configurat legalitatea și temeinicia soluției de admitere a cererii de chemare în judecată, iar împrejurarea că recurenta-pârâtă nu este de acord cu statuarea instanței de apel, nu reprezintă o critică aptă să ducă la reformarea acestei hotărâri.

Prin urmare, intimata-reclamantă a susținut că motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. nu poate fi incident în prezenta cauză, întrucât dezlegarea modului în care trebuie interpretată, respectiv aplicată legea nu determină necesitatea unei noi constatări ori aprecieri de fapt, nici noi probe, ci, practic, soluția decurge din confruntarea dezlegărilor de drept date cu ocazia judecării motivelor de recurs cu faptele dosarului.

Cât privește susținerile recurentei-pârâte cu referire la inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată, a apreciat că aceste aspecte nu mai pot fi invocate de unitatea bancară în acest cadru procesual, întrucât, pe de o parte, partea adversă nu a declarat apel împotriva sentinței pronunțate în primă instanță și nici recurs împotriva deciziei pronunțate în apel, în primul ciclu procesual, și nici măcar nu a promovat apel/recurs incident determinat de căile de atac declarate de cesionara A. S.R.L., iar, pe de altă parte, instanța de apel s-a pronunțat asupra criticilor și apărărilor formulate de părți și a reținut implicit că este nefondată teza susținută de partea adversă, câtă vreme a dat efecte considerentelor obligatorii ale deciziei de casare și, implicit, a valorificat autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a hotărârii pronunțate de judecătorul sindic, pronunțându-se, astfel, și cu privire la admisibilitatea acțiunii introductive.

În opinia intimatei-reclamante instanța de apel nu avea posibilitatea să realizeze o nouă analiză pe fond a chestiunilor deja tranșate de Înalta Curte de Casație și Justiție și, admițând cererea de chemare în judecată, a respins implicit, dar neechivoc, criticile invocate de unitatea bancară, inclusiv cele privitoare la pretinsa inadmisibilitatea a cererii de chemare în judecată.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a susținut că obiectul recursului îl constituie decizia dată în apel, motiv pentru care nu pot fi supuse controlului instanței de recurs, omisso medio, neregularitațile ivite în primă instanță și care nu au fost deduse cenzurii instanței de apel.

Astfel, a precizat că recurenta-pârâtă nu a declarat apel împotriva sentinței nr. 566/2019 a Tribunalului Iași și nici apel incident ca efect al căii de atac declarate de cesionară, ci doar a formulat întâmpinare în care a prezentat situația de fapt; or, invocarea unei aplicări pretins greșite a normelor de drept material în condițiile în care asupra chestiunilor invocate s-a pronunțat deja Înalta Curte de Casație și Justiție, dând o dezlegare obligatorie atât pentru instanța de rejudecare, cât și pentru părți, nu poate atrage incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

A mai arătat și că, în același timp, chiar dacă în ipoteza invocării acestui motiv de recurs, simpla reluare a argumentelor prezentate în fața instanțelor de fond nu răspunde exigențelor cerute de art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., examinarea instanței de recurs este limitată doar la criticile de nelegalitate, nu și la cele de netemeinicie, potrivit art. 488 C. proc. civ.

Apreciind că decizia recurată este temeinică și legală, intimata-pârâtă a susținut că, raportându-se la decizia de casare, instanța de apel a valorificat în mod corect dezlegările judecătorul sindic și a reținut faptul că părțile au agreat implicit să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractelor de cesiune, în condițiile în care și până la acea dată cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor din prețul cesiunii, înregistrând întârzieri la plată.

A arătat că planul de reorganizare reprezintă o tranzacție prin care părțile, în speță creditorii și debitorul insolvent, ajung prin concesii reciproce la o înțelegere convenabilă ambelor părți; creditorii pot renunța la anumite beneficii conferite de lege, alegând să-și plafoneze cuantumul garantat al creanțelor pe care le dețin, pentru a conferi debitorului premise favorabile reușitei planului de reorganizare, opinie pe care au adoptat-o și instanțele judecătorești care au reținut că planul de reorganizare are putere de lege între părțile contractante, debitori și creditori.

A subliniat că, așa cum a menționat și judecătorul sindic în sentința civilă nr. 308/F/2018, planul de reorganizare inițial aprobat de către creditori și confirmat ulterior de către judecătorul sindic reprezintă, în accepțiunea Legii insolvenței, un titlu executoriu, astfel că efectul pozitiv al autorității celor statuate de judecătorul sindic impune respingerea apărării recurentei-pârâte vizând rezilierea unilaterală a contractului de cesiune 1842 din data de 29 aprilie 2014.

Concluzionând, a arătat că soluția instanței de apel este una corectă, ce respectă limitele deciziei de casare cu trimitere pentru rejudecare a apelului, respectă autoritatea de lucru judecat, în sens pozitiv, a hotărârii pronunțate de judecătorul sindic în dosarul nr. x/2021 și este conformă cu voința reală a părților sau, mai bine zis, cu modificarea voinței părților, prin acordul comun exprimat odată cu votarea planului de reorganizare și a planului de reorganizare revizuit.

Astfel, față de prevederile art. 1266 alin. (2) C. civ., potrivit cărora la stabilirea voinței concordante se va ține seama, printre altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părți, de practicile statornicite între acestea și de comportamentul lor ulterior încheierii contractului, a apreciat că în mod corect s-a reținut posibilitatea modificării voinței inițiale expuse în cadrul contractului de cesiune cu condiția existenței unei voințe comune, scrise, a părților contractante, exprimată în speța de față prin votarea planului de reorganizare (plan votat de B., astfel cum rezultă din procesul-verbal al adunării creditorilor nr. x/AVC din data de 7 iunie 2016, publicat în B.P.I. nr. 12059 din data de 21 iunie 2016) și confirmarea acestuia de judecătorul sindic.

La data de 14 martie 2023, prin poștă, recurenta-pârâtă a depus răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat respingerea excepțiilor netimbrării și tardivității recursului, arătând că a timbrat recursul, aspect ce rezultă din O.P. nr. x din data de 26 ianuarie 2023 și din adresa x din data de 26 ianuarie 2023, iar calea de atac a fost formulată în termen legal, în condițiile în care hotărârea a fost comunicată la data de 2 decembrie 2022, iar recursul a fost trimis prin poștă la 21 decembrie 2022.

În ceea ce privește excepția nulității recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., a solicitat respingerea acesteia, arătând că recursul este fundamentat în drept pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ. și supune analizei instanței de recurs greșita aplicare a normelor de drept material (instituția autorității de lucru judecat, a cesiunii și a pactului comisoriu), având în vedere că instanța de apel a reținut incidența autorității de lucru judecat a sentinței de confirmare a planului de reorganizare nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018 și, implicit, s-a pronunțat pe inactivarea pactului comisoriu stabilit convențional de părți prin contractul de cesiune de creanțe.

Combătând apărările formule de către partea adversă, prin care s-a susținut caracterul nefondat al căii de atac, recurenta-pârâtă a reiterat criticile aduse deciziei atacate, expuse în cadrul motivelor de recurs.

II.6. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția I civilă

Prioritar, Înalta Curte reține că, prin încheierea de ședință din data de 16 mai 2023, s-a constatat că în cauză nu sunt incidente excepțiile netimbrării, tardivității și nulității recursului, excepții invocate, prin întâmpinare, de către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate, precum și prin raportare la actele și lucrările dosarului și la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată următoarele:

Față de cele susținute prin cererea de recurs și de invocarea incidenței motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recurenta-pârâtă a criticat motivarea instanței de apel arătând că în cuprinsul acesteia nu se face nicio referire cu privire la inadmisibilitatea acțiunii.

Ca atare, ceea ce susține, în concret, recurenta-pârâtă este faptul că instanța de apel, în motivarea soluției pronunțate, nu a analizat aspectul vizând inadmisibilitatea cererii de chemare în judecată și s-a raportat doar la cele statuate de către Înalta Curte de Casație și Justiție prin decizia de casare.

Analizând această critică din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., acceptând că partea a invocat ipoteza unei nemotivări corespunzătoare a soluției pronunțate de instanță, ca urmare a unei pretinse neanalizări a excepției inadmisibilității cererii de chemare în judecată, Înalta Curte constată că aceasta nu este de natură a determina concluzia nelegalității hotărârii recurate.

Astfel, în speță, excepția inadmisibilității cererii de chemare în judecată a fost invocată de către recurenta-pârâtă, prin întâmpinarea formulată în fața Tribunalului Iași, secția I civilă, fiind respinsă de către tribunal prin încheierea de ședință din data de 1 noiembrie 2018.

Soluția dată de către prima instanță excepției inadmisibilității cererii de chemare în judecată nu a fost atacată de niciuna dintre părți, devenind, astfel, definitivă și dobândind autoritate de lucru judecat.

Totodată, prin decizia instanței de recurs (dată în primul ciclu procesual), s-a dispus casarea hotărârii pronunțate de către instanța de apel, reținându-se că, prin aceasta, a fost încălcată regula de procedură de la art. 431 alin. (2) C. proc. civ., întrucât nu numai că s-a reapreciat nemijlocit aspra chestiunilor deja analizate și tranșate de judecător sindic în sentința 308F din data de 30 octombrie 2018 a Tribunalului Vaslui (irevocabilă prin respingerea recursului, potrivit deciziei civile nr. 168 din data de 25 februarie 2019 a Curții de Apel Iași), ci mai mult decât atât, s-a ajuns la o dezlegare opusă asupra acestor chestiuni deja intrate sub autoritate de lucru judecat.

Potrivit art. 501 alin. (3) C. proc. civ., după casare, instanța de fond va judeca din nou cauza, în limitele casării și ținând seama de toate motivele invocate înaintea instanței a cărei hotărâre a fost casată.

Or, în speță, așa cum s-a mai arătat, soluția de respingere a excepției inadmisibilității cererii de chemare în judecată nu a fost atacată (singura parte care a formulat apel fiind intimata-reclamantă), acest aspect nefiind supus de către părți analizei instanței de apel a cărei hotărâre a fost casată, nici prin motivele de apel și nici prin întâmpinare.

Prin urmare, în rejudecarea apelului, după casare, instanța devolutivă nu avea de ce să procedeze la o cercetare a cauzei din această perspectivă, astfel că nu se poate reține incidența motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., în temeiul căruia recurenta-pârâtă a susținut insuficienta motivare a hotărârii recurate, ca urmare a lipsei unor considerente referitoare la inadmisibilitatea acțiunii.

În ceea ce privește criticile formulate în temeiul motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte reține că recurenta-pârâtă, raportat la clauzele contractului de cesiune în discuție, a susținut interpretarea și aplicarea greșită a normelor de drept material cuprinse în C. civ., făcând trimitere la dispoziții ce reglementează pactul comisoriu (art. 1553), modalitatea de interpretare a contractelor (art. 1266), obligația condițională (art. 1399), condiția suspensivă (art. 1400) și cesiunea cu titlu oneros [art. 1567 alin. (3) cu referire la art. 1755], precum și la dispoziția cuprinsă în art. 64 alin. (5) din Legea insolvenței.

În speță, prin decizia de casare, Înalta Curte a reținut că intimata-reclamantă a intenționat să se prevaleze de efectul pozitiv al lucrului judecat atașat sentinței civile nr. 308F din data de 30 octombrie 2018 a Tribunalului Vaslui, indicând în mod explicit chestiunile pe care le considera incidente la nivelul premiselor de analiză și în cauza de față - a indicat că în fața judecătorului sindic recurenta-pârâtă B. S.A. a solicitat ca la determinarea cuantumului actual al creanțelor să nu se ia în considerare sumele achitate de intimata-reclamantă cesionară în contul datoriei C. S.A., aspect care a fost apreciat de instanță ca o încălcare a planului de reorganizare care este obligatoriu și opozabil creditorilor.

A mai reținut instanța de recurs și că, în aceeași sentință s-a constatat că în planul inițial și în cel modificat, părțile au convenit expres ca diminuarea creanțelor să fie făcută și prin plățile efectuate de intimata-reclamantă în baza contractelor de cesiune, iar la întocmirea graficului de plăți s-a ținut cont de acest aspect. S-a constatat, astfel, că părțile au agreat să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractului de cesiune, chiar în condițiile în care cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor, precum și că recurenta-pârâta B. S.A. a procedat la rezilierea unilaterală a contractului de cesiune, măsură considerată drept abuzivă, motiv pentru care s-a apreciat că aceasta nu este îndreptățită să rețină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar.

Astfel, Înalta Curte a apreciat că, în condițiile în care, în cauza de față, intimata-reclamanta a învestit instanța prin capătul de cerere principal cu o acțiune în executarea obligațiilor contractuale de către recurenta-pârâtă cedentă B. S.A., în timp ce aceasta, în apărare, a invocat rezilierea unilaterală a contractului de cesiune încheiat cu intimata-reclamantă, iar instanța de apel, între altele, a dat eficiență acestei apărări a recurentei-pârâte, considerând că intimata-reclamantă nu are temei a pretinde executarea obligațiilor contractuale de către partea adversă, întrucât a operat pactul comisoriu stipulat în contract, urmare a notificării pe care recurenta-pârâtă i-a adresat-o la data de 19 iunie 2017, în mod evident, prin decizia recurată, instanța de apel a încălcat regula de procedură de la art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., întrucât nu numai că a reapreciat nemijlocit asupra chestiunilor deja analizate și tranșate de judecătorul sindic în sentința invocată, ci, mai mult decât atât, a ajuns la o dezlegare opusă asupra acestor chestiuni deja intrate sub autoritate de lucru judecat.

De asemenea, a constatat și că, pe de altă parte, instanța de apel a stabilit, contrar celor reținute prin sentința civilă nr. 308F/2018, că efectele contractului de cesiune încheiat între A. S.R.L. și creditoarea B. S.A. sunt independente de cele ale planului de reorganizare vizând pe debitoarea C. S.A. și nu se poate reține că doar prin votarea planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenței debitoarei C. S.A. pârâta ar fi consimțit la "transformarea cesiunii de creanță".

A apreciat și că reprezintă concluzii diametral opuse, la care s-a ajuns cu încălcarea art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., și dezlegările instanței de apel cu privire la capătul de cerere subsidiar, motivat de faptul că judecătorul sindic deja apreciase că pârâta B. S.A. nu este îndreptățită să rețină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar (intimata-reclamantă), în timp ce instanța de apel, a considerat că aceasta, culpabilă pentru neexecutare, nu este îndreptățită să solicite reducerea cuantumului penalităților în temeiul art. 1541 alin. (1) din C. civ., apreciind că nici cerința de la art. 1541 alin. (2) privind cuantumul penalității astfel reduse nu este îndeplinită, în condițiile în care, suma reținută de intimata creditoare este mult inferioară prețului contractului.

În rejudecare, curtea de apel, a reținut că intimata-reclamantă a invocat efectul pozitiv reglementat de alin. (2) al art. 431 C. proc. civ., precum și că în mod greșit tribunalul a conchis în sensul existenței triplei identități la care face referire alin. (1) al aceluiași articol; a apreciat nefondată apărarea recurentei-pârâte, potrivit cu care judecătorul sindic ar fi tranșat cu privire la situația de fapt și de drept dedusă judecații în prezenta pricină, câtă vreme chiar acesta a menționat în sentință că drepturile și obligațiile părților decurgând din încheierea celor două contracte de cesiune nu au făcut obiectul învestirii instanței, a respins excepția autorității de lucru judecat, a anulat sentința și a procedat la evocarea fondului.

Față de cele statuate prin decizia instanței de recurs, astfel cum au fost anterior redate, în raport de prevederile art. 501 C. proc. civ., în rejudecarea apelului, Curtea de Apel Iași, secția civilă a analizat care este efectul pe care îl are în speță hotărârea judecătorului sindic desemnat în procedura insolvenței C. S.A. - sentința nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunțată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021.

Astfel, curtea de apel a reținut că efectul pozitiv al autorității celor statuate de judecătorul sindic impune respingerea apărării pârâtei B. S.A. vizând rezilierea unilaterală a Contractului de cesiune 1842 din data de 29 aprilie 2014, întrucât judecătorul sindic a stabilit că părțile au agreat implicit să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractelor de cesiune în condițiile în care și până la acea dată cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor din prețul cesiunii, înregistrând întârzieri la plată.

A constatat că intimata-reclamantă și-a respectat obligațiile rezultând din contractul de cesiune, convenție care se află în ființă, aceasta fiind îndreptățită la obținerea - din partea recurentei-pârâte - a contraprestației celei din urmă.

Prin urmare, prin decizia recurată, curtea de apel, reținând prevederile art. 431 alin. (2) C. proc. civ., a dat eficiență efectului pozitiv al autorității de lucru judecat a celor statuate prin sentința nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunțată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021, dezlegări jurisdicționale pe care le-a reținut cu valoare de adevăr în prezenta cauză și le-a avut în vedere ca atare, fără a mai proceda la o interpretare proprie a clauzelor contractuale sau la o analiză din perspectiva dispozițiilor legale la care s-a referit recurenta-pârâtă prin prezentul recurs.

Or, criticile recurentei-pârâte, subsumate motivului de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., vizând încălcarea unor norme de drept material, nu își găsesc corespondent în motivarea instanței de apel, în realitate partea tinzând la înlăturarea efectelor deciziei de casare prin care s-a reținut puterea de lucru judecat a celor dezlegate prin sentința judecătorului sindic anterior menționată și la o reevaluare a celor statuate de instanța de recurs în primul ciclu procesual, conduită nepermisă de lege.

Ca atare, aceste susțineri ale recurentei-pârâte nu pot forma obiect al analizei prezentei instanțe de recurs, care nu poate fi legal învestită decât cu cercetarea unor motive de nelegalitate care să se raporteze în concret la judecata realizată de către instanța de apel și la considerentele care au dus la pronunțarea soluției date prin decizia recurată.

Totodată, susținerea recurentei-pârâte prin care aceasta afirmă o aplicare greșită a instituției autorității de lucru judecat - ce poate fi analizată din perspectiva motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. - este înlăturată de cele statuate de art. 501 alin. (1) din același act normativ.

Astfel cum s-a mai arătat, soluția instanței de apel, dată prin decizia atacată, a fost fundamentată pe efectului pozitiv al autorității de lucru judecat a celor statuate prin sentința nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunțată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2021.

Or, incidența sau nu a autorității de lucru judecat a sentinței judecătorului sindic cu privire la aspectele supuse analizei în prezenta cauză - din perspectiva efectului pozitiv al acesteia - a fost tranșată de către instanța de casare, iar dezlegarea dată de aceasta este obligatorie pentru instanța de apel în rejudecare, potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Ca atare, rejudecând apelul, curtea de apel nu a mai avut a aprecia dacă operează sau nu efectul pozitiv al autorității de lucru judecat al sentinței menționate, ci, în analiza speței, a aplicat cu valoare de adevăr cele statuate prin aceasta, în raport de dezlegarea obligatorie a instanței de recurs cu privire la incidența art. 431 alin. (2) C. proc. civ.

Prin urmare, față de cele anterior reținute, constatând legalitatea hotărârii recurate, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul, soluție în raport de care, în temeiul art. 453 C. proc. civ., o va obliga pe recurenta-pârâtă B. S.A., către intimata-reclamantă A. S.R.L., la plata cheltuielilor de judecată dovedite prin înscrisurile depuse la dosar la data de 10 octombrie 2023, în cuantum de 6.000 RON (onorariu de avocat), reduse potrivit art. 451 alin. (2) C. proc. civ., în raport de complexitatea cauzei care a fost soluționată la primul termen de judecată acordat cu citarea părților.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei nr. 50 din data de 3 februarie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția civilă.

Obligă pe recurenta-pârâtă B. S.A. la plata cheltuielilor de judecată, în cuantum de 6.000 RON, reduse potrivit art. 451 alin. (2) C. proc. civ., către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 10 octombrie 2023.