ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 580/2021

Ședința publică din data de 23 martie 2021

Asupra cauzei de față, constată următoarele;

I. Circumstanțele cauzei

I.1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Iași, secția I civilă, la data de 19 februarie 2018, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea pârâtei să execute obligațiile care îi revin din contractul de cesiune nr. x din data de 29 aprilie 2014, respectiv să accepte plățile efectuate, să reducă prețul cesiunii proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț și să transmită dreptul de proprietate asupra creanței și titlurile de creanță, în două zile de la data plății integrale.

În subsidiar, în situația în care ar fi respinsă această cerere, reclamanta a solicitat reducerea cuantumului penalităților stabilite prin clauza penală, potrivit art. 1541 alin. (1) C. civ., la valoarea sumelor achitate de cesionar până la data de 19 mai 2014, respectiv la suma de 251.900 RON, reprezentând suma plătită în timpul negocierii cesiunii (105.000 RON) și suma achitată după încheierea contractului (146.900 RON) și, pe cale de consecință, obligarea pârâtei la diminuarea creanței băncii față de debitoarea S.C. C. S.A. cu suma de 1.098.100 RON.

La data de 6 septembrie 2018, reclamanta a formulat o cerere adițională, potrivit art. 204 C. proc. civ., prin care a completat temeiul de drept susținut inițial, invocând dispozițiile art. 1755, 1756 și 1757 din C. civ.. A modificat al doilea capăt de cerere, în sensul că a solicitat reducerea cuantumului penalităților din clauza penală la valoarea sumelor achitate până la data primei neexecutări a contractului și obligarea pârâtei la restituirea sumelor achitate ulterior, în cuantum de 1.098.100 RON.

Ulterior, la data de 17 ianuarie 2019, reclamanta a invocat autoritatea de lucru judecat a sentinței civile 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunțate de Tribunalul Vaslui, secția civilă-judecător sindic.

II.2. Hotărârea pronunțată în primă instanță

Prin sentința civilă nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, Tribunalul Iași, secția I civilă a admis excepția autorității de lucru judecat și a respins acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta B. S.A., pentru autoritate de lucru judecat.

II.3. Hotărârea pronunțată în apel

Prin decizia civilă nr. 134 din data de 6 aprilie 2020, Curtea de Apel Iași, secția civilă a admis apelul formulat de A. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 566 din data de 9 aprilie 2019, pronunțate de Tribunalul Iași, secția I civilă, sentință pe care a anulat-o.

Rejudecând cauza, a respins excepția autorității de lucru judecat, a respins ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a respins cererea apelantei A. S.R.L. privind cheltuieli de judecată.

II. Calea de atac formulată în cauză

Împotriva deciziei pronunțate de Curtea de Apel Iași, secția I civilă a declarat recurs reclamanta A. SRL

II.1. Motivele de recurs

Invocând incidența motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5, 7 și 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate, după cum urmează:

- în principal, constatând că instanța de control s-a pronunțat cu depășirea limitelor efectului devolutiv al apelului și cu încălcarea, atât a autorității de lucru judecat, dar și a principiului non reformatio in pejus, să se dispună trimiterea cauzei spre rejudecare la Curtea de Apel Iași sau la o altă instanță egală în grad, pentru motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 7 C. proc. civ.

- în subsidiar, pentru motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 7 și 8 C. proc. civ., în măsura în care se va aprecia că în cauză nu se impune trimiterea spre rejudecare, să se caseze decizia recurată cu reținerea cauzei spre rejudecare și, constatându-se incidența efectului pozitiv al autorității de lucru judecat în raport de considerentele sentinței civile nr. 308/F din data de 30 octombrie 2018, pronunțate în dosarul x/2012 23, să se dispună conform petitului introductiv din cererea de apel;

- obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Susținând incidența motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5 și 7 din C. proc. civ., în esență, recurenta-reclamantă a arătat următoarele:

- prima instanță de control judiciar a fost învestită cu un apel ce viza soluția pronunțată de tribunal asupra fondului, nu și soluția pronunțată cu privire la efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, însă, cu ignorarea limitelor devoluțiunii apelului pe care l-a promovat, instanța de apel a anulat în tot sentința și a reluat judecata integral, inclusiv cu privire la chestiunea autorității de lucru judecat;

- instanța de apel a încălcat principiul disponibilității și, deopotrivă, regula tantum devolutum quantum apellatum;

- în lipsa promovării căii de atac a apelului împotriva soluției pronunțate de către prima instanță cu privire la autoritatea de lucru de judecat, însăși această soluție a dobândit autoritate de lucru judecat, chiar și față de instanțele de control superioare în grad primei instanțe; astfel, este indiferent dacă soluția este corectă sau nu, întrucât o nouă judecată cu privire la chestiunea deja tranșată nu era permisă, fiind contrară dispozițiilor art. 430 și următoarele C. proc. civ.

- atât timp cât prin soluția primei instanțe au fost admise pretențiile sale cu privire la autoritatea de lucru judecat, hotărârea instanței de apel, prin care se resping în tot, ca neîntemeiate, pretențiile sale, dar se admite apelul, în mod evident se creează o situație mai grea apelantei însăși în propria cale de atac, hotărârea astfel pronunțată fiind nelegală;

- intimata-pârâtă B. S.A. avea posibilitatea de a formula, la rândul său apel, însă a înțeles să nu își exercite acest drept procesual, deși soluția privind autoritatea de lucru judecat a fost pronunțată în contradictoriu cu această parte; în acest context, situația intimatei-pârâte nu se putea îmbunătăți în defavoarea societății apelante, întrucât se opune principiul de drept procesual non reformatio in pejus, reglementat prin art. 481 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticilor formulate în raport de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 7 și 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă, în esență, a arătat următoarele:

- decizia atacată a fost pronunțată cu greșita aplicare a regulilor de drept material referitoare la modificarea/încheierea contractelor prevăzute prin C. civ., Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței (apreciată ca reprezentând normele de drept substanțial în prezenta cauză), dar și a regulilor de procedură relative la autoritatea de lucru judecat;

- instanța de apel a considerat că cesiunea de creanță și procedura insolvenței C. (în mod specific, planul de reorganizare) sunt două raporturi juridice distincte, complet independente; pentru a concluziona astfel, prima instanță de control judiciar a încălcat efectul pozitiv al sentinței nr. 308/F/2018, ignorând chestiunile deja tranșate, deși judecătorul sindic a făcut trimitere expressis verbis la caracterul abuziv al rezilierii (rezoluțiunii), plățile pe care le-a efectuat, natura acestora și derularea raporturilor dintre părțile din prezentul dosar - în concret, față de argumentele sale referitoare la efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, la soluționarea prezentei cauze pe fond, instanța de apel ar fi trebuit să ia în considerare chestiunile deja tranșate prin hotărârea anterior menționată, ca un fapt dat, fără a exista posibilitatea să reanalizeze caracterul nelegal al rezilierii (rezoluțiunii);

- cu toate că instanța de apel a observat în mod corect că reclamanta se raportează la aspectul pozitiv ca expresie a principiului securității juridice, în continuare, raționamentul este fragmentat, întrucât instanța se întoarce la analiza excepției autorității de lucru judecat; raportându-se la sentința nr. 308/F/2018, curtea de apel a selectat în mod trunchiat cele reținute de judecătorul sindic, ignorând poziția de ansamblu exprimată de acesta și, totodată, concluzionează în mod netemeinic că:

"în condițiile în care nu s-a soluționat definitiv o chestiune litigioasă care să fie readusă în discuție în cauza de față, greșit a fost admisă excepția autorității de lucru judecat;"

- deși a constatat că în speță este vorba despre efectul pozitiv și nu despre excepția autorității de lucru judecat, instanța de apel nu a făcut analiza efectului pozitiv ci, a procedat la o analiză exhaustivă a fondului;

- contrar concluziilor instanței de apel, prin sentința nr. 308/F/2018 au fost tranșate definitiv și irevocabil chestiuni esențiale pentru soluționarea fondului prezentei cauze, fiind îndeplinite condițiile efectului pozitiv;

- atât din punct de vedere al reglementării din C. proc. civ., cât și doctrinar și jurisprudențial, se poate afirma că efectul pozitiv al autorității de lucru judecat și excepția autorității de lucru judecat sunt chestiuni distincte care suportă condiții de admisibilitate și generează efecte diferite în plan procesual;

- în mod particular, în prezenta speță, se poate aprecia ca fiind îndeplinită condiția identității de părți, iar intimata-pârâtă B. S.A. nu ar putea invoca o eventuală inopozabilitate a sentinței nr. 308/F/2018;

- în ceea ce privește identitatea de chestiune litigioasă, această condiție este îndeplinită față de capetele de cerere prevăzute în actul de sesizare al instanței în pricina de față, astfel cum au fost modificate;

- din ansamblul considerentelor sentinței nr. 308/F/2018 rezultă că planul de reorganizare și contractul de cesiune sunt interdependente, având aceeași cauză juridică;

- încălcând normele de procedură, instanța de apel a ignorat efectul pozitiv și adevărurile exprimate prin sentința 308/F/2018, a izolat raporturile dintre părțile prezentului dosar izvorâte din procedura insolvenței C. și a procedat la analiza fondului cu aplicarea distorsionată a normelor de drept material;

- contrar opiniei instanței de apel, intimata-pârâtă și-a manifestat în mod expres și neechivoc voința, în sensul continuării și modificării raporturilor contractuale cu recurenta-reclamantă, respectiv a preferat executarea contractului în locul încetării acestuia, prin aceea că a votat planul de reorganizare inițial care prevedea faptul că plățile încasate până la acel moment diminuează creanța C. și constituie preț al cesiunii;

- pentru intimata-pârâtă unicul scop al încheierii contractului de cesiune a fost acela de a crea un cadru legal în baza căruia să încaseze creanța datorată de către C. din surse terțe; astfel, cauza juridică a celor două raporturi se suprapune, legătura de interdependență dintre contractul de cesiune și planul de reorganizare fiind evidentă, astfel cum reiese din lecturarea acestuia din urmă (atât forma inițială cât și cea modificată);

- instanța de apel a pronunțat decizia atacată cu încălcarea caracterului special al Legii nr. 85/2006;

- prin întregul raționament care fundamentează soluția pronunțată, instanța de apel neagă efectele juridice pe care le produc actele de procedură din cadrul procedurii insolvenței;

- a reține că efectele planului de reorganizare nu se răsfrâng și asupra raporturilor juridice dintre părțile prezentului litigiu reprezintă o încălcare adusă caracterului special al Legii nr. 85/2006;

- acceptând diminuarea creanței sale cu sumele achitate de recurenta-reclamantă în baza contractului de cesiune, intimata-pârâtă B. S.A. a pierdut calitatea de creditor pentru aceste sume, locul său fiind luat de societatea recurentă-reclamantă, care a fost și înscris ca atare în planul de reorganizare modificat al C., după cum s-a reținut și prin sentința nr. 308/F/2018;

- dacă a dobândit calitatea de creditor în procedura insolvenței pentru sumele achitate în baza contractului de cesiune, atunci devine evident că procedura insolvenței nu reprezintă un raport juridic abstract, independent de cel generat de contractul de cesiune, ci manifestările de voință concretizate în acte de procedură în procedura de insolvență produc aceleași efecte juridice și în afara procedurii insolvenței;

- concluziile primei instanțe referitoare la lipsa unui acord de voință nu au niciun fundament juridic și ignoră regulile referitoare la simetria formelor, atât timp cât modificarea contractului de cesiune este valabilă, chiar în lipsa unui act adițional scris, iar pe de altă parte, acordul de voință al intimatei a fost exprimat neechivoc;

- încasarea integrală a creanței de către intimata-pârâtă B. S.A. echivalează cu încasarea integrală a prețului cesiunii, ceea ce îndreptățește pe recurenta-reclamantă la transferul titlului de creanță.

Nu au fost identificate motive de casare de ordine publică, în condițiile art. 489 alin. (3) C. proc. civ.

II.2. Apărările formulate în cauză

În termen legal, intimata-pârâtă B. S.A. a depus întâmpinare, prin care a combătut cele arătate de recurenta-reclamantă prin motivele de recurs și a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Cu referire la cel de-al doilea motiv de recurs, a arătat că a invocat și înțelege să susțină inadmisibilitatea acțiunii, astfel cum a fost formulată.

Totodată, și-a exprimat acordul ca recursul, în situația în care este admisibil în principiu, să fie soluționat de completul de filtru, în condițiile art. 493 alin. (6) C. proc. civ.

II.3. Procedura de filtru

Raportul întocmit în cauză, în condițiile art. 493 alin. (2) și (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părților, iar prin încheierea din 26 ianuarie 2021, completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 134 din data de 6 aprilie 2020 a Curții de Apel Iași, secția civilă și a fixat termen de judecată la data de 23 martie 2021, în ședință publică, cu citarea părților, lipsind acordul recurentei în sensul soluționării recursului în condițiile art. 493 alin. (6) din C. proc. civ.

II.4. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate, prin raportare la actele și lucrările dosarului, precum și la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul declarat este fondat pentru considerentele ce urmează.

Recurenta-reclamantă a invocat motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 7 și 8 din C. proc. civ., chestiunea centrală în speța de față - la acest moment procesual - fiind cea a raportului juridic dintre dezlegările jurisdicționale reflectate în sentința civilă nr. 308/F/2018, pronunțată de Tribunalul Vaslui, secția civilă (judecătorul sindic) la data de 30.10.2018, în dosarul nr. x/2012 și obiectul cererii de chemare în judecată formulate în prezenta cauză.

Înalta Curte constată, potrivit situației de fapt reținute de instanțele de fond, că acțiunea de față este o acțiune în răspundere contractuală sau în executarea de către cedent a obligațiilor asumate prin contractului de cesiune nr. x/29.04.2014, încheiat între B. S.A., în calitate de cedent, și recurenta reclamantă, A. S.R.L., în calitate de cesionar.

Contractul de cesiune a avut ca obiect restul de creanță de 4.652.616,83 RON pe care intimata pârâtă B. S.A. o avea împotriva debitoarei C. S.A., persoană juridică aflată în procedura insolvenței de la data de 12.09.2012, potrivit sentinței civile nr. 555F/2012, pronunțată de Tribunalul Vaslui în dosar nr. x/2012 prin care această procedură a fost declanșată.

În cadrul procedurii de insolvență, intimata-pârâtă, creditoare a debitorului supus reorganizării, a depus cererea nr. x/16.10.2012 de admitere a creanței sale, solicitând înscrierea în tabelul creditorilor cu o creanță totală de 11.390.103,30 RON, compusă din 10.814.626,39 RON debit principal și 575.476,91 RON dobânzi și accesorii; ulterior, această creanță a fost diminuată (urmare a încasării garanției FGCR) la nivelul sumei menționate în contractul de cesiune, încheiat între recurentă-reclamantă și intimata-pârâtă.

Prin sentința civilă nr. 303F/6.09.2016, judecătorul sindic a aprobat planul de reorganizare votat în Adunarea creditorilor debitoarei C. S.A..

Ulterior a avut loc o modificare a planului de reorganizare a debitoarei care a fost aprobată de judecătorul sindic prin sentința civilă nr. 128F/13.06.2017, sentință confirmată prin decizia civilă nr. 259/21.05.2018 de Curtea de Apel Iași.

Dosarul nr. x/2012 al Tribunalului Vaslui, în care a fost pronunțată sentința civilă nr. 308/F/30.10.2018 (a cărei autoritate de lucru judecat, sub aspectul efectului pozitiv, a fost invocată de către recurenta-reclamantă, în fața primei instanțe, în cauza de față), a avut ca obiect o contestație, formulată în temeiul art. 21 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, de către administratorul special al debitoarei C. S.A. împotriva măsurilor luate de consorțiul de administratori judiciari ai debitoarei, anume de a admite cererea de actualizare a creanței formulată de către B. S.A. și de întocmire subsecventă a tabelului definitiv de creanțe, solicitându-se anularea măsurii de actualizare a creanței acestui creditor.

Cererea de chemare în judecată cu care reclamanta a învestit instanța în prezentul dosar are ca obiect, în principal, solicitarea de obligare a pârâtei cedente B. S.A. să execute obligațiile care îi revin conform Contractului de cesiune nr. x/29.04.2014, respectiv să se dispună obligarea acesteia să accepte plățile efectuate de reclamanta cesionară A. S.R.L. în temeiul acestui contract, anume, să reducă prețul cesiunii proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț (inclusiv valoarea creanței cu sumele achitate de debitoare în perioada de reorganizare) și să transmită dreptul de proprietate asupra creanței și titlurile de creanță, în termen de maximum 2 zile de la data plătii integrale a prețului cesiunii.

Reclamanta a formulat și un capăt de cerere subsidiar prin care a solicitat, în temeiul prevederilor art. 1541 alin. (1) din C. civ., reducerea cuantumului penalităților stabilite prin clauza penală inserată la art. 6 și art. 10.11 din contractul de cesiune nr. x/29.04.2014, la valoarea sumelor achitate de cesionar până la data de 19.05.2014, respectiv la suma de 251.900 RON, constând din suma de 105.000 RON, achitată în perioada negocierii cesiunii, și suma de 146.900 RON, achitată după încheierea contractului de cesiune și până la scadența primei tranșe din programul de plăți agreat, și, pe cale de consecință, obligarea pârâtei la diminuarea creanței sale față de debitoarea C. S.A., cu suma de 1.098.100 RON.

Ulterior, capătul de cerere subsidiar a fost modificat, în sensul că reclamanta a solicitat reducerea cuantumului penalităților din clauza penală, la valoarea sumelor achitate până la data primei neexecutări a contractului și obligarea pârâtei la restituirea sumelor achitate ulterior, în cuantum de 1.098.100 RON.

Înalta Curte constată că ambele instanțe de fond au avut în vedere împrejurarea că prin prin sentința civilă nr. 308F/30.10.2018, pronunțată de Tribunalul Vaslui în dosarul x/2012, a fost admisă contestația formulată de D., în calitate de administrator special al debitoarei C. S.A., împotriva măsurii adoptate de consorțiul de administratori judiciari E. și F., de reactualizare a creanțelor B. S.A. și G. S.A..

Totodată, s-a dispus anularea măsurii de reactualizare pentru perioada 13.06.2016 - 14.07.2017.

Judecătorul sindic a reținut că în planul de reorganizare inițial, s-a ținut cont de plățile efectuate în contul creditorilor până la data de 31.03.2016 (către B. și G.). În continuare, instanța s-a raportat la situația creanțelor în luna mai 2017, inclusiv cât achitase reclamanta către cedent și cât i-a mai rămas de plătit. Creditorii menționați, ulterior adjudecării activelor debitoarei, au solicitat reactualizarea creanțelor lor cuprinse în programul de plăți și cu accesoriile aferente, pentru perioada dintre data confirmării planului și momentul vânzării, motiv pentru care s-a întocmit un nou tabel definitiv al creanțelor.

În cauza respectivă, pârâta B. S.A. a solicitat ca la determinarea cuantumului actual al creanțelor să nu se ia în considerare sumele achitate de reclamanta cesionară în contul datoriei C. S.A., aspect care a fost apreciat de instanță ca o încălcare a planului de reorganizare care este obligatoriu și opozabil creditorilor.

Instanța anterioară, în aceeași sentință nr. 308F/30.10.2018, a constatat că prin planul inițial și prin cel modificat, părțile au convenit expres ca diminuarea creanțelor să fie făcută și prin plățile efectuate de reclamantă în baza contractelor de cesiune, iar la întocmirea graficului de plăți s-a ținut cont de acest aspect. S-a constatat - astfel - că părțile au agreat să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractului de cesiune, chiar în condițiile în care cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor. Totodată, s-a apreciat că pârâta B. S.A. a procedat la rezilierea unilaterală a contractului de cesiune, măsură considerată de instanță drept abuzivă, motiv pentru care s-a apreciat că aceasta nu este îndreptățită să rețină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar.

Sentința civilă nr. 308F/30.10.2018 a Tribunalului Vaslui a rămas definitivă prin respingerea recursului, potrivit deciziei civile nr. 168/25.02.2019 a Curții de Apel Iași.

În soluționarea cauzei, prima instanță, învestită cu cererea de chemare în judecată în dosarul de față a reținut că instanța anterioară a apreciat cu privire la situația de fapt și de drept dedusă judecății și în acest dosar, întrucât în cauza pendinte se invocă aceeași situație de fapt și de drept susținută ca apărare în cadrul dosarului x/2012, înregistrat pe rolul Tribunalului Vaslui, care deja a fost dezlegată în considerentele sentinței civile 308/F/30.10.2018, în sensul celor anterior citate; s-a concluzionat că aspectele invocate de reclamantă cu privire la modalitatea de executare a contractului de cesiune de creanță, plățile efectuate și activarea clauzei penale de către pârâtă, au făcut obiectul analizei instanței anterioare.

Așa fiind, prima instanță a admis excepția autorității de lucru judecat și a respins acțiunea pentru autoritate de lucru judecat.

Reclamanta a formulat apel împotriva acestei sentințe, iar instanța de apel a admis apelul, a anulat sentința apelată și, evocând fondul, a respins acțiunea ca neîntemeiată.

Curtea de apel, în dezacord cu prima instanță, a apreciat că în speța de față nu este îndeplinită cerința triplei identități - de părți, de obiect și cauză - potrivit celor prevăzute de art. 431 din C. proc. civ., astfel încât, tribunalul în mod greșit a admis excepția autorității de lucru judecat.

După enunțarea și explicitarea efectului pozitiv al autorității de lucru judecat care, în esență, presupune că ceea ce s-a dezlegat anterior printr-o hotărâre judecătorească definitivă nu mai poate fi contrazis într-un litigiu ulterior, cu toate acestea, s-a raportat la lipsa de identitate între părțile, obiectul și cauza celor două cereri de chemare în judecată (analiză proprie efectului negativ al lucrului judecat), reiterând concluzia în baza căreia a infirmat sentința tribunalului, anume că, în speța de față, nu operează excepția autorității de lucru judecat a sentinței nr. 308/F/2018 a Tribunalului Vaslui.

S-a enunțat obiectul diferit al celor două dosare și, în plus, împrejurarea că prin sentința civilă nr. 308F/30.10.2018 a Tribunalului Vaslui s-a constatat că instanța nu a fost învestită cu analiza drepturilor și obligațiilor părților decurgând din contractul de cesiune, modul de interpretare a contractului și de aplicare fiind invocate pe cale de apărare, în strânsă legătură cu conținutul planului de reorganizare.

S-a mai constatat că prin hotărârea a cărei autoritate de lucru judecat s-a invocat, judecătorul sindic a reținut că atât în planul de reorganizare inițial, cât și în cel modificat, părțile au convenit în mod expres ca diminuarea creanțelor acestor creditori (B. S.A. și G. SA) să fie făcută și prin plățile efectuate de A. S.R.L. în baza contractelor de cesiune încheiate cu cei doi creditori și că, la întocmirea graficului de plăți, s-a ținut cont de sumele achitate ca preț al cesiunii până la acel moment.

În aceste condiții, curtea de apel a apreciat că această constatare a judecătorului-sindic din dosarul cu nr. x/2012 nu relevă faptul că instanța anterioară a statuat asupra unei situații ce formează obiectul cauzei de față, ceea ce s-a reținut și în decizia din recursul declarat împotriva sentinței civile nr. 308F/2018, anume:

"această chestiune a drepturilor și obligațiilor părților decurgând din contractele de cesiune nu face obiectul prezentei contestații, judecătorul sindic nefiind învestit de sine stătător cu acest capăt de cerere".

Pe baza acestor constatări, instanța de apel a concluzionat că în dosarul anterior nu s-a soluționat definitiv o chestiune litigioasă care să fie readusă în discuție în cauza pendinte, motiv pentru care s-a apreciat că tribunalul în mod greșit a admis excepția autorității de lucru judecat, admițându-se apelul, cu consecința anulării sentinței și reținerii cauzei pentru evocarea fondului în apel; pe fond, acțiunea reclamantei a fost respinsă ca neîntemeiată.

În dezlegarea pe fond a pretenției deduse judecății, instanța de apel a reținut că efectele contractului de cesiune încheiat între A. S.R.L. și creditoarea B. S.A. sunt independente de cele ale planului de reorganizare vizând-o pe debitoarea C. S.A. și nu se poate constata că doar prin votarea planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenței debitoarei C. S.A., pârâta ar fi consimțit la "transformarea cesiunii de creanță". Mai mult, în lipsa unei manifestări de voință exprese din partea creditoarei B. S.A., nu se poate reține că aceasta ar fi renunțat la dreptul de a uza de pactul comisoriu convenit cu cesionara A. S.A..

Referitor la capătul de cerere principal, privind obligarea pârâtei la executarea obligațiilor pe care și le-a asumat conform contractului de cesiune nr. x/29.04.2014, curtea de apel a constatat că - din perspectiva prevederilor art. 6.2 și art. 10.11 din contractul de cesiune, coroborate cu art. 1270 alin. (1), art. 1550 alin. (2) și art. 1553 alin. (1) C. civ. - raportat la acordul de voință al părților contractului menționat -, cedenta a dat eficiență pactului comisoriu stipulat în contract, manifestându-și intenția neechivocă în sensul desființării contractului de cesiune de creanță și reținerii sumelor încasate cu titlu de daune interese (a se vedea notificarea nr. x din 19 iunie 2017).

Instanța de apel a reținut că în temeiul acordului de voință al părților, pârâta a procedat, pe de o parte, la valorificarea clauzei contractuale referitoare la pactul comisoriu, în mod clar și neechivoc, începând cu luna iunie 2017 și, pe de altă parte, a reținut cu titlu de clauză penală, în acord cu prevederile convenite la art. 6.2 din contract, sumele pe care reclamanta A. S.R.L. le-a achitat în contul ratelor din preț până la momentul rezoluțiunii convenției.

S-a mai constatat că pârâta a notificat-o pe reclamantă în privința activării clauzei rezolutorii și și-a adaptat conduita ulterioară acestei manifestări de voință.

Prin urmare, în esență, s-a apreciat că nu există fundament pentru a se da curs cererii reclamantei de a obliga pe pârâta B. S.A. să accepte plățile efectuate în executarea contractului de cesiune de A. S.R.L., să reducă prețul cesiunii proporțional cu sumele achitate cu titlu de preț și să transmită dreptul de proprietate asupra creanței și titlurile de creanță, conform petitului de la pct. 1 din cererea de chemare în judecată; nici cererea subsidiară nu a fost primită, pentru argumentele ce se regăsesc în considerentele deciziei recurate.

Recurenta-reclamantă, pe temeiul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., susține că instanța de apel s-a pronunțat cu depășirea limitelor efectului devolutiv al apelului, cu încălcarea autorității de lucru judecat a părții din sentință neatacată prin apelul pe care l-a declarat, precum și cu nesocotirea principiului non reformatio in pejus.

S-a arătat că prima instanță de control judiciar a fost învestită cu un apel ce viza "soluția pronunțată de tribunal asupra fondului", nu și soluția pronunțată cu privire la efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, însă, cu ignorarea limitelor devoluțiunii apelului pe care l-a promovat, instanța de apel a anulat în tot sentința și a reluat judecata integral, inclusiv cu privire la chestiunea autorității de lucru judecat.

Înalta Curte constată că sentința pronunțată de tribunal, potrivit dispozitivului, a valorificat exclusiv excepția autorității de lucru judecat, în sensul celor reglementate de art. 431 alin. (1) și art. 432 din C. proc. civ., excepție care a fost admisă, iar cererea de chemare în judecată a fost respinsă pentru autoritate de lucru judecat, deși, din cuprinsul considerenteloră rezultă că prima instanță a avut în vedere efectul pozitiv al lucrului anterior judecat, anume. prin sentința civilă nr. 308F/30.10.2018 a Tribunalului Vaslui.

În aceste condiții, deși recurenta susține că apelul pe care l-a promovat nu viza și soluția cu privire la efectul pozitiv al lucrului judecat, Înalta Curte constată că o atare soluție nu se regăsește în dispozitivul sentinței date de prima instanță.

Înalta Curte reține că potrivit dispozițiilor art. 461 alin. (1) din C. proc. civ. "calea de atac se îndreaptă împotriva soluției cuprinse în dispozitivul hotărârii" ceea ce constituie regula în materia exercitării căilor de atac, în timp ce dispozițiile art. 461 alin. (2) din același cod, permit exercitarea căii de atac numai împotriva considerentelor (excepția).

Însă, formularea căii de atac împotriva dispozitivului hotărârii (a unora sau a tuturor dispozițiilor din cuprinsul lui) implică în mod necesar și atacarea considerentelor decisive pe care acesta se întemeiază și care constituie fundamentul dispoziției sau a dispozițiilor atacate din dispozitiv; adiacent, partea care promovează calea de atac împotriva dispozitivului, dacă este cazul, poate susține critici și împotriva altor considerente (decizorii ori chiar indiferente și care nu se regăsesc reflectate în dispozitiv), potrivit interesului său procesual.

Având în vedere că, în speța de față, reclamanta avea interesul procesual al analizării și aplicării în cauză a dezlegărilor jurisdicționale din cuprinsul considerentelor sentinței civile nr. 308F/2018 a Tribunalului Vaslui, din perspectiva efectului pozitiv al autorității de lucru judecat, și cum efectul pozitiv al lucrului judecat nu a fost (și nici nu putea fi) menționat în dispozitivul sentinței apelate, rezultă că, apelul promovat de aceasta împotriva dispozitivului sentinței a vizat, în mod implicit, și considerentele redate de prima instanță cu valoarea unor considerente decisive în susținerea soluției pronunțate, chiar dacă aceste considerente se aflau într-o vădită contradicție cu soluția cuprinsă în dispozitiv.

Astfel, prin considerente, s-a reținut efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, în timp ce soluția a fost pronunțată în considerarea excepției autorității de lucru judecat, așadar, a efectului negativ al lucrului judecat, cererea de chemare în judecată fiind soluționată pe calea acestei excepții procesuale, iar nu pe fond, astfel cum eronat susține recurenta prin motivele de recurs.

În aceste condiții, Înalta Curte nu va reține susținerea recurentei că a intrat sub autoritate de lucru judecat dezlegarea dată de prima instanță cu privire la efectul pozitiv al lucrului judecat, dispozițiile procedurale (art. 461 alin. (1) și (2) nepermițând exercitarea căii de atac doar împotriva dispozitivului nu și a considerentelor decisive care își propun să îl susțină, chiar atunci când acestea sunt în contradicție.

Consecința acestei constatări este aceea că instanța de apel a respectat principiul disponibilității și limitele devoluțiunii stabilite prin motivele de apel, conform regulii tantum devolum quantum apellatum, înscrise la art. 477 din C. proc. civ.

De asemenea, Înalta Curte apreciază că instanța de apel nu a încălcat nici regula prevăzută de art. 481 din C. proc. civ. referitoare la neînrăutățirea situației apelantului în propria cale de atac, evaluare care presupune raportarea la premisa soluțiilor, astfel cum ele au fost pronunțate de instanțele de fond.

Deși acest aspect rămâne unul de importanță doar teoretică, având în vedere că decizia dată în apel urmează a fi casată pentru încălcarea art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., astfel cum se va arăta, Înalta Curte apreciază că respingerea în apel unei cereri de chemare în judecată pe fond (conform deciziei) nu antrenează o înrăutățire a situației apelantului în ipoteza în care cererea de chemare în judecată a fost respinsă pe cale de excepție de prima instanță, întrucât beneficiul procesual al apelantului, obținut prin soluționarea căii de atac, constă în respingerea excepției reținute prin hotărârea apelată (deci, schimbarea soluției date excepției de prima instanță) și trecerea, în apel, la etapa evocării fondului.

Revenind la soluția pronunțată de instanța de apel, Înalta Curte constată că în mod corect recurenta susține că deși a evocat corect semnificația juridică a efectului pozitiv al lucrului judecat și a reținut că prin invocarea autorității de lucru judecat a sentinței civile nr. 308F/30.10.2018 a Tribunalului Vaslui reclamanta a avut în vedere tocmai efectul pozitiv al lucrului judecat, analiza efectivă în cauză realizată de curtea de apel relevă valorizarea efectului negativ al lucrului judecat, instanța anterioară concluzionând că nu s-a soluționat definitiv în litigiul anterior o chestiune litigioasă care să fie readusă în discuție în cauza de față, astfel că, a apreciat că în mod greșit s-a admis excepția autorității de lucru judecat.

Autoritatea de lucru judecat, important efect al hotărârii judecătorești, cunoaște două manifestări procesuale, efectul negativ al lucrului judecat, potrivit art. 431 alin. (1) din C. proc. civ. și efectul pozitiv al lucrului judecat, conform celor prevăzute de art. 431 alin. (2) din același cod.

Efectul negativ al lucrului judecat, care are ca premisă existența triplei identități de părți, obiect și cauză între două cereri de chemare în judecată consecutive, poate fi valorificat prin invocarea excepției procesuale de procedură, absolute și peremptorii, în condițiile art. 432 din C. proc. civ., iar caracterul întemeiat al acesteia conduce la respingerea celei de-a doua cereri de chemare în judecată pe calea acestei excepții, fără posibilitatea de a se reedita aceeași judecată.

Efectul pozitiv al lucrului judecat este înscris în dispozițiile art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., astfel: "(2) Oricare dintre părți poate opune lucrul anterior judecat într-un alt litigiu, dacă are legătură cu soluționarea acestuia din urmă."

În această manifestare a autorității de lucru judecat este necesară identitatea de părți și, în plus, condiția ca în cel de-al doilea litigiul să fie supuse dezbaterii chestiuni litigioase care au fost au fost analizate și dezlegate în litigiul anterior (sau între cele două litigii să existe o legătură de materie litigioasă). Dezlegările jurisdicționale anterioare constituie premise deja demonstrate în cauza ulterioară, ce nu mai pot fi evaluate în mod nemijlocit și, cu atât mai mult, nu pot fi contrazise de instanța ulterioară, având în vedere că o hotărâre judecătorească este prezumată a exprima adevărul judiciar.

Drept urmare, reținerea aspectului pozitiv al lucrului judecat are ca efect valorificarea hotărârii judecătorești definitive anterioare, a dezlegărilor jurisdicționale pe care aceasta le conține, cu incidență și în pricina din urmă, cu valența unui mijloc de probă, în ansamblul probelor cauzei ulterioare, dezlegări pe care instanța este ținută a le respecta și a nu le contrazice, fără să poată face o analiză proprie a acelorași chestiuni deja tranșate între aceleași părți, urmând ca instanța să dea o dezlegare pretențiilor deduse judecății în fața sa, prin aplicarea regulilor de drept incidente.

În acest context, Înalta Curte reține că reclamanta a intenționat să se prevaleze de efectul pozitiv al lucrului judecat atașat sentinței civile nr. 308F/30.10.2018 a Tribunalului Vaslui (definitivă prin respingerea recursului, potrivit deciziei civile nr. 168/25.02.2019 a Curții de Apel Iași), indicând în mod explicit chestiunile pe care le considera incidente la nivelul premiselor de analiză și în cauza de față.

Astfel cum deja s-a arătat, recurenta a indicat că în fața judecătorului sindic intimata-pârâtă B. S.A. solicitat ca la determinarea cuantumului actual al creanțelor să nu se ia în considerare sumele achitate de reclamanta cesionară în contul datoriei C. S.A., aspect care a fost apreciat de instanță ca o încălcare a planului de reorganizare care este obligatoriu și opozabil creditorilor.

Instanța anterioară, în aceeași sentință nr. 308F/30.10.2018, a constatat că în planul inițial și în cel modificat, părțile au convenit expres ca diminuarea creanțelor să fie făcută și prin plățile efectuate de reclamantă în baza contractelor de cesiune, iar la întocmirea graficului de plăți s-a ținut cont de acest aspect. S-a constatat - astfel - că părțile au agreat să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractului de cesiune, chiar în condițiile în care cesionarul nu respectase graficul de plată a ratelor. S-a mai reținut și că pârâta B. S.A. a procedat la rezilierea unilaterală a contractului de cesiune, măsură considerată drept abuzivă, motiv pentru care s-a apreciat că aceasta nu este îndreptățită să rețină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar.

Or, în condițiile în care, în cauza de față, reclamanta a învestit instanța prin capătul de cerere principal cu o acțiune în executarea obligațiilor contractuale de către pârâta cedentă B. S.A., în timp ce aceasta, în apărare, a invocat în cauză rezilierea unilaterală a contractului de cesiune încheiat cu recurenta-reclamantă, iar instanța de apel, între altele, a dat eficiență acestei apărări a pârâtei, considerând că reclamanta nu are temei a pretinde executarea obligațiilor contractuale de către pârâtă, întrucât a operat pactul comisoriu stipulat în contract, urmare a notificării pe care pârâta i-a adresat-o la data de 19.06.2017, în mod evident, prin decizia recurată, instanța de apel a încălcat regula de procedură de la art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., întrucât nu numai că a reapreciat nemijlocit asupra chestiunilor deja analizate și tranșate de judecătorul sindic în sentința invocată, ci, mai mult decât atât, a ajuns la o dezlegare opusă asupra acestor chestiuni deja intrate sub autoritate de lucru judecat.

Pe de altă parte, curtea de apel a stabilit, contrar celor reținute prin sentința civilă nr. 308F/2018, că efectele contractului de cesiune încheiat între A. S.R.L. și creditoarea B. S.A. sunt independente de cele ale planului de reorganizare vizând pe debitoarea C. S.A. și nu se poate reține că doar prin votarea planului de reorganizare în cadrul procedurii insolvenței debitoarei C. S.A. pârâta ar fi consimțit la "transformarea cesiunii de creanță".

Tot la concluzii diametral opuse, cu încălcarea art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., instanța de apel a dezlegat și capătul de cerere subsidiar, întrucât judecătorul sindic deja apreciase că pârâta B. S.A. nu este îndreptățită să rețină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de către cesionar (recurenta-reclamantă), în timp ce instanța de apel, a considerat că reclamanta cesionară, culpabilă pentru neexecutare, nu este îndreptățită să solicite reducerea cuantumului penalităților în temeiul art. 1541 alin. (1) din C. civ., apreciind că nici cerința de la art. 1541 alin. (2) privind cuantumul penalității astfel reduse nu este îndeplinită, în condițiile în care, suma reținută de intimata creditoare este mult inferioară prețului contractului.

Față de toate aceste considerente, Înalta Curte va înlătura ca nefondat motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 7, însă reține a fi întrunite cerințele cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.. totodată, se apreciază că nu este necesară evaluarea criticilor dezvoltate pe temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8, întrucât instanța de apel nu a dat o dezlegare pe fond pretențiilor deduse judecății pornind de la premisele corecte de analiză, cu respectarea art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., astfel încât, din acest punct de vedere, nu poate fi realizat controlul judiciar în recurs.

În consecință, în aplicarea dispozițiilor art. 497 corob. cu art. 496 alin. (2) și rap. la art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., se va admite recursul declarat de reclamantă, iar decizia recurată va fi casată, cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe de apel.

Cererea reclamantei de acordare a cheltuielilor de judecată efectuate în această etapă procesuală urmează a fi avută în vedere de instanța de apel cu ocazia rejudecării, moment la care va fi cunoscută partea care a câștigat procesul, conform criteriului prevăzut de art. 453 din C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 134 din 6 aprilie 2020 a Curții de Apel Iași, secția civilă.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre rejudecare la aceeași instanță de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 23 martie 2021.