ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1480/2023

Ședința publică din data de 15 iunie 2023

Asupra recursului civil de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Neamț, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, reclamații A. S.R.L., B. și C. au solicitat, în contradictoriu cu pârâții D. S.R.L., E. S.R.L. și F. S.A., în principal să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare încheiat în formă simplificată a facturii x din 28 iulie 2011, urmând a se dispune repunerea părților în situația anterioară, în sensul restituirii sumei de 100.000 euro, precum și dobânda legală la data plății efective; în subsidiar să se dispună rezoluțiunea aceluiași contract, cu aceeași consecință a restituirii sumei; să fie obligată pârâta E. S.A. la restituirea către pârâta D. S.R.L. a sumei de 44000 euro și dobânda legală, reprezentând contravaloarea unor facturi fiscale, întrucât plata nu a fost datorată, să se constate nulitatea absolută a contractului de garanție reală imobiliară autentificat sub nr. x din 27 iulie 2011, încheiat între F. - creditor și reclamanți - debitori, pentru lipsa consimțământului și lipsa cauzei (în privința reclamaților persoane fizice), precum și încălcarea principiului specialității capacității de folosință în privința A. S.R.L. și rectificarea cărților funciare ale imobilelor înscrise, în sensul radierii dreptului de ipotecă al pârâtei; în subsidiar - anularea aceluiași contract, pentru vicierea consimțământului tuturor reclamanților.

B. Hotărârea primei instanțe.

Prin sentința civilă nr. 865/C din 17 noiembrie 2021, Tribunalul Neamț, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a luat act de renunțarea reclamanților B. și C. la judecarea capetelor de cerere având ca obiect rezoluțiune contract, obligarea pârâtei E. S.R.L. la restituirea către D. S.R.L. prin lichidator judiciar G. a sumei de 44.000 euro, împreună cu dobânda legală, anularea contractului de garanție reală imobiliară (cerere subsidiară); a luat act de renunțarea reclamantei A. S.R.L. la judecată; a respins, ca nefondată, excepția autorității de lucru judecat și, ca rămase fără obiect, excepțiile vizând prescripția dreptului la acțiune, invocate de pârâta F. S.R.L.; a admis excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei E. S.R.L.; a respins capătul de cerere având ca obiect constatarea nulității absolute a contractului de vânzare încheiat în formă simplificată, formulat de reclamații B. și C. în contradictoriu cu pârâta E. S.R.L., ca fiind introdus împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă; a respins ca nefondate capetele de cerere vizând constatarea nulității absolute a contractului de garanție reală imobiliară și rectificarea cărților funciare formulate de reclamanții B. și C. în contradictorii cu pârâta F. S.R.L. și cu A. S.R.L.; a obligat pe reclamanți să achite, în solidar, pârâtei F. S.R.L. suma de 27224,62 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; a obligat pe reclamanți să achite, în solidar, pârâtei E. S.R.L. suma de 26.000 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată; suma de 26506,79 RON, reprezentând contravaloarea taxei judiciare de timbru de la plata căreia au fost scutiți reclamații B. și C., a rămas în sarcina statului.

C. Calea de atac împotriva hotărârii primei instanțe.

Împotriva acestei sentințe au formulat apel principal reclamații și apel incident pârâta E. S.R.L..

D. Hotărârea instanței de apel.

Prin decizia nr. 975 din 19 octombrie 2022, Curtea de Apel Bacău, secția I civilă a respins apelul principal formulat de apelații-reclamanți B. și C. ca nefondat și a respins că a devenit fără interes apelul incident formulat de E..

E. Calea de atac împotriva deciziei Curții de Apel.

Împotriva deciziei Curții de Apel Bacău au declarat recurs reclamanții B. și C., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Admiterea excepției lipsei calității procesuale a pârâtei E. este nelegală întrucât cuprinde motive contradictorii iar hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Raportat la dispozițiile art. 966 C. civ. de la 1864 și la cauza pentru care s-ar fi încheiat contractul de credit, rezultă că garanții ipotecari nu și-au asumat garantarea creditului pentru achiziția unor autovehicule, cum în mod eronat, fără argumente juridice a reținut instanța de apel.

În mod nelegal, instanța a interpretat greșit dispozițiile art. 36 C. proc. civ. și a admis pe cale de excepție, lipsa calității procesuale a E. S.R.L., atâta timp cât conform legii, existența sau inexistența drepturilor și a obligațiilor ce derivă din actul juridic materializat prin factura x din 28 iulie 2011 constituie chestiuni de fond.

Decizia cuprinde motive contradictorii. Deși a respins apelul pe cale de excepție, instanța a efectuat și a o analiză a fondului, care din punct de vedere logico-juridic este contradictorie. Instanța face un melanj între două chestiuni juridice care în fapt, se exclud una pe cealaltă.

Concret nu este expus finalul raționamentului pentru care s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală și, totodată, în măsura în care această excepție era întemeiată, continuarea cu analiza motivelor de fond privind respectarea destinației creditului în temeiul aceleiași facturi x din 28 iulie 2011, creează suspiciune cu privire la certitudinea instanței privind corectitudinea și legalitatea admiterii acestei excepții.

Atât timp cât contractul simplificat sub forma facturii a produs efecte juridice în sensul că F. a efectuat plata Facilității 1 din contractul de credit nr. x din 21 iulie 2011 în valoare de 100.000 euro, iar pârâta E. S.R.L. a încasat această sumă, doar ca efect al prezentării facturii, intimata E. are calitate procesuală.

Admiterea excepției autorității/puterii de lucru judecat în ce privește nulitatea absolută a contractului de garanție pe motivul falsificării semnăturilor este nelegală și eronată, iar hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Plângerea împotriva ordonanței de clasare a fost soluționată prin încheiere, iar aceasta nu dobândește autoritate de lucruri judecat în privința existenței faptei ori a persoanei care a săvârșit-o instanța de recurs urmează să aibă în vedere dispozitivul ordonanței din care rezultă că nu a fost analizat pe fond falsul invocat în privința contractelor de garanție imobiliară.

În ceea ce privește consimțământul recurenților la întocmirea contractelor de garanție imobiliară prin falsificarea semnăturilor acestora, această chestiune nu a fost analizată.

Nici raportat la mențiunile din sentința civilă nr. 544/F/2017 a Tribunalului Neamț nu există autoritate de lucru judecat. În lipsa unei hotărâri judecătorești care să constate falsul, dolul, eroarea esențială ori lipsa consimțământului, considerentele sentinței menționate nu pot avea autoritate de lucru judecat raportat la obiectul cauzei de față.

Hotărârea a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material raportat la condițiile generale ale contractului de credit.

Pretinsa obligație ce derivă din factura x din 28 iulie 2011 nu a fost executată de intimata-pârâtă E. conform contractului și există temei juridic pentru invocarea excepției de neexecutare a contractului.

Intimata-pârâtă F. susține că în baza facturii x (în fapt x) și a) devizului analitic, a fost aprobată solicitarea împrumutatului pentru plata unei hale auto, achiziționată de la E. S.R.L., ceea ce înseamnă că cele două contracte sinalagmatice sunt interdependente și reciproce, contrar celor reținute de instanța de apel.

Instanța de apel a interpretat greșit rolul hotărârii AGA la încheierea contractului de garanție imobiliară.

Astfel s-a reținut în mod nelegal faptul că anularea sau constatarea nulității hotărârii AGA nu produce efecte juridice în privința terților de bună-credință care au fost induși în eroare cu privire la calitatea de reprezentant al societății comerciale conform teoriei mandatului aparent.

Contract celor reținute de instanță, unicul exemplar al mandatului special reprezentat prin hotărârea AGA nr. 1 din 20 iulie 2011, care a fost anulat de instanță, s-a aflat doar în posesia intimatei-pârâte F., aceasta neregăsindu-se la notar, la cartea funciară ori în arhiva S.C. A. S.R.L., ceea ce echivalează cel puțin cu o complicitate a băncii.

Împrejurarea că notarul public nu a efectuat verificarea existenței și a limitelor mandatului ca și profesionist, nu se circumscrie invincibilității ce se deduce din acest principiu, întrucât potrivit doctrinei și jurisprudenței și culpa cea mai ușoară înlătură aparența de drept.

În mod nelegal instanța de apel a respins capătul de cerere referitor la încălcarea principiului specialității capacității de folosință a S.C. A. S.R.L..

Astfel, instanța a asimilat cererea de renunțare în nume propriu formulată de reprezentantul legal al S.C. A. S.R.L. prin administrator judiciar H. ca echivalând cu renunțarea recurenților-reclamați la aceste motive de nulitatea absolută, împrejurare care este contrară realității.

Pe de altă parte, nulitatea absolută poate fi invocată în orice stare a judecății și de oricine are interes. La data încheierii contractului de credit și a contractului de garanție, recurentul B. avea calitatea de administrator statutar al S.C. A. S.R.L..

Se solicită admiterea recursului și în conformitate cu dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare.

F. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat și acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei. Acest motiv de casare sancționează neîndeplinirea obligației legale și convenționale de motivare a hotărârii judecătorești, iar controlul exercitat asupra motivării hotărârii examinate constituie premisa indispensabilă pentru exercitarea misiunii fundamentale a instanței de recurs, respectiv examinarea conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cauză, în cadrul considerentelor hotărârii recurate se arată obiectul cererii și susținerile pe scurt ale părților, expunerea situației de fapt reținute de instanță pe baza probelor administrate, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția și se arată atât motivele pentru care s-au admis, cât și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților. Din această perspectivă, hotărârea răspunde exigențelor dispozițiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Motivarea hotărârii se înfățișează într-o manieră care corespunde imperativelor logicii, iar motivele invocate nu sunt dubitative și oferă o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Obligația de motivare a hotărârii judecătorești este o rezultantă a exigențelor ce decurg din art. 6 paragraf 1 al Convenției Europene a Drepturilor Omului, însă această exigență, care contribuie la garantarea respectării principiului bunei administrări a justiției, nu impune formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părților, iar instanța poate să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun și să ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

Recurenții susțin că admiterea excepției lipsei calității procesuale pasive a pârâtei E. este nelegală întrucât cuprinde motive contradictorii.

Înalta Curte apreciază că această critică este nefondată.

Potrivit dispozițiilor art. 36 C. proc. civ., "calitatea procesuală rezultă din identitatea dintre părți și subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecății. Existența sau inexistența drepturilor și a obligațiilor afirmate constituie o chestiune de fond".

Art. 36 C. proc. civ. transpune concepția doctrinară care a subliniat, direct sau indirect, necesitatea unei identități între părțile dintr-un proces civil și subiectele raportului de drept substanțial adus, pe calea acțiunii, în fața justiției.

Astfel, calitatea procesuală presupune existența unei identități între persoana reclamantului și cel care este titularul dreptului afirmat (calitatea procesuală activă), precum și între pârât și cel care este subiect pasiv în raportul juridic dedus judecății (calitatea procesuală pasivă).

În cauză, în ceea ce privește raportul juridic dedus judecății, în mod corect s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală pasivă, în raport de activitatea derulată de această societate, precum și de specificul raporturilor juridice stabilite de aceasta și dealerii săi.

Curtea de Apel a motivat soluția de admitere a excepției lipsei calității procesuale pasive a E. și nu există motive contradictorii în considerentele ce vizează această excepție.

Raporturile juridice stabilite între E. și D. au vizat comercializarea de autovehicule și nu de hale industriale, iar sumele de bani primite de E. la 3 august 2011 reprezintă prețul unor autovehicule și nu al unei hale.

În ceea ce privește factura nr. x din 28 iulie 2011 despre care fac vorbire recurenții în sensul că ar fi fost emisă de E. către D. și ar avea ca obiect achiziționarea unei hale, aceasta nu a fost emisă de E. și nu a fost înregistrată în contabilitatea acesteia.

Factura cu nr. x înregistrată în evidențele contabile ale E. cuprinde alte mențiuni decât cele ale facturii indicate de recurenți.

Critica privind lipsa unui final al raționamentului pentru care s-a apreciat că E. nu are calitate procesuală și existența unui melanj între două chestiuni juridice care se exclud una pe cealaltă este nefondată și nu poate fi primită.

Suma de bani menționată în factura indicată de recurenți a fost plătită de D. la 3 august 2011 către E. și reprezintă prețul unor autovehicule.

Justificarea calității procesuale pasive trebuie realizată prin raportare la certitudinea că E. și-ar fi asumat Factura și devizul în forma și conținutul pe care le relevă recurenții.

Din această perspectivă, în mod corect a reținut Curtea de Apel faptul că nu se poate prezuma că E. a fost emitenta facturii și a devizului aferent acesteia, care au fost depuse de S.C. D. S.R.L. la F. pentru obținerea primei facilități de 435.150 RON.

Așa fiind, E. nu are calitate procesuală pasivă în raportul juridic dedus judecății, în condițiile în care între aceasta și D. nu s-a încheiat un act de vânzare a halei, astfel cum susțin recurenții-reclamați.

Contrar susținerilor recurenților-reclamați, Înalta Curte apreciază că prin hotărârea recurată nu s-a admis excepția autorității de lucru judecat. În realitate, Curtea de Apel a reținut în considerentele hotărârii, în conformitate cu dispozițiile art. 431 C. proc. civ. efectul pozitiv al lucrului judecat.

S-a reținut în mod corect faptul că în contestația care a format obiectul dosarului nr. x/2011 recurenta C. nu a fost parte, astfel că sentința civilă nr. 544/F din 7 decembrie 2017 pronunțată de Tribunalul Neamț nu are nici autoritate de lucru judecat și nici putere de lucru judecat în privința sa.

Efectul pozitiv al lucrului judecat presupune că odată dezlegată definitiv o chestiune litigioasă, aceasta nu mai poate fi adusă în dezbatere judiciară și, în niciun caz, să fie supusă unei dezlegări judiciare diferite.

Criticile privind lipsa semnăturii au fost deja tranșate, astfel că, în mod corect, instanța de apel a reținut că o nouă analiză referitoare la aceleași aspecte nu poate avea loc decât cu încălcarea efectului pozitiv al puterii de lucru judecat, câtă vreme prin încheierea nr. 27 din 7 iulie 2017, Curtea de Apel Bacău a constatat că faptele de fals nu există.

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Acest motiv presupune că instanța a recurs la texte de lege aplicabile speței, dar le-a încălcat, în litera sau în spiritul lor, sau le-a aplicat greșit.

Contrar susținerilor recurenților-reclamați, Înalta Curte apreciază că instanța de apel a reținut în mod corect faptul că raportul juridic încheiat de bancă cu împrumutata D. S.R.L. și raportul juridic dintre aceasta din urmă și E. sunt distincte și independente, deoarece prin contractul de creditare nu s-a prevăzut că împrumutatul poate încheia acte juridice în legătură cu destinația creditului doar cu E.. Pe de altă parte, din contractul de credit nu rezultă că banca avea obligația să verifice autenticitatea facturii depuse de împrumutată.

În ceea ce privește hotărârea AGA nr. 1/2011, aceasta prezintă relevanță în special în raporturile dintre societate și asociați, societate și organele sale sau asociați și organele societății.

Pentru a proteja drepturile dobândite de terții de bună-credință și a asigura stabilitatea circuitului civil, doctrina a utilizat teoria mandatului aparent, ca o aplicație în materia erorii comune în cazul reprezentării.

Așa fiind, s-a reținut în mod corect că anularea hotărârii AGA nu produce efecte juridice în privința terților de bună-credință, care au fost induși în eroare cu privire la calitatea de reprezentant al societății comerciale.

Nu se poate considera că nulitatea hotărârii AGA poate conduce la nulitatea contractului de garanție reală imobiliară.

Recurenții-reclamați au fost prezenți în fața notarului și și-au exprimat în mod liber voința în legătură cu întocmirea contractului de ipotecă, iar recurentul B. a semnat acest contract atât în nume personal, cât și în calitate de administrator al S.C. A. S.R.L..

Nu se poate reține că F. era obligată să verifice dacă la momentul încheierii contractului de ipotecă a existat un mandat valabil în privința reprezentantului societății debitoare.

În ceea ce privește critica referitoare la încălcarea principiului specialității capacității de folosință la încheierea contractului de ipotecă, aceasta este nefondată.

Cererea privind constatarea nulității absolute a contractului de ipotecă pentru încălcarea principiului specialității capacității de folosință a fost făcută de S.C. A. S.R.L., însă aceasta a renunțat la cererea de chemare în judecată.

Pe de altă parte, prin încheierea contractului de garanție imobiliară, S.C. A. S.R.L., în calitate de asociat, aduce un aport în natură societății D. S.R.L., sub forma constituirii unei garanții reale, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990.

Aportarea se face în vederea obținerii unui profit, care poate să rezulte din extinderea activității, ca urmare a accesării unui credit, astfel că încheierea contractului de garanție reală imobiliară s-a realizat cu respectarea principiului specialității capacității de folosință.

În ceea ce privește invocarea nulității absolute, contrar criticilor aduse de recurenți, Înalta Curte apreciază că nulitatea absolută nu poate fi invocată cu încălcarea prevederilor art. 478 C. proc. civ., iar instanța de apel a înlăturat în mod corect pretențiile formulate de reclamați cu încălcarea acestor prevederi legale.

Față de toate aceste considerente, Înalta Curte reține că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate și, pe cale de consecință potrivit dispozițiilor art. 496 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

Potrivit dispozițiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurenți-reclamanți vor fi obligați la plata cheltuielilor de judecată către intimata-pârâtă E..

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenții-reclamanți B. și C. împotriva deciziei nr. 975/2022 din 19 octombrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Bacău, secția I civilă, ca nefondat.

Obligă recurenții-reclamanți B. și C. să plătească intimatei-pârâte E. S.R.L. suma de 5.710,47 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 15 iunie 2023.