ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1460/2023

Ședința publică din data de 14 iunie 2023

Analizând actele de la dosar și decizia atacată, reține următoarele:

Prin decizia civilă nr. 328/2022-A din 10 noiembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Oradea, secția a II-a civilă a fost respins ca nefondat apelul pârâtei SINTEZA S.A. în contradictoriu cu intimatul reclamant A. împotriva sentinței civile nr. 132 din 8 iunie 2022 pronunțată de Tribunalul Bihor; a obligat apelanta la plata cheltuielilor de judecată către intimat.

Împotriva acestei decizii formulează recurs apelanta SINTEZA S.A. solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel, cu cheltuieli de judecată.

Motivele de recurs sunt, în esență, următoarele:

Primul motiv de recurs este întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. și vizează insuficienta motivare a deciziei atacate, cât și lipsa motivelor pentru care instanța de apel a respins o parte din apărările recurentei.

În dezvoltarea acestui motiv de recurs, autoarea căii de atac își exprimă nemulțumirea față de lipsa de rol activ a instanței pentru o verificare în profunzime a situației de fapt, deși i s-a solicitat repetat tocmai acest lucru, faptul că nu au fost admise toate probele solicitate, toate acestea pentru a urgenta soluționarea cauzei la primul termen de judecată.

Recurenta consideră că instanța de apel a răspuns argumentelor unei singure părți din proces, anume reclamantului, cercetarea judecătoreasă limitându-se a căuta justa cauză a revocării contractului de administrare exclusiv în raport de existența sau inexistența unor deficiențe în activitatea administratorului.

Autoarea căii de atac relevă faptul că a propus o argumentație în care a demonstrat că toate consiliile de administrație anterioare din care a făcut parte reclamantul au fost revocate atunci când a avut loc o modificare importantă în acționariat, fără ca reclamantul să afirme un caracter abuziv al revocărilor.

Prin urmare, apare că reclamantul a cunoscut în mod amplu și a achiesat în dubla sa calitate de acționar - administrator, la practica consacrată în cazul Sinteza de revocare și realegere a consiliului de administrație, ori de câte ori avea loc o schimbare majoră în acționariat.

Consideră recurenta că în acest context este discutabil în ce măsură s-ar putea susține cu temei că în urma schimbărilor din acționariatul Sinteza intervenite în anul 2021, reclamantul ar fi avut așteptarea legitimă ca să nu aibă loc o nouă revocare a consiliului de administrație.

În opinia recurentei schimbarea majoră a acționariatului reprezintă o justă cauză pentru revocarea contractului de administrare întrucât una din părțile raportului contractual a încetat să mai existe în forma de la momentul încheierii contractului, ceea ce face ca însăși fundamentul mandatului, anume încrederea în consiliul de administrație să nu mai fie actuală.

Deși instanța de apel reține formal că pot exista două motive pentru ca revocarea mandatului de administrator să fie efectuată cu justă cauză: constatarea unor deficiențe în activitatea administratorului și constatarea unor cauze obiective să determine adoptarea de către adunarea generală a acționarilor a unei astfel de măsuri, instanța analizează doar primul motiv de revocare.

Deși recurenta a dezvoltat în fața instanței de apel o teză distinctă, anume tocmai aceea că schimbările operate succesiv în structura acționariatului au fost acceptate în cadrul societății ca fiind o cauză obiectivă pentru revocarea și realegerea consiliului de administrație cu participarea noului acționar semnificativ, iar nu toate cazurile justificate pentru schimbarea administratorului se întemeiază pe ideea de culpă, instanța de apel nu a explicat rațiunea înlăturării acestor apărări.

Cel de-al doilea motiv de recurs este întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., respectiv interpretarea și aplicarea greșită a unor norme de drept material la situația de fapt.

Normele de drept material vizate de către recurentă sunt: art. 137

1

(4) din Legea nr. 31/1990, art. 1531 (2) din C. civ. și art. 1532 (1) și (2) din C. civ.

În dezvoltarea acestui motiv de recurs se arată de către autoarea căii de atac, în ceea ce privește art. 137

1

(4) din Legea nr. 31/1990, faptul că instanța de apel, analizând situația de fapt, a legat existența unei juste cauze în privința revocării Contractului de administrare de existența unei culpe a reclamantului în exercitarea atribuțiilor sale.

Or, nici acționarii Sinteza în cuprinsul hotărârii prin care s-a decis revocarea consiliului de administrație și nici legiuitorul în cuprinsul art. 137

1

(4) din Legea nr. 31/1990 nu condiționează revocarea cu justă cauză a mandatului, de dovedirea culpei administratorului, o astfel de culpă nu este de esența revocabilității pentru justă cauză, în opinia recurentei. Prin aceasta, instanța de apel a aplicat norma de drept material relevată într-un mod nejustificat de restrictiv, reținând o prezumție inexistentă în realitate, potrivit căreia orice revocare, pentru alte motive decât cele prevăzute expres în Contractul de administrare, este abuzivă.

În ceea ce privește aplicarea greșită a art. 1531 și art. 1532 din C. civ., instanța de apel a reținut că reparația trebuie să fie integrală, incluzând și beneficiul nerealizat, acest beneficiu fiind cert și se compune din sumele viitoare prevăzute în contractul de administrare.

Deși sarcina probei revine reclamantului acesta nu a probat certitudinea prejudiciului, anume încasarea remunerației până la sfârșitul perioadei prevăzute în contractul de administrare, cu atât mai mult cu cât acesta a obținut o funcție de administrator într-o altă societate, fiind astfel aproape sigur faptul că reclamantul s-ar fi orientat spre o altă societate și nu ar fi mai reînnoit contractul cu Sinteza, date fiind noile condiții financiare impuse aceasta din urmă.

Prin întâmpinarea depusă la dosar intimatul reclamant A. solicită respingerea recursului ca nefondat.

Analizând actele dosarului, Înalta Curte constată că recursul pârâtei SINTEZA S.A. este nefondat, pentru următoarele considerente.

Obiectul prezentului dosar îl reprezintă cererea administratorului unei societăți de plată de daune-interese întrucât a fost revocat din calitatea de administrator fără justă cauză.

Instanța de apel a reținut că sunt aplicabile dispozițiile art. 137

1

alin. (4) teza finală din Legea nr. 31/1990, precum și art. 216 alin. (2) și art. 2032 alin. (1) teza a doua C. civ.

Astfel, în raport de dispozițiile legale reținute instanța de apel a reținut că administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală a acționarilor, administratorii neputând ataca hotărârea privitoare la revocarea din funcție, ei având dreptul de a fi despăgubiți, dacă această măsură a fost nejustificată sau intempestivă și au suferit un prejudiciu.

În cauză recurenta pârâtă încearcă să susțină faptul că revocarea intempestivă a avut la bază o justă cauză, contrar susținerilor intimatului reclamant, respectiv schimbarea majoră a structurii acționariatului societății întrucât una dintre părțile raportului contractual a încetat să mai existe în forma de la momentul încheierii contractului.

În cuprinsul hotărârii atacate, instanța de apel a procedat în mod legal la analizarea motivelor care pot fi circumstanțiate unei juste cauze în revocarea mandatului, acestea presupunând constatarea unor deficiențe în activitatea administratorului, respectiv a unor cauze obiective care să determine adoptarea de către adunarea generală a acționarilor a unei măsuri de revocare.

Fără putință de tăgadă revocarea administratorului presupune culpa acestuia în îndeplinirea mandatului acordat, aspect pe care instanța de apel l-a analizat și dezvoltat în cuprinsul hotărârii.

Câtă vreme nu s-a făcut dovada existenței vreunei culpe a administratorului reclamant care să justifice revocarea mandatului, acesta este îndreptățit la plata de daune-interese.

Or, recurenta încearcă să susțină faptul că măsura revocării poate fi dispusă de acționariatul societății pentru orice motiv pe care acesta îl consideră just, independent de culpa administratorului. Este suficient ca adunarea generală să constate existența oricărui motiv pentru a se dispune revocarea administratorului pentru ca acest motiv să reprezinte o cauză justă.

Instanța de apel a analizat cauza sub toate aspectele, reținând deopotrivă susținerile ambelor părți, chiar dacă în motivare nu a făcut referire, punctual, la toate argumentele prezentate, instanța răspunzând prin considerente comune acestor susțineri.

Ca atare, nu poate fi reținută o lipsă de motivare ori o motivare insuficientă a hotărârii.

Recurenta circumscrie motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. și o serie de argumente care nu pot fi reținute ca atare întrucât exprimă în realitate nemulțumirea părții față de soluția instanței de apel, respectiv argumentele referitoare la refuzul reclamantului pentru a candida la un nou mandat ori la conduita anterioară a acestuia în situații similare.

Nici motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu poate fi reținut.

Nu se poate reține că hotărârea atacată a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material astfel cum susține recurenta, interpretarea greșită a legii nefiind circumscrisă acestui motiv de casare.

Potrivit art. 137

1

alin. (4) din Legea nr. 31/1990 administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea ordinară a acționarilor, iar în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

Aplicarea greșită a textului de lege reclamată de către recurentă se referă la faptul că nu este condiționată revocarea cu justă cauză a mandatului de dovedirea culpei administratorului.

În realitate această critică exprimă nemulțumirea recurentei față de situația de fapt reținută în cauză de către instanța de apel, critică ce nu poate echivala cu o aplicare greșită a normei de drept material. De altfel recurentul nu indică în ce constă greșita aplicare și nici care era norma legală corect aplicabilă în cauză, criticile sale având la bază o interpretare subiectivă a textului de lege, aspect care excedează motivului de casare invocat.

Recurenta invocă și o pretinsă aplicare greșită a art. 1531 și art. 1532 C. civ., fără a arăta, nici de această dată, în ce constă aplicarea greșită și care era norma aplicabilă, făcând trimitere la situația de fapt, la probatoriul administrat în cauză, aspecte care nu pot fi circumscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Având în vedere cele mai sus arătate, în temeiul art. 497 C. proc. civ. Înalta Curte urmează să respingă recursul ca nefondat.

Înalta Curte va obliga recurenta, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., la plata cheltuielilor de judecată către intimat constând în onorariul de avocat, potrivit dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă SINTEZA S.A. împotriva deciziei nr. 328/2022-A din 10 noiembrie 2022, pronunțate de Curtea de Apel Oradea, secția a II-a civilă.

Obligă recurenta-pârâtă SINTEZA S.A. la plata către intimatul-reclamant A. a sumei de 8.092 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 14 iunie 2023.