ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 601/2022

Ședința publică din data de 10 martie 2022

Prin sentința arbitrală nr. 12 din 11 februarie 2021, pronunțată de Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României, în dosarul nr. x/2020, s-a admis în parte acțiunea arbitrală formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L.; pârâta a fost obligată la plata sumei de 551.970,51 RON către reclamantă, reprezentând diferență de comision de distribuție aferent perioadei 1 ianuarie 2018 - 30 iunie 2019; s-a respins cererea reclamantei de obligare a pârâtei la plata comisionului minim garantat pentru luna iunie 2019, ca nefondată; pârâta a fost obligată la plata sumei de 41.663,39 RON, cu titlu de cheltuieli totale de arbitrare.

La data de 22 martie 2021, s-a înregistrat pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă, sub nr. x/2021, acțiunea în anulare formulată de pârâta B. S.R.L., prin care s-a solicitat anularea în parte a sentinței arbitrale și rejudecarea pe fond a cauzei, cu consecința respingerii în tot a cererii de arbitrare, inclusiv în ceea ce privește capătul de cerere referitor la obligarea pârâtei la plata sumei de 551.970,51 RON, reprezentând diferență de comision pentru carburantul vândut în Stația de distribuție Focșani, în perioada 1 ianuarie 2018 - 30 iunie 2019, cu cheltuieli de judecată.

Acțiunea în anulare a fost întemeiată pe dispozițiile art. 608 alin. (1) lit. g) și h) din C. proc. civ.

Prin sentința civilă nr. 95 din 6 iulie 2021, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, în dosarul nr. x/2021, s-a respins ca nefondată acțiunea în anulare a sentinței arbitrale nr. 12 din 11 februarie 2021, pronunțate de Tribunalul Arbitral, în dosarul nr. x/2020, formulate petenta B. S.R.L., în contradictoriu cu intimata A. S.R.L.; s-a admis în parte cererea formulată de intimată privind acordarea cheltuielilor de judecată, petenta fiind obligată la plata sumei de 10.000 RON, cu acest titlu.

Împotriva acestei sentințe, recurenta-pârâtă B. S.R.L. a declarat recurs, prin care a solicitat casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, aceleiași instanțe, cu obligarea părții potrivnice la plata cheltuielilor de judecată.

Sub un prim aspect, recurenta a susținut faptul că sentința Curții de Apel București nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, ceea ce atrage incidența motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.

Astfel, s-a arătat că sentința recurată nu respectă exigențele unei motivări corespunzătoare, care să ofere certitudinea analizării efective și complete a cauzei, precum și a argumentelor B. S.R.L., astfel încât se impune casarea hotărârii și trimiterea cauzei, spre rejudecare, aceleiași instanțe.

În soluționarea pricinii, prima instanță nu a respectat norma legală referitoare la motivarea hotărârii judecătorești, neprocedând la o analiză a criticilor de nelegalitate invocate de pârâtă cu privire la sentința arbitrală, respectiv a motivului de nulitate a hotărârii arbitrale prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) din C. proc. civ.

Curtea de Apel București nu a analizat argumentele B. S.R.L., apreciind în mod laconic:

"cerința motivării impusă de lege nu ține de un aspect cantitativ, ci ea trebuie privită din punct de vedere calitativ, neputându-se, totodată, ignora faptul că motivarea trebuie raportată și la problema supusă analizei instanței, dar și importanța sa în economia litigiului".

Or, în realitate, sentința arbitrală nu respectă criteriul cantitativ și, mai ales, pe cel calitativ al unei motivări corecte și complete. Faptul că instanța de judecată a considerat că tribunalul arbitral a analizat pretențiile în raport cu probele, fără a arăta, în concret, ce a vizat această analiză și care au fost motivele avute în vedere, dovedește clar că sentința nu întrunește standardele de motivare stabilite unanim la nivelul practicii în acest domeniu.

De asemenea, prin raportare la ansamblul criticilor subsumate motivului de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ., instanța a făcut aprecieri lacunare, extrem de succinte și pur formale asupra temeiurilor de fapt și de drept invocate în cuprinsul acțiunii în anulare.

Recurenta-pârâtă a concluzionat în sensul că prima instanță nu și-a îndeplinit obligația de a motiva sentința în mod real, motiv pentru care, apreciază că aceasta este nelegală.

În continuare, recurenta a arătat că sentința atacată a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material, motiv de casare reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Consideră că instanța a reținut, în mod nefundamentat, că "petenta face o extrapolare nepermisă a noțiunii de încălcare a dispoziției imperative a legii, prin asimilarea acestei noțiuni unei interpretări diferite a materialului probator", apreciind astfel că argumentele B. S.R.L. ar ascunde, în realitate, nemulțumiri legate de modalitatea în care tribunalul arbitral a interpretat clauzele convenției încheiate între părți.

În cuprinsul acțiunii în anulare s-a arătat că principalele critici aduse sentinței arbitrale vizează neaplicarea prevederilor legale referitoare la regulile de interpretare, tribunalul arbitral nesocotind succesiunea reglementată a regulilor de interpretare enunțate în C. civ.

Autoarea căii de atac a menționat că normele de drept material ce au fost ignorate sunt prevederile art. 14, art. 15, art. 1.170, art. 1.266, art. 1.268, art. 1270 și art. 1272 din C. civ.

În accepțiunea recurentei, prima instanță a procedat la aplicarea greșită a normelor de drept material, considerând că aplicarea sau nu a regulilor de interpretare și a condiției de exercitare a drepturilor și obligațiilor cu bună-credință reprezintă un atribut lăsat la aprecierea tribunalului arbitral, iar nu o normă imperativă, a cărei încălcare determină, implicit, încălcarea ordinii publice și a bunelor moravuri. Drepturile și obligațiile contractuale ale părților trebuie analizate nu doar din perspectiva clauzelor expres stipulate, ci și din perspectiva obligațiilor implicite ale acestora, în acord cu voința reală a părților.

Pornind de la principiul forței obligatorii a contractului reglementat prin norme imperative de ordine publică, instanța are obligația de a interpreta contractului în acord cu regulile consfințite la art. 1266 și art. 1268 din C. civ.. Aceste reguli de interpretare reprezintă un corolar al principiului forței obligatorii a contractului, fiind necesar a interpreta acordul părților în concordanță cu voința reală a acestora, natura contractului și interpretarea dată anterior de părți raporturilor dintre ele, precum și în funcție de practicile statornicite între acestea.

Așadar, abordarea laconică a primei instanțe, care a procedat la o analiză și interpretare a situației de fapt și a normelor legale aplicabile, se impune a fi cenzurată pe calea recursului, în considerarea caracterului vădit nelegal al sentinței. În cadrul acțiunii în anulare, instanța era chemată să verifice dacă sentința arbitrală a fost dată cu încălcarea dispozițiilor legale imperative care conturează atât principiul forței obligatorii a contractului, cât și regulile stabilite de lege pentru interpretarea acestuia.

Recurenta-pârâtă consideră că algoritmul de calcul al comisionului perceput potrivit contractului nu a fost modificat, această metodă de calcul agreată de părți fiind utilizată încă de la momentul semnării convenției, respectiv menținută pe întreaga durată de valabilitate a acesteia, atât anterior anului 2018, cât și în perioada ulterioară actelor adiționale.

Procedând la interpretarea convenției într-o modalitate denaturată, străină de voința reală a părților, tribunalul arbitral nu a dat eficiență principiului forței obligatorii a contractului, respectiv regulii potrivit căreia acesta nu obligă doar la ceea ce este expres stipulat, ci și la toate urmările pe care practicile, uzanțele, legea sau echitatea le dau contractului.

Prin urmare, sentința arbitrală a fost pronunțată cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii privind forța obligatorie a contractului și a celor de interpretare a convenției prevăzute la art. 1266, art. 1268, art. 1270, respectiv art. 1272 din C. civ., ignorând atât voința reală a părților cu privire la remunerarea reclamantei, cât și practica statornicită între ele în această privință.

În opinia recurentei-pârâte, instanța de judecată, învestită cu aceste critici, în loc să verifice dacă, în concret, tribunalul arbitral s-a raportat la voința reală a părților, respectiv la uzanțele conturate între acestea, a preferat să statueze, în mod generic, că:

"faptul că logica sa (Tribunalului arbitral) este sau nu bună nu contrazice regula de interpretare".

Procedând astfel, instanța a interpretat și a aplicat greșit normele de drept material care presupun, pentru ca o hotărâre să fie legală, ca instanța să se raporteze la regulile de interpretare a contractului și la forța sa obligatorie prin prisma voinței reale a părților, astfel cum a fost conturată de uzanțe.

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a transmis la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenta-pârâtă nu a formulat răspuns la întâmpinare.

Prin rezoluția din 26 ianuarie 2022 s-a fixat termen la data de 10 martie 2022, în ședință publică, cu citarea părților, întrucât procesul este guvernat de dispozițiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

Analizând sentința atacată, în limitele controlului de legalitate și a temeiurilor de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

Nu poate fi primită critica vizând nemotivarea hotărârii curții de apel, în susținerea căreia partea recurentă a invocat că nu au fost analizate argumentele sale relative la lipsa motivării hotărârii tribunalului arbitral sub aspectul calificării naturii convenției, circumscrise motivului de nulitate a sentinței arbitrale prevăzut la art. 608 alin. (1) lit. g) din C. proc. civ.

Verificând sentința atacată se constată că instanța a reținut că hotărârea arbitrală cuprinde dispozitivul și considerentele necesare, simpla lecturare a hotărârii demonstrând faptul că pretențiile au fost analizate raportat la probele administrate în fața sa. S-a arătat că, într-adevăr, tribunalul arbitral a apreciat contractul ca prezentând caracteristicile unuia de adeziune, însă nu a făcut acest lucru nemotivat, ci prin raportare atât la ceea ce a considerat efect pozitiv de lucru judecat, cât și la probele administrate (referirea la neprobarea negocierii individuale din paragraful 2, pct. 7.2.2 al sentinței arbitrale).

Totodată, instanța a reținut că o eventuală nemotivare a hotărârii, pentru a atrage nulitatea acesteia, ar trebui să privească un element esențial. Or, natura contractului de a fi de adeziune sau negociat nu ar fi modificat modul de interpretare a clauzelor contractuale, în speță.

S-a mai arătat că motivarea nu trebuie să privească punctual toate apărările unei părți, în măsura în care acestea sunt îndepărtate, cel puțin implicit, prin constatările generale, sistematizate, ale considerentelor actului jurisdicțional. În cauză, tribunalul arbitral a explicat de ce reține un anumit mod de calcul al comisionului, care ar reprezenta voința internă/reală a părților, contestarea sau nu a unei facturi neputând avea ca efect direct existența sau nu a unei creanțe; cât timp s-a considerat că o astfel de creanță rezulta din însăși voința părților, explicitarea unui argument subsidiar nu era necesară.

Instanța supremă reține că motivarea unei hotărâri reprezintă un silogism juridic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, nefiind imperativ un răspuns la toate argumentele aduse de parte, ci prezentarea argumentelor fundamentale susceptibile să sprijine soluția.

Or, tribunalul arbitral a apreciat că prevederile contractuale privind modalitatea de calcul a comisionului erau clare, fiind stipulat explicit că stabilirea comisionului se face pe baza numărului de litri vânduți, fără a fi prevăzută vreo pondere a fiecărui tip de carburant din totalul carburantului vândut și a înlăturat justificat apărările pârâtei ce au vizat interpretarea convenției deduse judecății.

Recurenta-pârâtă a mai susținut că hotărârea recurată nu este motivată nici din perspectiva respingerii motivului de anulare a sentinței arbitrale prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ., întrucât instanța a făcut aprecieri lacunare, extrem de succinte și pur formale asupra temeiurilor de fapt și de drept invocate în cuprinsul acțiunii în anulare.

Lecturând considerentele hotărârii recurate, se constată că instanța a reținut că petenta face o extrapolare nepermisă a noțiunii de încălcare a dispoziției imperative a legii, prin asimilarea acestei noțiuni unei interpretări diferite a materialului probator (contractul principal și cel accesoriu, dar și uzanțelor anterioare în executarea contractului) din care rezultă voința internă a părților cu privire la sensul obligațiilor contractuale.

Curtea de Apel București a statuat că în analiza voinței părților, care a fost exprimată prin actele juridice (contractele) încheiate între ele, tribunalul arbitral trebuie să stabilească voința internă/reală cu privire la toate aspectele contractului, inclusiv contraprestațiile, pentru a trece, mai apoi, la stabilirea existenței sau nu a unei răspunderi contractuale.

Primul pas, stabilirea voinței reale prin interpretarea probatoriului disponibil și stabilirea obligațiilor contractuale în baza acesteia, include stabilirea unor elemente de fapt și efectuarea unor raționamente logico-juridice care nu implică aplicarea unor norme legale imperative, deci, nu poate fi cenzurat pe calea acțiunii în anulare.

În ceea ce privește încălcarea art. 1266 și 1268 din C. civ., s-a observat că aceste norme privesc reguli de interpretare, care ar putea fi încălcate nu printr-o interpretare a tribunalului diferită de cea propusă de o parte, ci doar prin contrazicerea lor în cadrul raționamentului propus de instanță. Or, cât privește art. 1266 din C. civ., tribunalul arbitral arată tocmai că cea stabilită ar fi voința concordantă (reală) inițială a părților care ar rezulta din probe; faptul că logica sa juridică este sau nu bună nu contrazice regula de interpretare. Referitor la art. 1268 din C. civ., instanța a reținut că tribunalul arbitral nu a constatat aplicabilitatea acestui text legal, întrucât nu a considerat clauzele îndoielnice, ci clare; și în acest caz nu se poate vorbi de o contestare/încălcare a regulii de interpretare, ci de o interpretare a materialului probator de unde a rezultat că obligațiile stabilite sunt clare.

În motivarea sentinței atacate, s-a arătat că tribunalul arbitral nu a încălcat în niciun fel forța obligatorie a contractului (inclusiv cu privire la clauze subînțelese), dimpotrivă, a aplicat acest principiu întrucât după interpretarea și calificarea contractului a dat efect clauzelor acestuia, așa cum el le-a stabilit. O) încălcare a forței obligatorii ar semnifica acordarea de efecte diferite față de obligațiile contractuale stabilite, în baza unui argument străin (terț).

Cu privire la încălcarea dispozițiilor art. 14, art. 15 și art. 1170 din C. civ. (buna-credință, abuzul de drept), s-a arătat că stabilirea existenței unei obligații contractuale de către instanța arbitrală exclude ulterior posibilitatea de a stabili o rea-credință în solicitarea respectivului drept (qui suo iure utitur neminem laedit). Or, în condițiile în care tribunalul arbitral a stabilit că intimatei i se datorau, pe baze contractuale, comisioane calculate la cantitate/tip de produs, o astfel de solicitare și interpretare a clauzelor făcută de partea reclamantă nu putea fi socotită o manifestare abuzivă sau de rea-credință.

Referitor la pretinsa încălcare a art. 1175 din C. civ., s-a reținut că normă indică doar definiția unui concept; faptul că, din probatorii, tribunalul arbitral a stabilit că se aplică sau nu respectiva calificare nu poate reprezenta o încălcare a conceptului, ci, cel mult, o greșită analiză a probelor (clauzelor contractuale).

Prin urmare, motivarea Curții de Apel București conține argumentele pentru care s-a respins acțiunea în anularea hotărârii arbitrale, răspunde criticilor din cererea părții reclamante și apărărilor formulate în cauză, este conformă dispozițiilor art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., nefiind cazul unei nemotivări a hotărârii recurate, contrar celor susținute de recurenta-pârâtă.

În acest context, împrejurarea că recurenta-pârâtă B. S.R.L. nu este de acord cu considerentele curții de apel, nu echivalează cu incidența unei nemotivări a hotărârii și nu determină aplicarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., astfel încât va fi respinsă, ca nefondată, critica întemeiată pe aceste dispoziții legale.

Criticile recurentei-pârâte ce vizează aplicarea greșită a normelor de drept material în analiza motivului de desființare a hotărârii arbitrale prevăzut de dispozițiile art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ., circumscrise motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din același cod, nu sunt fondate.

În susținerea motivului de casare, recurenta critică hotărârea tribunalului arbitral sub aspectul încălcării regulilor privind interpretarea convenției, a principiului pacta sunt servanda și a bunei-credințe în exercitarea drepturilor și obligațiilor din contract.

Înalta Curte constată că aceste critici nu vizează, în mod direct, hotărârea recurată, fiind relevate, în realitate, încălcări ale normelor de drept material ale tribunalului arbitral, deși prin calea extraordinară de atac a recursului hotărârea curții de apel este supusă controlului judiciar, iar nu cea a instanței arbitrale, potrivit art. 483 alin. (1) din C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă susține că în mod greșit curtea de apel a constatat că nu este incident motivul de nulitate a hotărârii arbitrale prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ., întrucât normele care reglementează interpretarea convenției, principiul pacta sunt servanda și buna-credință în exercitarea drepturilor si obligațiilor din contract, sunt imperative.

Dispozițiile art. 1270 din C. civ. reglementează principiul forței obligatorii a actului juridic și irevocabilitatea efectelor acestuia, fundamentate pe necesitatea asigurării stabilității și siguranței raporturilor juridice generate de actele juridice. De asemenea, prevederile art. 1266, art. 1268 și art. 1272 din C. civ. privind regulile de interpretare a convenției au rolul de a suplini sau de a interpreta voința insuficient exprimată sau neexprimată a părților dintr-o convenție.

Normele dispozitive au rolul de a suplini voința părților, astfel că prevederile evocate nu sunt norme imperative pentru a se putea reține incidența motivului de nulitate a hotărârii arbitrale prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ.

Criticile recurentei nu se încadrează în limitele judecății acțiunii în anulare, întrucât deși formal se invocă greșita soluționare a cauzei prin prisma motivului de nulitate prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) C. proc. civ., se încearcă repunerea în discuție a modalității în care au fost analizate în fond raporturile dintre părți și probatoriile administrate de către tribunalul arbitral, precum și dezlegările date problemelor de fapt și de drept de către instanța arbitrală.

Or, sentința recurată este legală, fiind analizate criticile formulate prin acțiunea în anulare, acestea fiind înlăturate motivat, raportat atât la specificul acțiunii în anulare, cât și la dezlegările și probatoriile administrate de instanța arbitrală.

Chiar dacă recurenta este nemulțumită de motivarea instanței arbitrale nu are deschisă acțiunea în anulare, în sensul motivului prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ., în condițiile în care instanța arbitrală a procedat la interpretarea voinței părților și la stabilirea răspunderii contractuale, neîncadrându-se în ipoteza încălcării "ordinii publice" ori a dispozițiilor imperative ale legii. Raporturile contractuale dintre părți fiind guvernate de principiul libertății de voință vizează raporturi de drept privat, de la care părțile pot deroga.

Prin urmare, respectarea și interpretarea greșită a prevederilor contractuale coroborate cu dispozițiile incidente în materie, pe care le menționează recurenta, nu reprezintă o încălcare a normelor de ordine publică ori a dispozițiilor imperative ale legii.

Dispozițiile art. 608 alin. (1) lit. h) din C. proc. civ. se referă la accepțiunea restrânsă a noțiunii de lege imperativă, în înțelesul de sumă a unor reguli de conduită, cu caracter general, obligatoriu și impersonal, care stabilesc conduita subiecților de drept în cadrul raporturilor juridice civile. Legea imperativă, în acest context, se deosebește de legea părților care, deși trasează o conduită inderogabilă pentru părți, se rezumă la efectele contractului, adică la obligația părților de a se conforma acestuia.

Modalitatea în care instanța arbitrală a stabilit situația de fapt și a apreciat probele administrate în cauză evaluând buna-credință în exercitarea drepturilor și obligațiilor contractuale sunt aspecte ce țin de fondul litigiului arbitral și nu pot face obiectul controlului judiciar pe calea acțiunii în anulare, întrucât ar transforma-o într-o cale de atac devolutivă, prin care s-ar putea rejudeca în fond litigiul arbitral.

Față de cele anterior expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat în cauză.

Totodată, reținând culpa procesuală a recurentei-pârâte B. S.R.L., în baza dispozițiilor art. 453 alin. (1) din C. proc. civ., o va obliga pe aceasta la plata sumei de 5.854,56 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă A. S.R.L.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 95 din 6 iulie 2021, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-pârâtă B. S.R.L. la plata sumei de 5.854,56 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 10 martie 2022.