ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 213/2023

Ședința publică din data de 8 februarie 2023

Asupra recursului de față, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București la 13 iunie 2018, sub nr. x/2018, reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. a solicitat să se dispună obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite (opțiunile pentru acțiuni virtuale - OAVT) potrivit Certificatului OAVT nr. x din 15 aprilie 2014 (Certificatul OAVT 2013) atestând acordarea unui pachet de 90.000 OAVT, în cuantum de 1.435.721 RON; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente contravalorii Certificatului OAVT 2013 până la data achitării efective, calculate în principal, conform prevederilor art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind de 308.456,64 RON până la 13 iunie 2018, plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective, iar în subsidiar, calculată conform prevederilor art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, în cuantum de 183.048,01 RON până la 13 iunie 2018 plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective; anularea certificatului OAVT nr. x din 16 noiembrie 2015 (prin care a fost anulat Certificatul OAVT nr. x din 17 noiembrie 2014, respectiv constatarea valabilității Certificatului OAVT nr. x din 17 noiembrie 2014 (Certificatul OAVT 2014), obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite potrivit Certificatului OAVT 2014, atestând acordarea unui pachet de 90.000 OAVT, în cuantum de 428.999 RON; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente contravalorii OAVT 2014 până la data achitării efective, calculate în principal, conform prevederilor art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind de 49.488,39 RON până la 13 iunie 2018, plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective, iar în subsidiar, calculată conform prevederilor art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind în cuantum de 29.620 RON până la 13 iunie 2018, plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective; obligarea pârâtei la emiterea unui nou certificat cuvenit pentru perioada 15 noiembrie 2014-30 ianuarie 2015, atestând acordarea unui pachet de 11.095 OAVT și, pe cale de consecință obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite potrivit acestui Certificat OAVT, atestând acordarea unui pachet de 11.095 OAVT, în cuantum de 28.169 RON; obligarea pârâtei la plata sumelor reprezentând contribuțiile CAS, sănătate și impozit aferente valorii nete a OAVT-urilor solicitate prin acțiune, cu cheltuieli de judecată.

Prin cererea precizatoare depusă la 16 iulie 2018, reclamantul A. a indicat petitul refăcut al acțiunii, astfel: obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite (opțiunile pentru acțiuni virtuale - OAVT) potrivit Certificatului OAVT nr. x din 15 aprilie 2014 (Certificatul OAVT 2013) atestând acordarea unui pachet de 90.000 OAVT, în cuantum de 1.437.343 RON; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente contravalorii Certificatului OAVT 2013 până la data achitării efective, calculate în principal, conform prevederilor art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind de 309.073,10 RON până la 13 iunie 2018 plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective, iar în subsidiar, calculată conform prevederilor art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, în cuantum de 184.562,29 RON până la 13 iunie 2018 plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective; anularea Certificatului OAVT nr. x din 16 noiembrie 2015 (prin care a fost anulat Certificatul OAVT nr. x din 17 noiembrie 2014, constatarea valabilității Certificatului OAVT nr. x din 17 noiembrie 2014 (Certificatul OAVT 2014); obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite potrivit Certificatului OAVT 2014, atestând acordarea unui pachet de 90.000 OAVT, în cuantum de 431.752 RON; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente contravalorii OAVT 2014 până la data achitării efective, calculate în principal, conform prevederilor art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind de 51.938,44 RON pana la 13 iunie 2018, plus dobânda legală aferentă, calculată până la data achitării efective, iar în subsidiar, calculată conform prevederilor art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011, aceasta fiind în cuantum de 31.017,37 RON până la 13 iunie 2018, plus dobânda legala aferenta, calculata până la data achitării efective; obligarea pârâtei la emiterea unui nou certificat cuvenit pentru perioada 15 noiembrie 2014-30 ianuarie 2015, atestând acordarea unui pachet de 11.095 OAVT; obligarea pârâtei la plata contravalorii nete a componentei variabile a remunerației cuvenite potrivit acestui Certificat OAVT, atestând acordarea unui pachet de 11.095 OAVT, în cuantum de 28.169 RON; obligarea pârâtei la plata sumelor reprezentând contribuțiile CAS, sănătate și impozit aferente valorii nete a OAVT-urilor solicitate prin a acțiune, obligație care îi revine acesteia potrivit legii; cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civila nr. 3743 din 12 decembrie 2018, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a admis în parte cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată și a obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 1.437.343 RON, reprezentând contravaloarea brută a opțiunilor pentru acțiuni virtuale Transelectrica cuvenite cu titlu de remunerație variabilă pentru perioada noiembrie 2013- noiembrie 2014, suma de 184.562,29 RON, reprezentând dobânda legală calculată până la 13 iunie 2018, precum și dobânda legală calculată conform art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011 asupra debitului în cuantum de 1.437.343 RON, de la 14 iunie 2018 și până la data achitării efective. A obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 91.080,45 RON, reprezentând contravaloare brută a opțiunilor pentru acțiuni virtuale Transelectrica cuvenite cu titlu de remunerație variabilă pentru perioada noiembrie 2014- ianuarie 2015, suma de 6.543,28 RON, reprezentând dobânda legală calculată până la 13 iunie 2018, precum și dobânda legală calculată conform art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011 asupra debitului în cuantum de 91.080,45 RON, de la 14 iunie 2018 și până la data achitării efective. A respins în rest cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată. A obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 31.133,43 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, dintre care suma de 26.133,43 RON reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă pretențiilor admise și suma de 5.000 RON reprezentând onorariu de avocat redus. A respins cererea pârâtei de acordare a cheltuielilor de judecată, ca neîntemeiată.

Reclamantul A. și pârâta Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. au declarat apel împotriva sentinței pronunțate.

Prin decizia civilă nr. 1576 din 17 noiembrie 2020, Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a respins, ca nefondat, apelul formulat de pârâta Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A., a admis apelul formulat de reclamantul A., a schimbat, în parte, sentința civilă atacată, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 1.437.343 RON, contravaloare netă a componentei variabile pentru perioada noiembrie 2013- noiembrie 2014 și a sumei de 91.080,45 RON, contravaloare netă a componentei variabile pentru perioada noiembrie 2014- ianuarie 2015, a obligat pârâta la plata către reclamant a cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu avocat în sumă de 10.683,34 RON, în fond și a menținut celelalte dispoziții ale sentinței. A obligat pârâta la plata către reclamant a cheltuielilor de judecată efectuate în apel, compuse din 10.520,48 RON, taxă judiciară de timbru și 8.619,05 RON, onorariu avocat.

Împotriva deciziei civile nr. 1576 din 17 noiembrie 2020, pârâta Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. a declarat recurs, solicitând instanței să admită calea de atac formulată, să caseze în parte hotărârea atacată și să trimită cauza spre o nouă judecată instanței de apel, cu cheltuieli de judecată.

Motivele de recurs invocate sunt, în esență, următoarele:

Autoarea căii de atac afirmă că decizia atacată a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 1266 alin. (1), art. 1267, art. 1268 și art. 1169 C. civ. deoarece instanța de apel a ignorat faptul că intenția reală a părților la momentul aprobării și încheierii contractului de mandat a fost de a condiționa plata tuturor componentelor remunerației mandatarului de stabilirea limitelor generale ale remunerației de către adunarea generală a acționarilor. Se mai afirmă că au fost încălcate și dispozițiile art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă, în conformitate cu care elementele componentei variabile sunt interdependente și că remunerația solicitată de reclamant nu poate fi acordată deoarece acesta nu a dovedit că a îndeplinit criteriile de performanță.

Recurenta-pârâtă susține și că instanța de apel a înlăturat în mod greșit argumentele prin care s-a susținut incidența Hotărârii AGA nr. 1 din 23 mai 2015, care stabilea că bonusul de performanță nu putea fi valorificat retroactiv.

Autoarea căii de atac critică decizia instanței de apel și în privința soluționării capătului accesoriu referitor la cheltuielile de judecată.

Recurenta-pârâtă a indicat în cererea de recurs motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Intimatul-reclamant a depus întâmpinare prin care a invocat excepția nulității recursului, iar în subsidiar a solicitat respingerea acestuia.

Pe baza cererii de recurs, a întâmpinării depuse și a răspunsului la întâmpinare, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat prin care s-a reținut că recursul este admisibil în principiu.

Prin încheierea din 30 martie 2022 s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului declarat, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Intimatul-reclamant a depus punct de vedere cu privire la raport, reiterând excepția nulității invocată prin întâmpinare.

Prin încheierea din 16 noiembrie 2022 a fost respinsă excepția nulității recursului, cu motivarea că din cererea de recurs se desprind critici de nelegalitate care pot fi analizate din perspectiva dispozițiilor art. 488 alin. (1) C. proc. civ., și s-a stabilit termen de judecată la 8 februarie 2023, cu citarea părților.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte de Casație și Justiție reține următoarele:

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., vizează încălcarea normelor de drept material, ce poate consta în aplicarea unui text de lege străin situației de fapt, în extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori în restrângerea nejustificată a aplicării acestora.

Înalta Curte va înlătura criticile prin care recurenta susține că instanța de apel a ignorat intenția reală a părților de la momentul aprobării și încheierii contractului de mandat întrucât nu se poate reține încălcarea dispozițiilor art. 1266 alin. (1), art. 1267, art. 1268 și art. 1169 C. civ.

Astfel cum a constatat curtea de apel, prin art. 3 din contractul de mandat și prin Anexa 1 s-au stabilit cele trei categorii de remunerații de care poate beneficia mandatarul dintre care remunerația reprezentând bonusul de performanță a fost determinată în funcție de rentabilitatea acțiunilor Transelectrica S.A.

Instanța de apel a apreciat în mod corect asupra voinței reale a părților în sensul că bonusul de performanță de la pct. 3 din Anexa 1 nu este condiționat de atingerea indicatorilor de performanță, dând astfel eficiență regulilor de interpretare a contractului statornicite de art. 1169 C. civ. și art. 1226-art. 1268 C. civ., potrivit voinței concordante a părților și în mod sistematic.

Trimiterile recurentei la dispozițiile art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011 nu pot constitui un argument în sensul inexistenței dreptului intimatului-reclamant la încasarea bonusului de performanță, textul de lege neconfirmând susținerile recurentei în sensul că legiuitorul a impus anumite modalități de remunerare, dimpotrivă, lasă la latitudinea părților modalitatea de stabilire a remunerației variabile.

Nu va fi reținută nici critica prin care recurenta susține că instanța de apel a înlăturat în mod greșit argumentele prin care s-a invocat incidența Hotărârii nr. 1 din 23 mai 2015 întrucât adunarea generală ordinară a acționarilor Transelectrica S.A. a adoptat această hotărâre ulterior încheierii contractului de mandat. Pe de altă parte, acest contract nu poate fi modificat în mod unilateral, fără a se ține seama de opțiunea ambelor părți.

Susținerile recurentei cu privire la neîndeplinirea de către intimat a indicatorilor de performanță nu pot forma obiectul analizei câtă vreme, așa cum s-a reținut anterior, bonusul de performanță solicitat nu este condiționat de realizarea acestor indicatori.

Instanța supremă nu va analiza criticile cu privire la înscrisurile administrate în cauză, la valoarea lor probatorie, precum și afirmațiile referitoare la situațiile financiare și la Planul de administrare, acestea nefiind critici de nelegalitate în accepțiunea dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Susținerile referitoare la cuantumul cheltuielilor de judecată, întemeiate pe dispozițiile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., nu pot face obiectul analizei în prezenta cale extraordinară de atac deoarece, așa cum a statuat instanța supremă prin Decizia nr. 3/2020, pronunțată de Completul competent să judece recursul în interesul legii, "În interpretarea și aplicarea unitară a dispozițiilor art. 488 alin. (1) din C. proc. civ., motivul de recurs prin care se critică modalitatea în care instanța de fond s-a pronunțat, în raport cu prevederile art. 451 alin. (2) C. proc. civ., asupra proporționalității cheltuielilor de judecată reprezentând onorariul avocaților, solicitate de partea care a câștigat procesul, nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.."

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. împotriva deciziei civile nr. 1576 din 17 noiembrie 2020, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Față de soluția de respingere a recursului, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurenta-pârâtă Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A. la plata către intimatul-reclamant A. a sumei de 8.829,86 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu avocat, conform dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă COMPANIA NAȚIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A. împotriva deciziei civile nr. 1576 din 17 noiembrie 2020, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimatul-reclamant a cheltuielilor de judecată în cuantum de 8.829,86 RON.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 8 februarie 2023.