ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 10/2023

Ședința publică din data de 17 ianuarie 2023

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

A mai solicitat să se constate că reclamanta A. S.A. deține un număr de 681.284 acțiuni la societatea pârâtă D., precum și obligarea acestei pârâte să înscrie societatea A. S.A. în Registrul acționarilor.

În drept au fost invocate dispozițiile art. 1757 alin. (1), art. 1516 alin. (2) pct. 2, art. 1523, art. 1549 C. civ.

Pârâta B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat suspendarea judecării cauzei, în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, arătând că împotriva sa a fost deschisă procedura insolvenței, în dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Galați – secția a II-a Civilă.

Totodată, s-a mai arătat că reclamanta-creditoare A. S.A. este înscrisă la masa credală a debitoarei B. S.R.L. cu suma de 5.245.500 RON, reprezentând diferența prețului din contractul nr. x/2012.

Prin decizia nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă s-a admis apelul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinței civile nr. 982 din 26 octombrie 2021 pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, pe care a schimbat-o în tot, iar în rejudecare, s-a admis cerea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A.

S-a dispus rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. x/14.05.2012.

Totodată, s-a dispus repunerea părților în situația anterioară, constatându-se că reclamanta A. S.A. deține un număr de 681.284 de acțiuni la societatea pârâtă D.

A fost obligată pârâta D. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acționarilor societății, cu 681.284 acțiuni.

A fost obligată pârâta B. S.R.L. prin lichidator judiciar C.I.I. C. la plata către reclamantă a sumei de 14.000 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru aferentă judecății în primă instanță și 6.900 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru în apel.

De asemenea, a fost obligată pârâta B. S.R.L. prin lichidator judiciar C.I.I. C. la plata către stat a sumei de 42.060 RON și a sumei de 21.130 RON cu titlu de taxe judiciare de timbru de la plata cărora reclamanta a fost scutită în primă instanță și în apel.

O primă critică invocată de recurentă se referă la faptul că, în mod greșit, instanța de apel a dat eficiență efectului pozitiv al lucrului judecat, reținând că problema intervenirii rezoluțiunii a fost soluționată prin sentința civilă nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.

În considerentele acestei hotărâri se reține că a intervenit rezilierea contractului, care a fost declarată prin adresa din 12.08.2015, emisă de către creditoarea A. S.A. Recurenta a susținut că, în această notificare, voința părții a fost clar exprimată, în sensul rezilierii pentru viitor, având în vedere că, ulterior respingerii cererii de deschidere a procedurii insolvenței, reclamanta A. S.A. a formulat o acțiune, prin care a solicitat rezilierea contractului.

Recurenta subliniază că, instanța de apel, pentru ipoteza în care a reținut un efect pozitiv al lucrului judecat, trebuia să ia în considerare faptul că ceea ce s-a stabilit incidental prin considerente este intervenirea rezilierii, cu efecte pentru viitor, de la momentul transmiterii notificării, iar nu rezoluțiunea contractului, astfel încât trebuia să aplice normele de drept material ale C. civ. specifice acesteia.

Astfel, recurenta-pârâtă susține că, prin acțiunea pendinte, reclamanta invocă efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, dar solicită instanței să facă o reevaluare a celor statuate deja în considerentele hotărârii nr. 603/2016, ceea ce contravine temeiului juridic pe care îl invocă.

S-a mai învederat că, după momentul deschiderii procedurii insolvenței recurentei-pârâte, reclamanta A. S.A. a formulat o declarație de creanță în care arată ca deține o creanța certă, lichidă și exigibilă reprezentând o diferență a prețului din contractul de vânzare acțiuni nr. x/14.05.2020. Prin formularea declarației de creanță, în realitate, reclamanta admite că acel contract de vânzare acțiuni cu nr. x/4.05.2012, nu este rezoluționat sau reziliat.

Recurenta-pârâtă a mai criticat decizia atacată și din perspectiva faptului că instanța de apel a aplicat în mod greșit dispozițiile legii generale, respectiv C. civ., cu prioritate față de dispozițiile legii speciale nr. 85/2014, având în vedere că societatea B. S.R.L. era deja în insolvență la data promovării acțiunii pendinte. Prin urmare, s-a precizat că instanța de apel nu a analizat și nu a statuat asupra apărărilor recurentei-pârâte, formulate prin întâmpinarea la cererea de apel.

Prin apărările formulate în apel, recurenta-pârâtă a arătat că, potrivit dispozițiilor art. 342 și art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, în cazul vânzării sub rezerva proprietății, bunul nu mai aparține vânzătorului, ci cumpărătorului-debitor.

Prin analogie, dispozițiile art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, conform cărora s-a prevăzut expres că în cazul unui contract de vânzare, sub rezerva proprietății, bunul intră în averea debitorului, se aplică și în această cauză deoarece părțile au prevăzut prin contract ca transferul dreptului de proprietate să se facă la data încheierii contractului.

Astfel, recurenta susține că, din momentul deschiderii procedurii insolvenței, regimul juridic patrimonial al creanțelor și acțiunilor îndreptate împotriva societății aflate în insolvență este guvernată de prevederile Legii nr. 85/2014.

Intimata-reclamantă a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepția nulității recursului, ce a fost respinsă la termenul de astăzi pentru considerentele menționate în practica, iar pe fondul cauzei, a solicitat respingerea recursului ca nefondat și menținerea hotărârii atacate ca fiind legală și temeinică.

Cauza a fost înregistrată la 4 august 2022 pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă iar, prin rezoluția din 10 noiembrie 2022 și s-a fixat termen de judecată la 17 ianuarie 2023.

Analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispozițiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că este fondat pentru considerentele următoare:

Prin cererea de recurs s-a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate solicita în ipoteza în care aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Recurenta-pârâtă a invocat motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., în legătură cu aplicarea greșită, prin decizia recurată, a normelor de drept material care reglementează efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, susținându-se că în mod greșit instanța de apel a reținut că problema intervenirii rezoluțiunii a fost dezlegată prin sentința civilă nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.

Prima instanță a respins cererea de chemare în judecată, această soluție fiind modificată prin decizia recurată, în sensul admiterii apelului, cu consecința schimbării sentinței primei instanțe și prin urmare, s-a admis cererea de chemare în judecată și s-a dispus rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 576/14.06.2012, precum și repunerea părților în situația anterioară.

Instanța de apel a reținut că prin sentința nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, s-a respins acțiunea creditoarei A. S.A., prin care s-a solicitat deschiderea procedurii insolvenței pentru nerespectarea de către intimata-pârâta B. S.R.L. a obligației de plată a sumei de 3.700.000 RON cu titlu de preț al acțiunilor D. S-a arătat că a intervenit rezilierea contractului din litigiu, astfel cum a fost declarată aceasta prin adresa nr. x/12.08.2015, emisă de creditoarea A. S.A., demersurile de reeșalonare a plăților și derularea în continuare a raporturilor contractuale nefinalizându-se cu un nou acord de voință între părți.

În aceste condiții, instanța de apel a reținut că această hotărâre judecătorească nu a fost schimbată sau anulată, iar considerentele acesteia se circumscriu dispozițiilor art. 431 alin. (2) C. proc. civ., care reglementează efectul pozitiv al autorității de lucru judecat. În consecință, s-a constat că recunoașterea sau infirmarea efectelor notificării din 12.08.2015, de către intimata-pârâtă, nu mai prezintă relevanță în soluționarea apelului declarat, în condițiile în care judecătorul-sindic a statuat în considerentele sentinței asupra unui lucru pe care l-a judecat și căruia i s-a atașat autoritatea de lucru judecat.

Înalta Curte, constată că sunt fondate criticile referitoare la greșita aplicare de către instanța de apel a dispozițiilor legale privitoare la efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, reținându-se în mod greșit faptul că problema intervenirii rezoluțiunii a fost dezlegată prin considerentele sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016.

Această cauză a avut ca obiect cererea reclamantei A. S.A. prin care a solicitat deschiderea procedurii generale de insolvență a debitoarei B. S.R.L. pentru nerespectarea obligației de plată a sumei de 3.700.000 RON cu titlu de preț al acțiunilor aparținând societății D., achiziționate în baza contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. x/14.05.2012.

În considerentele acestei sentințe s-a reținut că a intervenit rezilierea contractului din litigiu, astfel cum a fost declarată prin adresa nr. x/12.08.2015 emisă de creditoarea A. S.A., demersurile de reeșalonare a plăților și derularea în continuare a raporturilor contractuale nefinalizându-se cu un nou acord de voință între părți.

Prin urmare, judecătorul-sindic a respins ca nefondată cererea de deschidere generală a procedurii insolvenței, având în vedere că, în cauză, creanța invocată de către creditoare nu era certă, lichidă și exigibilă.

În aceste condiții, Înalta Curte observă că, prin hotărârea recurată, instanța de apel în mod greșit a reținut puterea de lucru judecat a sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, având în vedere că prin această sentință s-a constatat că nu sunt îndeplinite condițiile pentru deschiderea procedurii insolvenței debitoarei B. S.R.L. în lipsa unei creanțe certe, lichide și exigibile, obiectul litigiului fiind acesta.

Considerentul tribunalului potrivit căruia a intervenit rezilierea contractului de vânzare a acțiunilor astfel cum a fost declarată aceasta prin adresa nr. x/12.08.2015 emisă de creditoarea A. S.A., nu prezintă relevanță din perspectiva soluției pronunțate în cadrul acestui dosar. Prin urmare, acest argument al instanței nu poate fi considerat ca având autoritate de lucru judecat, care să poată fi valorificată în conformitate cu dispozițiile art. 431 alin. (2) C. proc. civ., în cadrul acestui litigiu, cum în mod eronat a reținut instanța de apel.

Recurenta-pârâtă a mai susținut că instanța de apel, în mod greșit, a aplicat dispozițiile legii generale, respectiv C. civ., cu prioritate față de dispozițiile Legii speciale nr. 85/2014, având în vedere că societatea B. S.R.L. era deja în insolvență la data promovării acțiunii pendinte. Prin urmare, s-a precizat că instanța de apel nu a analizat și nu a statuat asupra apărărilor recurentei-pârâte, formulate prin întâmpinarea la cererea de apel.

Prin apărările formulate în apel, recurenta-pârâtă a arătat că, potrivit dispozițiilor art. 342 și art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, în cazul vânzării sub rezerva proprietății, bunul nu mai aparține vânzătorului, ci cumpărătorului-debitor.

Prin analogie, dispozițiile art. 123 alin. (6) din Legea nr. 85/2014, prin care legiuitorul a prevăzut expres că în cazul unui contract de vânzare, sub rezerva proprietății, bunul intră în averea debitorului, se aplică și în această cauză deoarece părțile au prevăzut prin contract ca transferul dreptului de proprietate să se facă la data încheierii contractului.

În consecință, susține recurenta, din momentul deschiderii procedurii insolvenței, regimul juridic patrimonial al creanțelor și acțiunilor îndreptate împotriva societății aflate în insolvență este guvernată de prevederile Legii nr. 85/2014.

Înalta Curte constată că sunt fondate și criticile recurentei-pârâte referitoare la principiul specialia generalibus derogant, potrivit căruia norma specială se aplică prioritar față de norma generală.

În această privință, Înalta Curte reține că, la data de 12 mai 2016, reclamanta A. S.A. a formulat o cerere de deschidere a procedurii generale de insolvență a pârâtei B. S.R.L., cerere care a fost respinsă prin sentința civilă nr. 603/19.10.2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2016, rămasă definitivă prin neapelare.

Ulterior, la data de 24 aprilie 2018, reclamanta A. S.A. a formulat o acțiune prin care a solicitat rezilierea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. x/14.05.2012, care a fost respinsă prin sentința civila nr. 400/19.06.2019, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2018, rămasă definitivă ca urmare a respingerii apelului ca netimbrat.

Prin sentința civilă nr. 75 din 27 mai 2020, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2019, s-a dispus deschiderea procedurii generale de insolvență împotriva pârâtei B. S.R.L.

La data de 3 august 2020, după deschiderea procedurii de insolvență, reclamanta A. S.A. a formulat o acțiune pentru constatarea rezoluțiunii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni având nr. 576/14.05.2012, acțiune ce formează obiectul litigiului pendinte.

Înalta Curte, constată că, instanța de apel a aplicat în mod greșit dispozițiile generale prevăzute în C. civ., având în vedere că cererea de chemare în judecată a reclamantei din acest litigiu a fost introdusă după data deschiderii procedurii insolvenței pârâtei B. S.R.L. Prin urmare, în cauză, Legea nr. 85/2014 se aplică cu prioritate față de prevederile C. civ., ca o consecință directă a principiului specialia generalibus derogant.

Față de argumentele evocate, în rejudecare, instanța de apel va analiza apelul reclamantei formulat împotriva sentinței primei instanțe, cu privire la efectul pozitiv al autorității de lucru judecat al sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați – secția a II-a Civilă din perspectiva celor arătate anterior, urmând, totodată, să analizeze și să soluționeze apelul, cu respectarea principiului specialia generalibus derogant, potrivit căruia, în cauză, Legea nr. 85/2014 se aplică cu prioritate față de prevederile C. civ.

De asemenea, instanța de apel va avea în vedere și criticile formulate de recurenta-pârâtă cu privire la incidența dispozițiilor art. 342 și art. 123 din Legea nr. 85/2014, deoarece prin întâmpinarea depusă în apel, pârâta a formulat apărări sub aspectul aplicării acestor dispoziții legale, care însă nu au primit un răspuns în considerentele deciziei recurate.

În consecință, în temeiul art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul pârâtei B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., cu consecința casării deciziei nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă și trimiterii cauzei spre o nouă judecată, aceleiași instanțe.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C. împotriva deciziei nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă, pe care o casează și trimite cauza spre o nouă judecată aceleiași instanțe.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 17 ianuarie 2023.