ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1166/2024

Ședința publică din data de 28 mai 2024

Deliberând asupra recursului de față, constată următoarele:

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galați sub nr. x/3.08.2020, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâtele B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., și D. S.A., prin administrator judiciar E., solicitând să se constate rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 576/14.05.2012 și repunerea părților în situația anterioară, să se constate că A. S.A. deține un număr de 681.284 acțiuni la D. S.A., precum și obligarea acestei pârâte să înscrie A. S.A. în registrul acționarilor.

II. Hotărârile pronunțate în cauză:

III. Recursul declarat:

Împotriva deciziei civile nr. 209/A din 21 iunie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a declarat recurs reclamanta A. S.A., solicitând casarea în tot a deciziei civile atacate, cu trimiterea cauzei spre rejudecare la instanța de apel, precum și obligarea intimatelor la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, recurenta-reclamantă a arătat, în esență, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 4, 6, 7 și 8 C. proc. civ.

Arată, după expunerea parcursului litigiului și a situației de fapt, că instanța de apel a dat o interpretare greșită normelor de drept material aplicabile cauzei (în special prevederilor art. 1552 din C. civ. cu trimitere la art. 1521-1523 din C. civ.), a depășit atribuțiile puterii judecătorești și a încălcat autoritatea de lucru judecat a sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016 a Tribunalului Galați. De asemenea, susține că o parte din considerentele referitoare la punerea în întârziere a pârâtei sunt contradictorii.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., consideră că instanța de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1), art. 1521, art. 1522 alin. (1)-(3) C. civ., întrucât pârâta a fost pusă în întârziere prin notificarea din 29.01.2015, care îndeplinea condițiile prescrise de lege. Astfel, notificarea din 29.01.2015 a fost întocmită în formă scrisă (art. 1522 alin. (1) C. civ.); prin conținutul ei, S.C. A. S.A. a solicitat debitorului S.C. B. S.R.L. executarea obligației pe care o avea în temeiul contractului de vânzare (art. 1522 alin. (1) C. civ.), adică a solicitat plata tuturor ratelor restante la acea dată (în număr de 22); notificarea din 29.01.2015 a fost comunicată debitorului; prin notificare, recurenta-reclamantă a acordat debitorului un termen de executare de 15 zile (art. 1522 alin. (3) C. civ.).

În ce privește interpretarea dată de instanța de apel, recurenta-reclamantă o apreciază contrară normelor de drept material, deoarece legea - prevederile art. 1522 alin. (1) din C. civ. - a impus strict condiția notificării scrise a debitorului în vederea executării obligației asumate prin contract, nicidecum "punerea în întârziere în vederea declarării rezoluțiunii contractului".

Chiar dacă în conținutul notificării s-au făcut trimiteri la procedura ordonanței de plată, este lesne de observat că s-a solicitat debitoarei S.C. B. S.R.L. să își execute obligația de plată a ratelor, potrivit contractului, atrăgându-se atenția, de asemenea, că debitoarea se află de drept în întârziere.

În opinia recurentei-reclamante, ceea ce instanța de apel a omis a avea în vedere este faptul că nu a solicitat să se constate că rezoluțiunea a operat prin notificarea din 29.01.2015, ci prin declarația de rezoluțiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015. Deopotrivă, nu s-a avut în vedere că reprezentanții recurentei-reclamante de la acea vreme nu erau profesioniști ai dreptului, ci simpli ingineri ori economiști, însă este cert că aceștia au urmărit să pună în întârziere debitoarea.

Astfel, la data emiterii declarației de rezoluțiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, debitoarea fusese deja notificată să își execute obligațiile contractuale, cu respectarea prevederilor legale, iar în toată perioada scursă de la punerea în întârziere și până la emiterea declarației de rezoluțiune (29.01.2015 -12.08.2015), debitoarea S.C. B. S.R.L. nu a achitat nicio sumă de bani.

Învederează în continuare recurenta-reclamantă că instanța de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) cu trimitere la art. 1523 din C. civ., întrucât pârâta era de drept în întârziere la data emiterii declarației de rezoluțiune unilaterală nr. 680/12.08.2015, conform art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ.. Astfel, susține că pârâta, în calitate de debitoare a obligației de plată, și-a manifestat în mod neîndoielnic față de creditor intenția de a nu executa obligația (prin neplata a 29 de rate deja scadente).

Consideră că intimata-pârâtă era de drept în întârziere și din perspectiva art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a C. civ., întrucât a refuzat ori a neglijat să își execute obligația în mod repetat. În opinia sa, este eronată interpretarea dată de instanța de apel, potrivit cu care contractul dintre părți ar avea caracter uno ictu, iar nu cu executare succesivă. Din această perspectivă, arată că prevederile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a C. civ. fac trimitere la noțiunea de obligație cu executare succesivă, nu la contracte cu executare succesivă. Prin urmare, legiuitorul a instituit un caz de punere de drept în întârziere pentru orice obligație cu executare succesivă, nu doar pentru contracte cu executare succesivă.

Consideră că obligația de plată a prețului în rate este una asimilată unei obligații cu executare succesivă, deși contractul supus analizei este unul sinalagmatic, cu executare uno ictu, iar prevederile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a din C. civ. au menirea de a scuti creditorul să pună în întârziere pe debitor atunci când există un caracter repetitiv al neexecutării, situație pe deplin verificabilă în cauza dedusă judecății.

Mai arată că instanța de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) cu trimitere la art. 1523 din C. civ., întrucât pârâta era de drept în întârziere la data emiterii declarației de rezoluțiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, conform art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., prin aceea că nu a executat obligația de a plăti o sumă de bani, asumată în exercițiul activității unei întreprinderi.

Învederează că în mod greșit instanța de apel nu a analizat această susținere, în condițiile în care nu era necesară enumerarea, prin cererea de chemare în judecată, a tuturor cazurilor de punere de drept în întârziere existente în cauza dedusă judecății, de vreme ce s-a arătat că pârâta era de drept în întârziere.

Arată în continuare recurenta-reclamantă că instanța de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) C. civ., deoarece pârâta-intimată S.C. B. S.R.L. a recunoscut pe deplin validitatea declarației de rezoluțiune unilaterală a contractului, recunoscând că a fost pusă în întârziere și că a fost desființat contractul de vânzare acțiuni.

De asemenea, consideră că interpretarea dată de instanța de apel este contrară și normelor de drept material prevăzute în art. 1552 alin. (4) din C. civ.

Subliniază că a optat, prima data, pentru declararea rezoluțiunii unilaterale parțiale, prin notificarea nr. x/12.08.2015, fiind înscrisă la masa credală a pârâtei S.C. B. S.R.L. sub condiția rezolutorie a respingerii cererii din dosarul x/2018 a Tribunalului Galați, nu pur și simplu. Învederează că a fost radiată din tabelul definitiv al creanțelor încă înainte de pronunțarea sentinței civile nr. 982 din 16.10.2021 a Tribunalului Galați.

Prin urmare, consideră că nu se poate aprecia că a uzat, prima dată, de dreptul prevăzut de art. 1549 din C. civ., în detrimentul dreptului prevăzut de art. 1552 alin. (1) C. civ.

Invocă recurenta-reclamantă și încălcarea de către instanța de apel a autorității de lucru judecat a sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunțată de Tribunalul Galați, precum și faptul că, în cauză, considerentele instanței de apel depășesc atribuțiile puterii judecătorești și sunt contradictorii.

Subsumat acestor critici, învederează că instanța de apel a comis exces de putere, deoarece a refuzat să se pronunțe si să valorifice un mijloc de apărare ori probe hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii. Astfel, pe lângă recunoașterea extrajudiciară efectuată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Galați, arată că a solicitat valorificarea recunoașterii judiciare efectuate în prezentul dosar și a prezumției judiciare, pe care instanța de apel nu le-a analizat.

În opinia sa, instanța de apel a apreciat că deține o putere de apreciere absolută în valorificarea recunoașterilor extrajudiciare scrise, pure și simple, consensuale și irevocabile sub toate aspectele.

De asemenea, consideră că trebuiau a fi valorificate și recunoașterile judiciare implicite ale intimatei-pârâte, care nu a negat niciodată nici că ar fi fost pusă în întârziere (potrivit art. 1522 din C. civ.) și nici că ar fi fost de drept în întârziere (art. 1523 din C. civ.).

Arată că a solicitat instanței de apel să valorifice prezumția judiciară a validității declarației de rezoluțiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, potrivit art. 329 C. proc. civ. În condițiile în care desființarea contractului operată prin declararea rezoluțiunii unilaterale parțiale (prin notificarea nr. x din 12.08.2015) a dus la respingerea cererii de deschidere a procedurii de insolvență, apare ca fiind evident că aceeași împrejurare are greutate și putere de a naște probabilitatea că notificarea nr. x din 12.08.2015 a fost aptă/validă să producă desființarea unilaterală parțială a contractului de vânzare acțiuni. Or, aceste probe/mijloace de probă, pe lângă celelalte, erau esențiale pentru aflarea adevărului și pentru justa soluționare a cauzei.

Socotește recurenta-reclamantă că instanța de apel a încălcat și dreptul la un proces echitabil, exigență a art. 6 alin. (1) din Convenția pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale, consacrată și prin art. 21 alin. (3) din Constituția României, prin art. 10 din Legea nr. 304/2004 privind organizarea judiciară, republicată și prin art. 6 C. proc. civ., în condițiile în care a tratat recunoașterile făcute de debitoarea-intimată în fața unei instanțe de judecată drept simple apărări "menite doar să paralizeze demersul creditoarei de deschidere a procedurii de insolvență".

Învederează că este incident și motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., întrucât instanța de apel a încălcat autoritatea de lucru judecat a considerentelor sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016 a Tribunalului Galați.

În concret, prin considerentele sentinței civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, Tribunalului Galați a validat recunoașterile pârâtei-debitoare S.C. B. S.R.L., cuprinse în contestația împotriva stării de insolvență. Validând recunoașterile și mijloacele de apărare ale intimatei, Tribunalul Galați a apreciat validă notificarea de declarare unilaterală a rezoluțiunii contractului. Abia ulterior și pe baza acestor recunoașteri, Tribunalul a apreciat că nu există un drept de creanță, deoarece acesta a fost desființat ca urmare a desființării contractului.

De asemenea, arată că s-a încălcat autoritatea de lucru judecat cuprinsă în sentința civilă nr. 603 din 19.10.2016 a Tribunalului Galați, definitivă prin neapelare, și din perspectiva faptului că s-a reținut că recurenta-reclamantă ar fi fost de acord cu eșalonarea propusă de partea adversă.

Consideră recurenta-reclamantă că este incident și motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., învederând că o parte din considerentele instanței de apel sunt contradictorii.

În concret, arată că, în ultimul paragraf al deciziei recurate, instanța de apel a apreciat că nu se poate face abstracție de faptul că reclamanta a uzat de dreptul de opțiune prevăzut de art. 1549 alin. (2) C. civ. și a formulat declarație de creanță, fiind înscrisă la masa credală a debitoarei S.C. B. S.R.L. cu suma de 5.245.500 de RON, reprezentând diferență de preț. Or, în opinia sa, considerentele sunt contradictorii, întrucât instanța a valorificat o veritabilă inadmisibilitate a acțiunii, deși, anterior acestor considerente, a argumentat, chiar pe larg, contrariul.

Astfel, apreciază recurenta-reclamantă că dacă instanța de apel ar fi respectat atribuțiile puterii judecătorești, autoritatea de lucru judecat a considerentelor sentinței civile nr. 603/2016 a Tribunalului Galați, precum și liniaritatea considerentelor și statuarilor propriei decizii, ar fi ajuns la concluzia că declarația de rezoluțiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015 a fost validă, iar validitatea acesteia a fost recunoscută pe deplin, conștient, pur și simplu și consensual de pârâta debitoare.

În drept, recursul de întemeiază pe dispozițiile art. 483 și urm. C. proc. civ.

În probațiune, a solicitat proba cu înscrisuri.

IV. Apărările formulate:

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepția nulității recursului, a solicitat, în subsidiar, respingerea recursului ca nefondat și obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

V. Soluția instanței de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate și a apărărilor formulate, Înalta Curte constată că aceasta este nelegală, iar recursul este fondat.

Cu titlu preliminar, Înalta Curte reține că, pentru justa soluționare a recursului, este necesar a fi punctate aspecte privind situația de fapt, raporturile juridice dintre părți și demersurile judiciare care au fost întreprinse între acestea, dat fiind faptul că, astfel cum reiese din hotărârile instanțelor de fond, între părțile litigante au fost purtate mai mule procese. Redarea acestor elemente factuale de către Înalta Curte nu este consecința reevaluării probatoriului și a situației de fapt, care, de altfel, nu este permisă în această etapă procesuală, ci a preluării aspectelor reținute de către instanțele de fond și care nu au fost contestate în cauză.

Astfel, se reține că raporturile juridice dintre părțile litigante își au izvorul în contractul de vânzare-cumpărare nr. x/14.05.20212, prin care recurenta-reclamantă A. S.A. a vândut către intimata-pârâtă B. S.R.L. un număr de 681.284 de acțiuni în formă dematerializată, deținute la D. S.A., pentru prețul de 5.505.500 RON. Potrivit înțelegerii părților, a fost plătit un avans de 50.000 RON, urmând ca diferența de preț să fie achitată în 53 de rate lunare egale. Este necontestat în cauză că intimata-pârâtă nu a achitat întregul preț convenit.

Prin notificarea din 29.01.2015, recurenta-reclamantă a pus în vedere intimatei-pârâte să achite sumele restante (în valoare de 630.000 RON la acea dată), în termen de 15 zile, menționând în mod expres că această notificare constituie procedură prealabilă pentru ordonanța de plată și că, în caz de neplată, se va adresa instanțelor pentru recuperarea creanței.

Prin notificarea nr. x/12.08.2015, recurenta-reclamantă a transmis intimatei-pârâte că înțelege să rezilieze pentru viitor contractul. Raportat la această notificare, instanța de apel a stabilit că intenția reclamantei a fost aceea de a obține rezoluțiunea parțială a contractului, având în vedere că pârâta rămânea proprietar asupra unui număr de acțiuni corespunzător prețului achitat, această statuare a instanței de apel nefiind contestată prin intermediul recursului.

La data de 12.05.2016, recurenta-reclamantă A. S.A. a formulat o cerere de deschidere a procedurii generale de insolvență împotriva intimatei-pârâte B. S.R.L., cerere care a fost respinsă prin sentința civilă nr. 603/19.10.2016, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016, rămasă definitivă prin neapelare. În cuprinsul acestei sentințe s-a reținut că creanța invocată de creditoare nu este certă, întrucât a intervenit rezilierea contractului, declarată prin adresa nr. x/12.08.2015.

La data de 24.04.2018, recurenta-reclamantă A. S.A. a formulat o acțiune prin care a solicitat rezilierea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. x/14.05.2012. Această cerere a fost respinsă prin sentința civila nr. 400/19.06.2019, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2018, rămasă definitivă ca urmare a respingerii apelului ca netimbrat, reținându-se în considerente că reclamanta ar fi fost îndreptățită la o acțiune în rezoluțiunea contractului.

Prin sentința civilă nr. 75/27.05.2020, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2019, s-a dispus deschiderea procedurii generale a insolvenței împotriva pârâtei B. S.R.L., recurenta-reclamantă din prezenta cauză formulând declarație de creanță.

La data de 03.08.2020, reclamanta A. S.A. a promovat acțiunea care formează obiectul prezentului dosar, prin care a solicitat să se constate că a operat rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare acțiuni. Prin decizia atacată, instanța de apel a socotit, în acord cu prima instanță, că acțiunea reclamantei are caracter nefondat.

Din cuprinsul memoriului de recurs reiese că au fost invocate de către recurenta-reclamantă cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 4, 6, 7 și 8 C. proc. civ. Înalta Curte socotește nefondate criticile subsumate prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 4, 6 și 7 C. proc. civ., fiind, însă, întemeiate o parte din criticile care se încadrează în dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., astfel cum se va argumenta în cele ce urmează.

Prin intermediul primului motiv de recurs, încadrat în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat depășirea de către instanța de apel a atribuțiilor puterii judecătorești. Critica este nefondată.

Conform art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., se poate dispune casarea unei hotărâri când instanța a depășit atribuțiile puterii judecătorești.

Astfel cum reiese din cuprinsul textului legal redat, acest caz de casare are în vedere situația în care instanța acționează în afara prerogativelor prevăzute de lege, intrând în zona de competență a celorlalte autorități, legislativă sau executivă.

În prezenta cauză, însă, din cuprinsul deciziei atacate nu reiese că instanța ar fi exercitat atribuții conferite de lege altor autorități. Instanța nu a legiferat, nu a negat existența vreunei prevederi legale și nu a săvârșit vreun act care să excedeze atribuțiilor pe care legea i le recunoaște. Astfel cum reiese din considerentele deciziei recurate, instanța de apel a analizat probatoriul și susținerile părților, a identificat prevederile legale relevante și a argumentat soluția pronunțată.

În realitate, Înalta Curte observă că, prin intermediul acestei critici, recurenta-reclamantă a imputat instanței de apel nevalorificarea unor pretinse mărturisiri și prezumții judiciare. Însă, simplul dezacord al părții în legătură cu soluția și argumentele prezentate ori cu referire la modalitatea în care instanța a înțeles să valorifice probatoriul nu poate fi subsumat cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., nedovedind vreun exces de putere din partea instanței, ci poate fi valorificat, eventual, prin intermediul altor cazuri de casare.

Prin urmare, decizia recurată nu relevă depășirea de către instanța de apel a atribuțiilor sale, critica fiind, astfel, nefondată.

Prin intermediul unui alt motiv de casare, subsumat prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat existența unor considerente contradictorii în cuprinsul deciziei recurate. Și acest motiv de recurs este nefondat.

Astfel cum reiese din considerentele deciziei recurate, instanța de apel și-a construit raționamentul juridic într-o manieră clară, consecventă, neexistând argumente care să se excludă ori între care să existe contradicție. Valorificarea unui element factual socotit relevant, precum formularea de către reclamantă a unei declarații de creanță, nu vine în contradicție cu aprecierea acțiunii ca fiind admisibilă. Prin acțiunea formulată, reclamanta a solicitat să se constate că a operat rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, iar instanța de apel, socotind acțiunea admisibilă, a apreciat că reclamanta nu mai este în măsură să se prevaleze de rezoluțiune, atât timp cât a optat pentru executarea contractului, formulând declarație de creanță în temeiul acestuia. Așadar, admisibilitatea acțiunii nu vine în contradicție cu reținerea unor împrejurări socotite relevante de către instanța de apel și care, în opinia acesteia, determină caracterul nefondat al cererii. Cu alte cuvinte, instanța de apel a reținut că deși reclamanta are deschisă calea acțiunii în constatarea rezoluțiunii, acțiunea are caracter neîntemeiat, întrucât partea optase, anterior, pentru executarea contractului, prin intermediul formulării unei declarații de creanțe.

Un alt motiv de casare invocat de recurenta-reclamantă este cel prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., ce privește situația când s-a încălcat autoritatea de lucru judecat. Din această perspectivă, recurenta-reclamantă a invocat încălcarea de către instanța de apel a autorității de lucru judecat ce rezultă din sentința civilă nr. 603/19.10.2016, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016. Și această critică este nefondată.

Astfel cum reiese din decizia nr. 10/17.01.2023, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție în primul ciclu procesual, instanța de recurs a socotit nelegală reținerea de către prima instanță de apel a autorității de lucru judecat a sentinței civile nr. 603/19.10.2016, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016, cu argumentarea că respectivul litigiu a avut ca obiect deschiderea procedurii insolvenței debitoarei, iar motivul respingerii cererii a fost reprezentat de lipsa unei creanțe certe, lichide și exigibile, instanța de recurs apreciind că nu a prezentat relevanță, din perspectiva soluției pronunțate în acel dosar, considerentul potrivit căruia a intervenit rezilierea contractului de vânzare a acțiunilor.

Aceste statuări ale instanței de recurs au caracter definitiv și obligatoriu pentru instanța de rejudecare, conform art. 501 alin. (1) C. proc. civ., aspectul dezlegat nemaiputând fi repus în discuție nici în faza rejudecării apelului și nici prin intermediul noului recurs exercitat.

Nu în ultimul rând, recurenta-reclamantă a mai invocat cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ce privește situația când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Critica este fondată, Înalta Curte reținând că instanța de apel a făcut o greșită interpretare și aplicare în cauză a prevederilor art. 1521, art. 1522 alin. (1)-(3), art. 1523 alin. (2) lit. d) și art. 1552 C. civ.

Cercetând raporturile juridice dintre părți, susținerile acestora, precum și statuările instanțelor, Înalta Curte constată că dificultatea tranșării disputei dintre părți a fost generată, în principal, de atitudinea oscilantă a acestora, îndeosebi a recurentei-reclamante, care a înțeles fie să invoce rezoluțiunea parțială a contractului, fie să se prevaleze de acest contract ca și cum s-ar afla în ființă. Prin urmare, se impune a se decela care sunt efectele juridice pe care legea le conferă manifestărilor de voință exprimate, în mod succesiv, de către recurenta-reclamantă.

În acest sens, o problema de drept esențială ce se impune a fi dezlegată în mod prioritar în prezentul dosar se referă la împrejurarea dacă notificarea nr. x/12.08.2015, transmisă de recurenta-reclamantă către intimata-pârâtă, a produs efectul unei rezoluțiuni unilaterale, care se impune a fi constatată în cauză.

Din această perspectivă, instanța de apel, în rejudecare, a socotit că nu a operat rezoluțiunea unilaterală, întrucât deși recurenta-reclamantă a emis notificarea de rezoluțiune parțială nr. 680/12.08.2015, nu era îndeplinită condiția punerii în întârziere a intimatei-pârâte. Consecutiv, instanța de apel a reținut că prima manifestare de voință relevantă a reclamantei a fost cea de executare a obligației, prin formularea declarației de creanță, astfel că nu mai poate fi invocată, ulterior, rezoluțiunea. Aceste statuări sunt eronate.

Conform art. 1549 alin. (1) C. civ., dacă nu cere executarea silită a obligațiilor contractuale, creditorul are dreptul la rezoluțiune sau, după caz, rezilierea contractului și la daune-interese, dacă i se cuvin.

Art. 1550 alin. (1) C. civ. prevede că rezoluțiunea poate fi dispusă de instanță, la cerere, sau, după caz, poate fi declarată unilateral de către partea îndreptățită.

Potrivit art. 1552 alin. (1) C. civ., rezoluțiunea sau rezilierea contractului poate avea loc prin notificarea scrisă a debitorului atunci când părțile au convenit astfel, când debitorul se află de drept în întârziere ori când acesta nu a executat obligația în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Din prevederile legale anterior redate reiese că, în cazul neexecutării unei obligații contractuale, creditorul are dreptul de a opta pentru rezoluțiunea unilaterală a contractului, transmițând, în acest sens, o notificare scrisă debitorului. C. civ. prevede trei ipoteze în care poate opera rezoluțiunea unilaterală: când părțile au convenit astfel, când debitorul se află de drept în întârziere, respectiv când debitorul nu a executat obligația în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Astfel cum deja s-a reținut, instanța de apel a socotit că nu a operat rezoluțiunea unilaterală a contractului, întrucât nu era îndeplinită condiția privind punerea în întârziere a intimatei-pârâte. Prin urmare, în prezenta cauză sunt relevante cele din urmă două ipoteze reglementate de art. 1552 alin. (1) C. civ., ce se referă la situația când debitorul se află de drept în întârziere, respectiv când nu a executat obligația în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Prin recursul formulat, recurenta-reclamantă a invocat că în mod greșit instanța de apel nu a reținut incidența prevederilor art. 1523 alin. (2) lit. c) din C. civ., care prevăd următoarele: de asemenea, debitorul se află de drept în întârziere în cazurile anume prevăzute de lege, precum și atunci când: c) debitorul și-a manifestat în mod neîndoielnic față de creditor intenția de a nu executa obligația sau când, fiind vorba de o obligație cu executare succesivă, refuză ori neglijează să își execute obligația în mod repetat. Critica este nefondată.

În primul rând, statuarea instanței de apel, referitoare la faptul că intimata-pârâtă nu și-a manifestat neechivoc intenția de a nu executa obligația, este una ce privește situația de fapt, în decizia recurată făcându-se vorbire despre existența unor negocieri între părți privind reeșalonarea obligației de plată. Prin urmare, cenzurarea acestor aspecte ar implica reevaluarea probatoriului, operațiune ce nu îi este permisă instanței de recurs, care are căderea a efectua doar un control de legalitate al hotărârii atacate, iar nu și unul de temeinicie. Prin urmare, această critică nu poate fi reținută.

În ceea ce privește teza a II-a a textului legal anterior redat, aceasta se referă, în mod expres, la o obligație cu executare succesivă. Astfel cum în mod judicios au reținut instanțele de fond, contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nu este un act juridic cu executare succesivă, ci cu executare uno ictu (instantanee), chiar dacă plata prețului urma a se realiza eșalonat. Prestațiile sunt și rămân unice, indiferent că este vorba de transferul dreptului de proprietate ori de plata prețului, iar, ca o consecință, sancțiunea care intervine în caz de neexecutare este rezoluțiunea, și nu rezilierea cu efecte doar pentru viitor.

Înalta Curte găsește lipsit de relevanță argumentul recurentei-reclamante potrivit cu care textul nu se referă la contractul cu executare succesivă, ci la obligația cu executare succesivă. În realitate, caracterul contractului (cu executare succesivă ori instantanee) este dat chiar de caracterul obligațiilor ce formează conținutul său, contractele cu executare succesivă fiind acelea din care se nasc obligații ce se execută într-o anumită perioadă de timp, astfel că diferențierea realizată de către recurenta-reclamantă este una lipsită de substanță.

Prin urmare, criticile recurentei-reclamante referitoare la greșita interpretare și aplicare a dispozițiilor art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ. sunt neîntemeiate.

A mai invocat recurenta-reclamantă încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., ce reglementează un alt caz în care debitorul se află de drept în întârziere, și anume atunci când nu a fost executată obligația de a plăti o sumă de bani, asumată în exercițiul activității unei întreprinderi. Această critică este fondată.

Din considerentele deciziei recurate reiese că instanța de apel nu a realizat o interpretare și aplicare efectivă a acestor prevederi legale, argumentând că nu îi este permis, în condițiile în care art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ. nu a fost invocat prin cererea de chemare în judecată. Deși nu s-a menționat în mod expres în cuprinsul deciziei, motivarea expusă conduce la concluzia că instanța de apel a socotit că invocarea pentru prima dată în apel a dispozițiilor art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ. ar reprezenta o modificare a cauzei, ce nu ar fi permisă prin raportare la dispozițiile art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Cercetând cuprinsul cererii de chemare în judecată, Curtea constată că, într-adevăr, reclamanta a indicat, în mod formal, doar dispozițiile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza finală din C. civ., fără a oferi vreo motivare cu privire la această condiție a rezoluțiunii. În egală măsură, însă, în cuprinsul cererii de chemare în judecată s-a făcut vorbire despre obiectul creanței pretinse de către reclamantă, rezultând că este vorba de o sumă de bani ajunsă la scadență, reieșind, deopotrivă, calitatea părților de profesioniști și asumarea obligației în exercițiul activității unei întreprinderi, ca urmare a încheierii unui contract de vânzare-cumpărare acțiuni.

Așadar, cu toate că art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ. nu a fost indicat în mod expres de către reclamantă, cuprinsul cererii de chemare în judecată evoca toate elementele care conduceau la concluzia existenței acestui caz în care debitorul era de drept în întârziere: neexecutarea obligației de a plăti o sumă de bani, asumată în exercițiul activității unei întreprinderi.

În acest context, chiar în lipsa indicării în mod expres a textului legal relevant (art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ.), instanța de apel era în măsură, în exercitarea prerogativei conferite de art. 22 alin. (4) C. proc. civ., potrivit cu care judecătorul dă sau restabilește calificarea juridică a actelor și faptelor deduse judecății, chiar dacă părțile le-au dat o altă denumire, să rețină incidența acestui caz în care debitorul era de drept în întârziere, fără ca aceasta să echivaleze cu o schimbare a cauzei în apel. După cum s-a statuat în mod constant în doctrină și în jurisprudență, cauza reprezintă situația de fapt calificată juridic. Or, în pricina de față, situația de fapt prezentată în cuprinsul cererii de chemare în judecată chiar de către reclamantă relevă îndeplinirea condițiilor art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., rezultând, astfel, că acest text legal a fost invocat implicit, calificarea juridică exactă trebuind să fie realizată de către instanțele de fond.

Prin urmare, contrar celor reținute de către instanța de apel în rejudecare, Înalta Curte consideră că intimata-pârâtă era de drept în întârziere la data emiterii notificării de rezoluțiune nr. x/12.08.2015, această condiție fiind îndeplinită.

Mai mult decât atât, cu titlu subsidiar, Înalta Curte socotește fondată și critica recurentei-reclamante potrivit căreia notificarea din 29.01.2015 a avut aptitudinea de a produce efectul punerii în întârziere. Astfel cum rezultă din chiar considerentele instanței de apel, prin această notificare i s-a pus în vedere intimatei-pârâte care este obligația neexecutată și i s-a acordat un termen pentru executare. Pe de altă parte, Înalta Curte constată că nicio prevedere legală nu impune ca notificarea de punere în întârziere să prevadă în cuprinsul său, în mod expres, sancțiunea la care va recurge creditorul în caz de neexecutare. Dimpotrivă, din cuprinsul art. 1522 C. civ. reiese că notificarea de punere în întârziere trebuie să cuprindă solicitarea de executare a obligației și termenul de executare, condiții pe care notificarea emisă de recurenta-reclamantă la data de 29.01.2015 le îndeplinea.

Tot astfel, împrejurarea că respectiva notificare a fost emisă în scopul realizării procedurii prealabile a ordonanței de plată nu este de natură a o lipsi de efectul juridic conferit de art. 1522 C. civ., atât timp cât erau îndeplinite toate condițiile pentru a fi socotită o veritabilă notificare de punere în întârziere.

Pe cale de consecință, este nefondată statuarea instanței de apel în sensul că notificarea din 29.01.2015 nu a fost aptă a produce efectul punerii în întârziere.

Raportat la toate considerentele anterior menționate, Înalta Curte constată că notificarea de rezoluțiune nr. x/12.08.2015 îndeplinea toate condițiile prescrise de lege pentru a produce efectul desființării parțiale a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între părți.

În ceea ce privește atitudinea recurentei-reclamante, manifestată ulterior declarației unilaterale de rezoluțiune, în special cea constând în formularea unei declarații de creanță, Înalta Curte reține că este lipsită de efecte juridice și nu poate infirma consecințele pe care declarația de rezoluțiune le-a produs. În acest sens, relevante sunt dispozițiile art. 1552 alin. (4) C. civ., invocate în memoriul de recurs, potrivit cărora declarația de rezoluțiune este irevocabilă de la data comunicării ei către debitor sau, după caz, de la data expirării termenului prevăzut la alin. (1).

Așadar, ca primă manifestare de voință valabilă din partea recurentei-reclamante, declarația de rezoluțiune nr. 680/12.08.2015 are caracter irevocabil, motiv pentru care nu putea fi infirmată prin demersurile ulterioare ale creditorului, chiar dacă acestea au prezentat, pe alocuri, caracteristici de inconsecvență.

Concluzionând, Înalta Curte constată că este incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., privind greșita intepretare și aplicare a legii, în mod nelegal instanța de apel, în rejudecare, apreciind că nu sunt îndeplinite condițiile pentru admiterea cererii de chemare în judecată formulate de reclamantă.

În ceea ce privește celelalte critici dezvoltate de către recurenta-reclamantă prin memoriul de recurs, Înalta Curte găsește de prisos analiza acestora, dat fiind că au fost găsite întemeiate argumentele anterior analizate.

Referitor la soluția ce se impune a fi pronunțată în recurs, Înalta Curte are în vedere că procesul a început la data de 03.08.2020, fiind, astfel, incidente dispozițiile art. 497 C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, care prevăd următoarele: Înalta Curte de Casație și Justiție, în caz de casare, trimite, o singură dată în cursul procesului, cauza spre o nouă judecată instanței de apel care a pronunțat hotărârea casată ori, atunci când este cazul și sunt îndeplinite condițiile prevăzute la art. 480 alin. (3), primei instanțe, a cărei hotărâre este, de asemenea, casată. Atunci când interesele bunei administrări a justiției o cer, cauza va putea fi trimisă oricărei alte instanțe de același grad, cu excepția cazului casării pentru lipsă de competență, când cauza va fi trimisă instanței competente sau altui organ cu activitate jurisdicțională competent potrivit legii. În cazul în care casarea s-a făcut pentru că instanța a depășit atribuțiile puterii judecătorești sau când s-a încălcat autoritatea de lucru judecat, cererea se respinge ca inadmisibilă.

În prezentul dosar s-a dispus, într-un ciclu procesual anterior, casarea cu trimitere spre rejudecare de către Înalta Curte de Casație și Justiție. O nouă casare cu trimitere spre rejudecare nu mai este permisă de prevederile art. 497 C. proc. civ., anterior redate, astfel că, admițând prezentul recurs, Înalta Curte va reține cauza spre rejudecare.

Ca urmare a întrunirii condițiilor rezoluțiunii unilaterale, se impune aplicarea în cauză și a prevederilor art. 1554 alin. (1) C. civ., conform cărora contractul desființat prin rezoluțiune se consideră că nu a fost niciodată încheiat. Dacă prin lege nu se prevede altfel, fiecare parte este ținută, în acest caz, să restituie celeilalte părți prestațiile primite.

În temeiul acestor dispoziții legale, sunt întemeiate și capetele de cerere accesorii, formulate de către reclamantă, care au scopul repunerii părților în situația anterioară.

Pentru toate aceste considerente, în temeiul dispozițiilor art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă, va casa în tot decizia recurată și, rejudecând, va admite apelul formulat de reclamantă împotriva sentinței civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunțată de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă în dosarul nr. x/2020, va schimbă în tot sentința civilă apelată, în sensul că va admite cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă, va constata rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 576/14.05.2012, va dispune repunerea părților în situația anterioară, în sensul că va constata că A. S.A. deține un număr de 681.284 acțiuni la D. S.A. și va obliga pârâta D. S.A. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acționarilor societății, cu numărul de 681.284 acțiuni.

Constatând că în toate etapele procesuale reclamanta a beneficiat de facilități la plata taxelor judiciare de timbru, sub forma reducerii cuantumului acestora, Înalta Curte va face aplicarea în cauză a prevederilor art. 44 alin. (4) din O.U.G. nr. 80/2013, conform cărora în cazul în care reclamantul a beneficiat de reducerea taxei judiciare de timbru, instanța de judecată va obliga pe pârâtul care pierde procesul la plata sumei pentru care s-a acordat reducerea. Dispozitivul hotărârii constituie titlu executoriu. Prevederile art. 41 sunt aplicabile.

În temeiul acestor dispoziții legale, ținând seama că pârâta B. S.R.L. a pierdut procesul, Înalta Curte va dispune obligarea acesteia la plata către Primăria Comarnic a sumei de 42.060 RON, a sumei de 21.130 RON și a sumei de 25.131,93 RON, cu titlu de taxe judiciare de timbru de care reclamanta a fost scutită la fond, în apel și în recurs.

În ceea ce privește cheltuielile de judecată, Înalta Curte nu se va pronunța asupra acestora, având în vedere că, atât în primă instanță, cât și în apel și în recurs, reclamanta a învederat că înțelege să își valorifice acest drept pe cale separată.

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 209/A din 21 iunie 2023, pronunțate de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă.

Casează în tot decizia recurată și, rejudecând:

Admite apelul formulat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinței civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunțate de Tribunalul Galați, secția a II-a civilă în dosarul nr. x/2020.

Schimbă în tot sentința civilă apelată, în sensul că:

Admite cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., în contradictoriu cu pârâtele B. S.R.L. prin administrator judiciar C.I.I. C. și D. S.A. prin administrator judiciar E..

Constată rezoluțiunea parțială a contractului de vânzare- cumpărare de acțiuni nr. 576/14.05.2012.

Dispune repunerea părților în situația anterioară, astfel:

Constată că A. S.A. deține un număr de 681 284 acțiuni la D. S.A.

Obligă pârâta D. S.A. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acționarilor societății, cu numărul de 681 284 acțiuni.

Obligă pârâta B. S.R.L. la plata către Primăria Comarnic a sumei de 42.060 RON, a sumei de 21.130 RON și a sumei de 25.131,93 RON, cu titlu de taxe judiciare de timbru de care reclamanta a fost scutită la fond, în apel și în recurs.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 28 mai 2024.