ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 947/2022

Ședința publică din data de 3 mai 2022

Asupra recursului de față, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la 2 decembrie 2019, sub nr. x/2019, reclamantele A. S.A. și B. au solicitat obligarea pârâtei C. S.R.L. la plata sumei de 1.000.000 euro, reprezentând diferența de preț datorată în baza contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 25 august 2016 și a dobânzii penalizatoare de 45.699 euro, calculată de la scadența din 15 februarie 2019 și până la data introducerii acțiunii, precum și în continuare până la data plății, cu cheltuieli de judecată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1.272 și art. 1.527 C. civ.

Prin încheierea din 22 iulie 2020, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a respins excepția inadmisibilității acțiunii.

Prin sentința civilă nr. 1364/2020 din 31 iulie 2020, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a admis acțiunea și a obligat pârâta la plata către reclamante a sumei de 1.000.000 euro, în proporția corespunzătoare cotelor de participație de 99,9908% către reclamanta B. și 0,0092% către reclamanta A. S.A. și a dobânzii legale penalizatoare aferente de la scadență și până la data plății; a obligat pârâta la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 56.847,83 RON și de 3.773,79 euro către reclamanta B. și a cheltuielilor de judecată în cuantum de 55,17 RON către reclamanta A. S.A.

Împotriva încheierii din 22 iulie 2020 și a sentinței primei instanțe, pârâta a declarat apel prin care a formulat critici de netemeinicie și nelegalitate.

Prin decizia civilă nr. 739A din 22 aprilie 2021, Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a admis apelul declarat de apelanta-pârâtă și a schimbat sentința apelată în sensul că a respins acțiunea ca neîntemeiată; a obligat pe intimata-reclamantă B. la plata sumei de 30.665,18 RON și pe intimata-reclamantă A. S.A. la plata sumei de 2,82 RON către apelanta-pârâtă, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii, reclamantele au declarat recurs prin care au solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași instanțe.

În motivare, recurentele-reclamante au prezentat raporturile contractuale dintre părți și istoricul litigiului, după care au susținut, în sinteză, că instanța a aplicat în mod greșit dispozițiile art. 1.266-1.269, art. 1.272 și art. 1.651 C. civ.

Astfel, au arătat că instanța de apel a interpretat în mod greșit clauza stipulată la art. 7.2.5 din contractul dedus judecății când a stabilit că aceasta instituie un tip de răspundere obiectivă a vânzătorilor.

În acest sens, a subliniat că premisa activării clauzei respective implica emiterea unei decizii administrative executorii prin care intimata-pârâtă să fie obligată la plata unor despăgubiri sau amenzi pentru daunele produse prin contracte încheiate înainte de data finalizării tranzacției și/sau acțiuni ale vânzătorilor din perioada în care dețineau controlul asupra societății.

În continuare, a arătat că teza finală a art. 7.2.5 din contract prevede obligațiile cumpărătorului de a face toate demersurile necesare pentru contestarea deciziei administrative și de a permite vânzătorilor să participe la apărare.

Or, dacă ar fi acceptată interpretarea în sensul că art. 7.2.5 instituie o răspundere obiectivă, în sensul că ar viza inclusiv deciziile administrative de reglementare, nu s-ar mai justifica obligația cumpărătorului de a permite vânzătorilor să facă apărări.

Astfel, au subliniat că prevederea contractuală stipulată la art. 7.2.5 vizează numai la o decizie administrativă sancționatorie, aspect care rezultă inclusiv din folosirea noțiunii de "amenzi", ce poate fi aplicată numai în cazul unei conduite culpabile.

Recurentele-reclamante au criticat considerentul prin care instanța de apel a reținut că aceștia au garantat acoperirea oricărui prejudiciu rezultat din orice decizie a autorității de reglementare, independent de orice culpă.

În acest sens, au învederat că în cuprinsul clauzei stipulate la art. 7.2.5 nu există nicio mențiune în sensul că vânzătorii răspund independent de orice culpă.

Totodată, au arătat că instanța de apel omite faptul că o clauză care instituie o răspundere obiectivă este una de agravare a răspunderii, care nu poate rezulta în mod implicit, ci trebuie să fie explicită.

Recurentele-reclamante au mai criticat și considerentele prin care instanța de apel a reținut că prevederea de la art. 6.1.4 permitea cumpărătorului să rețină diferența de preț, cu titlu de garanție, până la momentul stabilirii definitive a despăgubirilor cuvenite acesteia.

În acest sens, au subliniat că prevederea stipulată la art. 6.1.4 nu consacră dreptul cumpărătorului de a refuza în mod discreționar plata diferenței de preț până la momentul la care acesta va decide dacă va formula o acțiune în justiție.

Astfel, a arătat că reținerea sumei reprezentând diferența de preț în temeiul acestei clauze impunea formularea unei acțiunii în despăgubiri în baza clauzei de la art. 7.2.5 și examinarea caracterului întemeiat al despăgubirilor solicitate.

În plus, menționează că mecanismul contractual instituit de art. 6.1.4 nu prevede că simpla emitere a unor pretenții în temeiul clauzei stipulate la art. 7.2.5 este suficientă pentru amânarea plății diferenței de preț.

În drept, a invocat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare prin care a invocat excepția nulității recursului și, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat și obligarea recurentelor-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Recurentele-reclamante au formulat răspuns la întâmpinare prin care au solicitat respingerea excepției nulității recursului.

La termenul de dezbateri din 3 mai 2022, Înalta Curte a respins excepția nulității recursului pentru motivele expuse în practicaua prezentei decizii.

Analizând recursul prin prisma criticilor de nelegalitate invocate și a dispozițiilor legale incidente, Înalta Curte reține următoarele:

Recurentele-reclamante susțin, în esență, că prevederea de la art. 6.1.4 nu consacră dreptul cumpărătorului de a refuza în mod discreționar plata diferenței de preț, ci impune formularea unei acțiunii în despăgubiri în baza clauzei de la art. 7.2.5 și examinarea caracterului întemeiat al despăgubirilor solicitate.

Aceste critici se încadrează în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., conform căruia se poate cere casarea hotărârii date cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Înalta Curte reține că reclamantele au solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 1.000.000 euro, reprezentând diferența de preț datorată în baza contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 25 august 2016, la care se adaugă dobânda legală penalizatoare.

Așadar, reclamantele au învestit instanțele judecătorești cu o acțiune în executarea contractului ce vizează exclusiv obligația de plată a diferenței de preț de 1.000.000 euro.

Mecanismul de plată a acestei sume a fost stabilit de părți în cuprinsul clauzei stipulate la art. 6.14 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 25 august 2016.

Conform acestei clauze, "dacă nicio pretenție privind garanțiile și nicio pretenție în baza clauzei 7.2.5 sau orice altă pretenție ce poate da naștere unor despăgubiri potrivit clauzelor 8.1 sau 10.3 nu este emisă de cumpărător în termen de 2 (doi) ani de la data finalizării, cumpărătorul va achita plata amânată către vânzători în conturile bancare ale acestora. Dacă este emisă orice pretenție privind garanțiile sau pretenție în baza clauzei 7.2.5 sau orice altă pretenție ce poate da naștere unor despăgubiri potrivit clauzelor 8.1 sau 10.3, cumpărătorul are dreptul să rețină plata amânată sau acea parte din plata amânată ce ar acoperi sumele care fac obiectul pretențiilor, după caz, până când părțile ajung la o înțelegere sau până când este emisă o hotărâre judecătorească definitivă în legătură cu valoarea despăgubirii care trebuie achitată de vânzători cumpărătorului ca urmare a pretenției privind garanțiile sau a pretențiilor în baza clauzei 7.2.5 sau a oricărei alte pretenții ce poate da naștere unor despăgubiri potrivit clauzelor 8.1 sau 10.3. Plata amânată (și, în consecință, prețul de cumpărare) va fi redusă cu valoarea acestei despăgubiri."

Din analiza conținutului acestei clauze rezultă că plata amânată urma să se facă numai dacă, în termen de 2 ani de la data finalizării tranzacției, cumpărătorul (intimata-pârâtă) nu ar fi emis nicio pretenție față de vânzători (recurentele-reclamante) fundamentată, printre altele, pe incidența clauzei de la art. 7.2.5 din contract.

În ipoteza în care cumpărătorul formula o astfel de pretenție în termenul de 2 ani, acesta putea reține plata amânată sau acea parte din plata amânată ce ar acoperi sumele care fac obiectul pretențiilor, până la soluționarea diferendului pe cale amiabilă sau pe cale judiciară prin pronunțarea unei hotărâri judecătorești definitive cu privire la valoarea despăgubirii datorate de vânzători.

Astfel, clauza stipulată la art. 6.14 din contract instituie o garanție în favoarea cumpărătorului, sub forma reținerii diferenței de preț până la soluționarea diferendului vizând despăgubirile solicitate vânzătorilor.

Verificând îndeplinirea acestor cerințe, Înalta Curte reține că finalizarea tranzacției a avut loc la 15 februarie 2017, când s-a plătit prima tranșată din preț.

În consecință, termenul de 2 ani în care putea fi formulată o pretenție întemeiată pe clauza stipulată la art. 7.2.5 din contract viza perioada cuprinsă între 15 februarie 2017 și 15 februarie 2019.

Intimata-pârâtă a respectat termenul de 2 ani, întrucât a formulat notificarea prin care a emis o pretenție întemeiată pe clauza de la art. 7.2.5 din contract la 14 februarie 2019.

De asemenea, pretențiile constând în despăgubirile solicitate în temeiul clauzei de la art. 7.2.5 din contract nu fost soluționate pe calea amiabilă și nici pe cale judiciară la momentul pronunțării soluției asupra recursului.

De altfel, intimata-pârâtă a formulat împotriva recurentelor-reclamante o acțiune în despăgubiri în temeiul clauzei stipulate la art. 7.2.5 din contract care formează obiectul dosarului nr. x/2021 al Tribunalului București, secția a VI-a civilă, în care judecata este suspendată până la soluționarea acțiunii în anularea deciziei nr. 40 din 14 ianuarie 2019 emisă de A.N.C.O.M.

Prin urmare, instanța de apel a reținut în mod corect că sunt îndeplinite cerințele instituite de art. 6.14 din contract pentru reținerea diferenței de preț până la soluționarea definitivă a procesului având ca obiect acțiunea în despăgubiri întemeiată pe clauza stipulată la art. 7.2.5 din contract.

Considerentele care au vizat exclusiv îndeplinirea cerințelor instituite de art. 6.14 pentru reținerea diferenței de preț erau însă suficiente pentru a justifica admiterea apelului și schimbarea sentinței atacate, în sensul respingerii acțiunii.

În schimb, considerentele prin care instanța de apel a analizat tipul de răspundere instituit de clauza stipulată la art. 7.2.5 din contractul dedus judecății sunt supraabundente, deoarece tipul de răspundere (obiectivă sau subiectivă) instituit prin această clauză poate fi stabilit numai în cadrul unei acțiuni în angajarea răspunderii civile contractuale. Or, prezentul dosar are ca obiect o acțiune în executarea contractului.

În acest context, devine inutilă examinarea criticilor referitoare la tipul de răspundere instituit de clauza stipulată la art. 7.2.5 din contract, între părți existând un alt litigiu care vizează despăgubirile pretinse în temeiul acestei clauze.

Pentru aceste motive, constatând că nu este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a din același cod, va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentele-reclamante împotriva deciziei instanței de apel.

Față de soluția de respingere a recursului, Înalta Curte, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga în solidar pe recurentele-reclamante la plata către intimata-pârâtă a cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.683,92 RON, constând în onorariul de avocat, conform dovezilor aflate la dosarul de recurs.

Dovezile privind cheltuielile de judecată care au fost transmise prin e-mail după închiderea dezbaterilor nu pot fi luate în considerare, față de interdicția stabilită de art. 394 alin. (3) C. proc. civ., care prevede că, după închiderea dezbaterilor, părțile nu mai pot depune niciun înscris la dosarul cauzei, sub sancțiunea de a nu fi luat în seamă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentele-reclamante A. S.A. și B. împotriva deciziei civile nr. 739A din 22 aprilie 2021, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Obligă în solidar pe recurentele-reclamante la plata către intimata-pârâtă C. S.R.L. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.683,92 RON.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 3 mai 2022.