ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1536/2022

Ședința publică din data de 16 iunie 2022

Asupra conflictului negativ de competență de față;

Prin cererea înregistrată la data de 19 octombrie 2021 pe rolul Judecătoriei Arad, secția civilă, sub nr. x/2021, creditoarea A. S.A. (fostă S.R.L.) a solicitat emiterea ordonanței de plată, prin care debitorii B. S.R.L. și C., să fie obligați, în solidar, la plata sumei de 44.571,92 RON, reprezentând marfă livrată și neachitată conform facturilor scadente ce apar în fișa sold atașată, urmând ca la această sumă să se adauge: suma de 68.489,36 RON, reprezentând penalități contractuale de 0,5%/zi, aplicate plăților efectuate cu întârziere în istoricul de colaborare, conform art. 12 din contractul de vânzare nr. x/31.03.2016; suma de 101.038,95 RON, reprezentând penalități contractuale de 0,5%/zi, conform aceluiași articol din contract, aplicate soldului neachitat, calculate până la data de 30 august 2021 și care se vor calcula, în continuare, până la plata efectivă a soldului; contravaloarea în RON la data plății a sumei de 40 euro, reprezentând daune-interese suplimentare minimale, conform art. 10 alin. (1) din Legea nr. 72/2013, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 47 din 11 ianuarie 2022, pronunțată de Judecătoria Arad, secția civilă, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Judecătoriei Arad și s-a declinat competența privind soluționarea cererii formulate de creditoarea A. S.A., în contradictoriu cu debitorii B. S.R.L. și C., în favoarea Judecătoriei Sectorului 2 București.

În argumentarea acestei sentințe, Judecătoria Arad a reținut următoarele:

Potrivit art. 107 alin. (1) din C. proc. civ., "cererea de chemare în judecată se introduce la instanța în a cărei circumscripție domiciliază sau își are sediul pârâtul, dacă legea nu prevede altfel".

Art. 116 din C. proc. civ. prevede că "reclamantul are alegerea între mai multe instanțe deopotrivă competente", iar art. 126 alin. (1) din același cod stabilește că "părțile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, și prin declarație verbală în fața instanței ca procesele privitoare la bunuri și la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanțe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competență este exclusivă".

Cu toate acestea, potrivit dispozițiilor art. 1203 din C. civ., "clauzele standard care prevăd ... clauze compromisorii sau prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești nu produc efecte decât dacă sunt acceptate, în mod expres, în scris, de cealaltă parte".

În speță, creditoarea a depus contractul nr. x/31.03.2016, semnat de către societatea debitoare, în cuprinsul căruia se menționează că, în caz de neînțelegeri, se vor sesiza "instanțele de judecată competente de la sediul social al vânzătorului" (art. 19).

Această clauză sugerează faptul că s-a dorit alegerea competenței instanțelor de judecată de la sediul vânzătorului, fără a fi nominalizată în mod expres o instanță dintr-o anumită regiune sau localitate.

Din interpretarea art. 126 C. proc. civ. și art. 1203 C. civ. reiese că pentru determinarea competenței trebuie arătată instanța aleasă, în scris, în mod clar și exact, însă clauza din contractul părților a fost formulată cu titlu general, fără să se menționeze sediul vânzătorului de la un moment determinat sau să se indice o localitate.

În plus, contractul s-a încheiat între societatea B. S.R.L., în calitate de cumpărător (unul dintre debitori) și D. S.R.L., în calitate de vânzător, societate care a fost absorbită de către creditoare, așa cum rezultă din sentința civilă nr. 14 C. civ./08.12.2020, pronunțată de Tribunalul Prahova, în dosarul nr. x/2020.

Conform art. 250 alin. (1) din Legea nr. 31/1991, "fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe", astfel că, în ipoteza în care clauza ar fi fost apreciată ca fiind una valabilă, aceasta nu ar putea fi raportată decât la societatea absorbantă, care nu are sediul în Arad, ci în Ploiești.

Pe de altă parte, potrivit art. 112 alin. (1) din C. proc. civ., "cererea de chemare în judecată a mai multor pârâți poate fi introdusă la instanța competentă pentru oricare dintre aceștia; în cazul în care printre pârâți sunt și obligați accesoriu, cererea se introduce la instanța competentă pentru oricare dintre debitorii principali".

În cauză, atât sediul societății debitoare, cât și domiciliul debitorului persoană fizică, chemat în judecată în nume propriu, este în București, fiind solicitată declinarea cauzei la instanța din Municipiul București.

Judecătoria Arad nu este instanță competentă nici față de societatea - debitoare (sediul fiind în Municipiul București, iar clauza însușită de societate nu este operantă) și nici față de persoana fizică chemată în proces (care are domiciliul tot în Municipiul București), însă Judecătoria Sectorului 2 București este instanța competentă prin raportare la domiciliul persoanei fizice și, respectiv sediul debitoarei.

Prin încheierea din 23 martie 2022, pronunțată de Judecătoria Sectorului 2 București, secția civilă, în dosarul nr. x/2021, s-a admis excepția necompetenței teritoriale a Judecătoriei Sectorului 2 București și s-a declinat competența de soluționare a cauzei formulate de creditoarea A. S.A., în contradictoriu cu debitorii B. S.R.L. și C., în favoarea Judecătoriei Arad; în conformitate cu prevederile art. 135 din C. proc. civ., s-a dispus înaintarea dosarului la Înalta Curte de Casație și Justiție, în vederea soluționării conflictului negativ de competență.

Analizând înscrisurile aflate la dosarul cauzei, Judecătoria Sectorului 2 București, secția civilă a reținut că obiectul acțiunii îl reprezintă "ordonanță de plată" privind dreptul de creanță afirmat de creditoare, reprezentând valoarea totală a facturilor emise în temeiul contractului nr. x/31.03.2016 și neachitate de către societatea debitoare.

Contractul s-a încheiat între societatea B. S.R.L., în calitate de cumpărător (unul dintre debitori) și societatea D. S.R.L., în calitate de vânzător, societate care a fost absorbită de către creditoare, așa cum rezultă din sentința civilă nr. 14 C. civ./08.12.2020, pronunțată de Tribunalul Prahova, în dosarul nr. x/2020.

Potrivit art. 19 din contractul nr. x/31.03.2016, "orice neînțelegeri ivite pe parcursul derulării prezentului contract se vor soluționa în cazul în care nu se ajunge la un consens la instanțele de judecată competente de la sediul social al vânzătorului", respectiv cele din Municipiul Arad.

Art. 235 alin. (1) din C. civ. prevede că:

"în cazul absorbției, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe".

Așadar, reiese fără putință de tăgadă că există o convenție încheiată între părți privind alegerea instanței competente, iar în ceea ce privește efectele fuziunii, prin absorbție în cazul de față, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.

Prin urmare, intervenirea fuziunii prin absorbție nu operează o modificare a clauzelor contractuale inițiale, ci acestea sunt pe deplin opozabile societății absorbante.

Pe de altă parte, nu este vorba despre o clauză prin care se derogă de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești, având în vedere că potrivit art. 113 alin. (1) din C. proc. civ., "în afară de instanțele prevăzute la art. 107-112, mai sunt competente:

Creanța invocată de creditoare reiese din contractul și facturile atașate la dosar în cuprinsul cărora există mențiunea sediului vânzătorului aflat în Municipiul Arad.

Totodată, debitorul fidejusor C., în calitate de administrator al societății debitoare, s-a angajat să răspundă de îndeplinirea obligațiilor contractuale în mod indivizibil și solidar, alături de societatea pe care o reprezintă.

Așadar, ambii debitori la data încheierii contractului nr. x/31.03.2016, în calitate de profesioniști, au avut reprezentarea faptului că instanța aleasă este cea de la sediul vânzătorului, respectiv cea din Municipiul Arad.

Părțile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, și prin declarație verbală în fața instanței, ca procesele privitoare la bunuri și la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanțe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competență este exclusivă conform art. 126 alin. (1) din C. proc. civ.

Principiile fundamentale de interpretare a clauzelor contractuale se referă la prioritatea voinței reale a părților și la interpretarea clauzelor în ansamblul contractului și în sensul în care se produce un efect.

Ca atare, în ipoteza de față, părțile au înțeles să deroge de la normele care guvernează competența materială și teritorială a instanțelor, instanța fiind obligată să interpreteze clauza atributivă de competență inserată de părți în contract în sensul în care aceasta produce efecte, considerând că părțile au convenit inclusiv asupra competenței teritoriale, fiind vizate instanțele aflate în Arad (părțile având calitatea de profesioniști).

Totodată, în speță se invocă neîndeplinirea unei obligații a debitorului, respectiv obligația de plată a prețului, cu privire la care C. civ. conține prevederi exprese referitoare la locul plății.

Conform art. 1.494 din C. civ., "în lipsa unei stipulații contrare ori dacă locul plății nu se poate stabili potrivit naturii prestației sau în temeiul contractului, al practicilor statornicite între părți ori al uzanțelor: a) obligațiile bănești trebuie executate la domiciliul sau, după caz, sediul creditorului de la data plății".

În speță, sediul creditorului se afla în Municipiul Arad, la data semnării convenției, astfel cum reiese din ansamblul înscrisurilor existente la dosarul cauzei.

Prin urmare, chiar dacă s-ar susține faptul că părțile nu au prevăzut în contract un loc de executare a obligațiilor, din dispozițiile legale anterior citate reiese, cu claritate, că obligațiile bănești trebuie executate la domiciliul/sediul creditorului de la data plății.

Pe cale de consecință, în conformitate cu prevederile art. 1494 alin. (1) din C. civ., locul executării obligației se poate stabili atât potrivit naturii prestației, cât și în temeiul prevederilor legale și contractuale menționate, iar părțile și-au manifestat voința în sensul alegerii instanței pentru soluționarea litigiilor izvorâte din acest contract, fiind aplicabile dispozițiile art. 126 alin. (1) raportate la art. 113 alin. (1) pct. 3 coroborate cu cele ale art. 116 din C. proc. civ., astfel că Judecătoria Sectorului 2 București nu este competentă să soluționeze cauza.

Așadar, în cauză, suntem în situația în care părțile au convenit cu privire la alegerea de competență, acestea având calitatea de profesioniști, iar fuziunea intervenită în cazul societății creditoare nu este de natură a modifica natura, termenii și sensul obligației inițiale asumate de către debitori în ceea ce privește clauza atributivă de competență.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă la data de 13 mai 2022.

Înalta Curte, constatând existența unui conflict negativ de competență între cele două instanțe, care se declară reciproc necompetente a judeca aceeași pricină, în temeiul dispozițiilor art. 135 alin. (1) și (4) C. proc. civ., va pronunța regulatorul de competență și va stabili competența de soluționare a cauzei în favoarea Judecătoriei Arad, secția civilă, pentru următoarele considerente:

Instanța a fost învestită cu soluționarea unei cereri formulate de creditoarea A. S.A. (fostă S.R.L.), în contradictoriu cu debitorii B. S.R.L. și C., creditoarea solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună emiterea unei ordonanțe de plată, prin care debitorii să fie obligați, în solidar, la plata sumei de 44.571,92 RON, reprezentând marfă livrată și neachitată conform facturilor scadente ce apar în fișa sold atașată, urmând ca la această sumă să se adauge: suma de 68.489,36 RON, reprezentând penalități contractuale de 0,5%/zi, aplicate plăților efectuate cu întârziere în istoricul de colaborare, conform art. 12 din contractul de vânzare nr. x/31.03.2016; suma de 101.038,95 RON, reprezentând penalități contractuale de 0,5%/zi, conform aceluiași articol din contract, aplicate soldului neachitat, calculate până la data de 30 august 2021 și care se vor calcula, în continuare, până la plata efectivă a soldului; contravaloarea în RON la data plății a sumei de 40 euro, reprezentând daune-interese suplimentare minimale, conform art. 10 alin. (1) din Legea nr. 72/2013.

Potrivit dispozițiilor art. 1016 din C. proc. civ., "dacă debitorul nu plătește în termenul prevăzut la art. 1.015 alin. (1), creditorul poate introduce cererea privind ordonanța de plată la instanța competentă pentru judecarea fondului cauzei în primă instanță".

Cu privire la competența materială se reține că art. 94 din C. proc. civ. prevede că judecătoriile judecă:

k) orice alte cereri evaluabile în bani în valoare de până la 200.000 RON inclusiv, indiferent de calitatea părților, profesioniști sau neprofesioniști.

În cauza dedusă judecății, sunt incidente prevederile art. 98 alin. (1) și (2) din C. proc. civ., conform cărora "(1) Competența se determină după valoarea obiectului cererii arătată în capătul principal de cerere.

(2) Pentru stabilirea valorii, nu se vor avea în vedere accesoriile pretenției principale, precum dobânzile, penalitățile, fructele, cheltuielile sau altele asemenea, indiferent de data scadenței, și nici prestațiile periodice ajunse la scadență în cursul judecății".

Având în vedere că suma de 44.571,92 RON, reprezentând marfă livrată și neachitată conform facturilor scadente, se situează sub valoarea prag de 200.000 RON, prevăzută de art. 94 alin. (1) lit. k) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că aparține judecătoriei competența materială de soluționare a cauzei.

Normele de competență teritorială sunt norme juridice de ordine privată, cu excepția situațiilor în care au fost instituite norme de competență teritorială exclusivă, de ordine publică.

Regula de drept comun în materia competenței teritoriale este înscrisă în art. 107 alin. (1) din C. proc. civ., conform căruia "cererea de chemare în judecată se introduce la instanța în a cărei circumscripție domiciliază sau își are sediul pârâtul, dacă legea nu prevede altfel".

Prin urmare, această regulă se aplică ori de câte ori nu există o dispoziție legală care să stabilească o altă instanță competentă din punct de vedere teritorial.

Dispozițiile art. 126 alin. (1) din C. proc. civ. stabilesc că părțile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, și prin declarație verbală în fața instanței ca procesele privitoare la bunuri și la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanțe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competență este exclusivă.

Potrivit art. 19 din contractul nr. x/31.03.2016, "orice neînțelegeri ivite pe parcursul derulării prezentului contract se vor soluționa în cazul în care nu se ajunge la un consens la instanțele de judecată competente de la sediul social al vânzătorului".

Contractul anterior menționat s-a încheiat între societatea B. S.R.L., în calitate de cumpărător (unul dintre debitori) și societatea D. S.R.L., în calitate de vânzător, societate care a fost absorbită de către creditoare, așa cum rezultă din sentința civilă nr. 14 C. civ./08.12.2020, pronunțată de Tribunalul Prahova, în dosarul nr. x/2020.

Înalta Curte constată că există o convenție încheiată între părți privind alegerea instanței competente, iar în ceea ce privește efectele fuziunii, prin absorbție în cazul de față, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.

Prin urmare, intervenirea fuziunii prin absorbție nu operează o modificare a clauzelor contractuale inițiale, ci acestea sunt pe deplin opozabile societății absorbante.

Totodată, se reține că art. 113 alin. (1) pct. 3 din C. proc. civ. consacră o competență teritorială alternativă în materia răspunderii contractuale, iar potrivit art. 116 din același cod reclamantul are alegerea între mai multe instanțe deopotrivă competente.

Întrucât competența de soluționare a litigiului nu este una exclusivă, ci alternativă, clauza atributivă de competență stipulată de părți la art. 19 din contractul nr. x/31.03.2016 privind instanța de la sediul vânzătorului își produce efectele în cauză, în sensul prorogării competenței în favoarea instanței sesizate de creditoare, aceasta fiind cea la care se referă art. 113 alin. (1) pct. 3 din C. proc. civ.

În speță, se invocă neîndeplinirea unei obligații a debitorului, respectiv obligația de plată a prețului, cu privire la care C. civ. conține prevederi exprese referitoare la locul plății.

Astfel, art. 1.494 din C. civ. stabilește că:

"în lipsa unei stipulații contrare ori dacă locul plății nu se poate stabili potrivit naturii prestației sau în temeiul contractului, al practicilor statornicite între părți ori al uzanțelor: a) obligațiile bănești trebuie executate la domiciliul sau, după caz, sediul creditorului de la data plății".

Or, la data semnării convenției, sediul creditorului se afla în Municipiul Arad, astfel cum reiese din ansamblul înscrisurilor existente la dosarul cauzei.

Locul executării obligației se poate stabili atât potrivit naturii prestației, cât și în temeiul prevederilor legale și contractuale menționate, iar părțile și-au manifestat voința în sensul alegerii instanței pentru soluționarea litigiilor izvorâte din acest contract.

Față de cele arătate, în aplicarea dispozițiilor art. 113 alin. (1) pct. 3 din C. proc. civ., raportat la art. 135 alin. (4) din același cod, Înalta Curte urmează a stabili competența de soluționare a cauzei în favoarea Judecătoriei Arad, secția civilă, căreia i se va trimite dosarul pentru continuarea judecății.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabilește competența de soluționare a cauzei în favoarea Judecătoriei Arad, secția civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 16 iunie 2022.