ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2781/2021

Ședința publică din data de 16 decembrie 2021

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj la 06.06.2002, sub nr. x/2002, reclamanta Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.R.L., pentru ca prin sentința ce se va pronunța, să fie obligată pârâta la plata sumei de 2 miliarde RON, reprezentând penalități calculate în temeiul art. 8.10. alin. (8) din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/1999.

Prin sentința nr. 5342 din 16.09.2005 Tribunalul Dolj, secția comercială și de contencios administrativ a respins acțiunea formulată de reclamantă.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului.

Curtea de Apel Craiova, secția Comercială prin decizia nr. 50 din 02.02.2004, în dosar nr. x/2004 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.

Împotriva acestei din ultimă hotărâri a declarat recurs reclamanta reclamanta Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului, iar Înalta Curte de Casație și Justiție, secția Comercială prin decizia nr. 3164 din 30.09.2004, în dosar nr. x/2004 a admis recursul declarat de reclamantă, a casat decizia recurată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

Procedând la rejudecarea apelului, în limitele cererii de apel, instanța a reținut că instanța de fond, prin sentința atacată a stabilit corect situația de fapt și a aplicat corespunzător legea și dispozițiile din contractul părților.

Astfel, potrivit dispozițiilor art. 8.10 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 22/26.11.1999, cumpărătorul, în speță pârâta, s-a obligat să nu transfere răspunderea privind realizarea măsurilor cuprinse în programul de de conformare a obligațiilor de mediu, iar în cazul în care intervine transferul unor active fără acordul vânzătorului, acesta nu exonerează pe cumpărător de obligațiile asumate prin contract privind investițiile de mediu.

Instanța de fond a reținut corect faptul că investițiile de mediu la care s-a obligat pârâta au fost realizate, direct sau prin dobânditorii activelor înstrăinate și în final scopul a fost atins și nu mai poate fi reținută susținerea reclamantei în sensul că obligațiile din contract nu au fost îndeplinite.

În consecință, Curtea de Apel Craiova, secția Comercială, prin decizia nr. 256 din 19.09.2005 pronunțată în dosar nr. x/2005 a respins apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului.

Împotriva acestei decizii, a declarat recurs reclamanta Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei instanței de apel, în sensul admiterii acțiunii astfel cum a fost formulată.

Cererea de recurs a fost întemeiată, în drept, pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă susține, în esență, că instanța de apel a interpretat eronat dispozițiile contractuale, cărora nu le-a recunoscut forța unei legi.

Cu nerespectarea dispozițiilor contractuale, pârâta a procedat la înstrăinarea unor active importante, pentru transferul cărora în contract se stipula expres obligativitatea obținerii acordului prealabil al vânzătorului, pe care reclamanta nu l-a acordat niciodată.

Reclamanta invocă dispozițiile din Cap. 14.3 din contract, potrivit cărora pârâta a încălcat prevederile privind transferul de active sau terenuri, fără a solicita acordul prealabil al vânzătorului.

În consecință, noile modificări la contractul inițial nu sunt opozabile recurentei, singurul contract fiind cel în baza căruia solicită obligarea pârâtei la plata sumei de 2 miliarde de RON, penalități pentru nerespectarea obligației contractuale.

Recurenta-reclamantă face trimitere și la dispozițiile art. 8.10 alin. (3) din contract, care impun îndeplinirea măsurilor prevăzute în programul de conformare anexa la Avizul de mediu, chiar în situația transferului de active, inclusiv terenuri.

Față de aceste considerente, având în vedere și dispozițiile clauzei 8.10 alin. (4) din contract, precum și concluziile raportului de expertiză, rezultă că pârâta nu a respectat clauza referitoare la investițiile angajate pentru protecția mediului.

Pentru toate aceste motive solicită admiterea recursului.

Prin încheierea din 21.09.2006, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția Comercială a dispus suspendarea judecății recursului, până la finalizarea procedurii insolvenței ce face obiectul dosarului nr. x/2004 aflat pe rolul Tribunalului București.

Prin încheierile de ședință din 03.05.2007, 14.02.2008, 23.10.2008, 25.06.2009, 25.02.2010, 31.03.2016 și 19.04.2018, instanța a dispus menținerea măsurii suspendării acesteia.

Prin cererea formulată la 28.09.2021, recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a formulat cerere de repunere a cauzei pe rol, învederând faptul că pricina înregistrată sub nr. x/2004 aflată pe rolul Tribunalului București privind procedura falimentului pârâtei a fost soluționată prin pronunțarea sentinței civile nr. 1768/01.04.2021.

La dosarul cauzei, recurenta-reclamantă a depus hotărârea menționată, astfel cum a fost publicată în Buletinul Procedurilor de Insolvență, precum și Furnizarea de Informații nr. x/24.09.2021 emisă de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Înalta Curte de Casație și Justiție, prealabil, va examina excepția invocată din oficiu privind lipsa capacității procesuale de folosință a intimatei-pârâte A. S.R.L. și va reține următoarele:

Potrivit art. 1 din Legea nr. 31/1990 "Societățile comerciale cu sediul in România sunt persoane juridice române". Aceasta înseamnă că după îndeplinirea formalitaților de constituire, în conditiile legii, societatea comercială este "învestita" cu personalitate juridică care implică anumite consecințe juridice. Printre efectele personalității juridice, se înscrie și dreptul societății de a sta în justiție ca reclamantă sau pârâta. Acest drept subzistă până la data radierii societății din registrul comerțului, acesta fiind in realitate si momentul încetării existenței sale ca persoană juridică.

În spetă, societatea pârâtă, ca orice persoană juridică, a avut capacitate juridică, a dobândit drepturi și obligații, a participat la circuitul civil, și-a exercitat drepturile săvârșind acte juridice și a dobândit dreptul de a sta în instanță, pentru a-și apăra interesele în calitate de pârâtă.

Aceste drepturi au subzistat până la momentul când societatea a fost radiată în urma închiderii procedurii insolvenței. Din acest moment, menționata societate, nu mai beneficiază de capacitatea de a avea și de a-și exercita drepturile și obligatiile, sau altfel spus nu mai subzistă ca subiect de drept și nici nu mai are îndreptățirea legală de a fi parte in proces, întrucât este lipsită de legitimatio ad causam.

Actele și lucrările dosarului relevă că în cadrul judecății în recurs, societatea debitoare A. S.R.L. a fost radiată din evidența registrului comerțului la data de 22.04.2021, în condițiile reglementate prin dispozițiile art. 129 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, prin hotărârea nr. 1768 din 01.04.2021 pronunțată de Tribunalul București în dosar nr. x/2004, împotriva acestei hotărâri nefiind formulată calea de atac, devenind astfel definitivă.

Înalta Curte reține că prin radierea societății debitoare, efectuată înaintea pronunțării deciziei de față, intimata-pârâtă A. S.R.L. a încetat ca persoană juridică, încetând astfel și capacitatea sa procesuală de folosință, în sensul că respectiva societate nu mai poate avea drepturi și obligații juridice, nu mai deține organe de conducere, astfel încât nu poate avea calitatea de subiect al unei acțiuni în justiție.

Analiza existenței capacității procesuale de folosință, constând în aptitudinea unei persoane de a avea drepturi și obligații pe plan procesual, reprezintă o condiție obligatorie pe care instanța trebuie să o analizeze la data soluționării prezentei cereri de recurs formulată de recurenta-reclamantă.

Așa fiind, Înalta Curte va admite excepția lipsei calității procesuale de folosință a pârâtei A. S.R.L., recursul declarat în contradictoriu cu această intimată, urmând a fi respins, ca fiind formulat împotriva unei persoane care a pierdut capacitatea procesuală de folosință.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite excepția lipsei capacității procesuale de folosință.

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă B. împotriva deciziei nr. 256 din 19 septembrie 2005 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția Comercială, în contradictoriu cu intimata-pârâtă A. S.R.L. BUCUREȘTI ca fiind formulat împotriva unei persoane fără capacitate procesuală de folosință.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 16 decembrie 2021.