ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1357/2025

Ședința publică din data de 24 septembrie 2025

Asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secția a II-a civilă la 18.09.2018 sub numărul x/2018, întemeiată pe art. 1.349 C. civ., reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (denumită în continuare "A.A.A.S.") a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.A., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să oblige pârâta la plata unei despăgubiri în valoare de 2.414.764 RON, reprezentând contravaloarea acțiunilor ce reveneau de drept A.A.A.S. pentru suprafețele de 3.530,3 mp teren pentru care a fost emis certificatul de proprietate seria x nr. x și de 18.664 mp din terenul pentru care a fost emis certificatul de proprietate seria x nr. x/31.04.2004 (parțial) și care ulterior au fost înstrăinate de societate, fără ca aceasta să procedeze la majorarea capitalului social cu un număr de acțiuni corespunzător, care revin de drept A.A.A.S., în temeiul art. 12 din Legea nr. 137/2002.

Pe calea întâmpinării, pârâta a invocat excepția lipsei calității procesuale active, excepția prescripției dreptului material la acțiune, iar, pe fond, a solicitat respingerea acțiunii ca neîntemeiată și obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința nr. 114/15.04.2019, Tribunalul Dolj, secția a II-a civilă a respins acțiunea, reținând, în esență, că A.A.A.S., în calitate de administrator al acțiunilor deținute de stat la societățile comerciale, are mandat pentru a exercita drepturile și obligațiile ce decurg din această calitate, în procedura specială prin care i-au fost conferite acestea, însă nu are calitate procesuală într-o acțiune civilă de drept comun.

Împotriva acestei sentințe, Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a declarat apel.

Prin decizia nr. 663/18.09.2019, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă a admis apelul, a anulat sentința apelată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

Pentru a decide astfel, a reținut, în esență, că potrivit art. 12 alin. (1) lit. h) din O.U.G. nr. 51/1998, pe lângă administrarea activelor statului, A.A.A.S. este îndreptățită să și valorifice aceste acțiuni, astfel încât acțiunea prin care se pretind despăgubiri pentru neemiterea de acțiuni face parte din exercitarea drepturilor ce decurg din administrarea și valorificarea acțiunilor statului și îi conferă calitate procesuală în promovarea acțiunii.

De asemenea, a arătat că, deși intimata, prin întâmpinare, susține că acțiunea este promovată ca urmare a vânzării unor terenuri de către pârâtă, din cuprinsul cererii de chemare în judecată rezultă cu claritate că se solicită angajarea răspunderii civile delictuale a pârâtei, ca urmare a faptului că nu a emis acțiunile corespunzătoare creșterii capitalului social cu valoarea terenurilor dobândite în proprietate.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.A. a promovat recurs.

Prin decizia nr. 2252/11.11.2020, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a respins ca nefondat recursul, apreciind că legitimitatea procesuală îi aparține reclamantei A.A.A.S. în calitate de instituție publică implicată în controlul privatizării care își exercită dreptul procesual de a solicita, prin acțiune separată, daune determinate tocmai de neefectuarea acestei operațiuni, conform art. 12 din Legea nr. 137/2002.

A mai statuat că reclamanta a dedus judecății un raport juridic de drept justificat pe temei delictual, determinat de încălcarea unei obligații cu conținut legal de către pârâtă, precum și că titularul acțiunii a cerut instanței să angajeze răspunderea socială pentru pagubele determinate de această împrejurare.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secția a II-a civilă sub nr. x/2021, iar prin încheierea de ședință din 05.07.2021, judecata a fost suspendată până la soluționarea definitivă a dosarului nr. x/2018, trimis spre rejudecare către Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă, motivat de faptul că vizează aceeași problemă litigioasă; cauza a fost repusă pe rol prin încheierea din 16.01.2024.

Prin sentința nr. 5/30.01.2024, instanța a admis excepția prescripției dreptului material la acțiune al reclamantei și a respins acțiunea.

Pentru a decide astfel, în raport cu art. 322 alin. (1) și (5) din O.U.G nr. 88/1997, coroborat cu art. 215 din Legea nr. 31/1990, respectiv cu art. 12 alin. (3) și (4) din Legea nr. 137/2002 și data emiterii de către Ministerul Economiei și Comerțului a certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, seria x nr. x, nr. 9136, nr. 9137 și nr. 9138, anume 31.03.2004, a statuat că reclamanta avea dreptul de a solicita înregistrarea majorării capitalului social începând cu 30.04.2004.

De asemenea, a apreciat că dreptul urmărit în cauză este unul patrimonial, evaluabil în bani, iar raporturile juridice dintre părți sunt, din perspectiva prescripției extinctive, supuse dispozițiilor Decretului nr. 167/1958; totodată, în raport atât cu data 30.04.2004, cât și cu data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 496/11.04.1997, a reținut că dreptul la acțiune în repararea pretinsului prejudiciu era prescris la data introducerii cererii de chemare în judecată.

Împotriva sentinței menționate a declarat apel Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului.

Prin decizia nr. 432/01.10.2024, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă a respins ca nefondat apelul.

Împotriva deciziei pronunțate de instanța de apel în al doilea ciclu procesual, Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a formulat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând casarea, trimiterea cauzei spre rejudecare și, în consecință, admiterea cererii de chemare în judecată, ca fiind temeinică și legală.

Prin memoriul de recurs, în susținerea motivului de casare invocat, recurenta a reproșat instanțelor devolutive încălcarea normelor de drept material reglementate de Decretul nr. 167/1958 privind prescripția extinctivă, de Legea societăților nr. 31/1990, precum și de art. 12 alin. (1)-(3) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării.

Criticând soluția de admitere a excepției prescripției extinctive a dreptului material la acțiune, titulara recursului a susținut că, întrucât dreptul privind dobândirea de acțiuni ca urmare a majorării de capital social este imprescriptibil, cu atât mai mult dreptul statului de a solicita despăgubiri reprezentând contravaloarea acțiunilor cuvenite de drept pentru terenurile înstrăinate cu nerespectarea legii - fără ca acestea să fie aduse ca aport în natură în favoarea sa - nu poate fi supus unui termen de prescripție.

A afirmat că majorarea capitalului social al societății s-a realizat de drept, cu aport în natură, iar registrul comerțului are doar rol de opozabilitate a înscrierilor față de terți; în consecință, a susținut că dreptul A.A.A.S. de a solicita înregistrarea majorării de capital social și de a sancționa o încălcare a legii, prin obligarea celor responsabili la plata contravalorii acțiunilor sale, este imprescriptibil.

A subliniat că vânzarea terenurilor pentru care s-au obținut certificatele de proprietate seria x nr. x și nr. 9138 (parțial) a fost efectuată în mod nelegal și abuziv, precum și faptul că, în cazul societăților care au înstrăinat terenul după primirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, statul va solicita o despăgubire echivalentă cu valoarea terenului, determinată printr-un raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat.

Evocând dispozițiile art. 12 alin. (1)-(3) din Legea nr. 137/2002, art. 7 lit. d) din Legea nr. 31/1990, forma în vigoare la data majorării capitalului, art. 16 alin. (2) lit. a) și art. 221 din același act normativ, a precizat că, indiferent de structura capitalului social, dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, ce va fi considerată aport în natură al statului, în schimbul careia se vor emite acțiuni/părți sociale suplimentare, care vor reveni de drept instituției publice implicate, în speță, A.A.A.S. (fostă F.P.S.; A.V.A.S.; A.P.A.P.S).

Referitor la dispozițiile art. 210 din Legea nr. 31/1990, invocate de intimată în apărarea sa, recurenta a afirmat că acestora li se substituie norma specială reprezentată de art. 12 din Legea nr. 137/2002, pe care l-a redat, și a solicitat înlăturarea susținerilor părții adverse întrucât nu pot constitui temei pentru constatarea netemeiniciei acțiunii sale.

Opus celor statuate de instanțele devolutive, recurenta a afirmat, față de sintagma "ope legis" din Legea nr. 137/2002, că dreptul de a solicita emiterea de către A.G.E.A. a acțiunilor suplimentare aferente valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate nu este prescriptibil, și a solicitat să se constate că nici acțiunea dedusă judecății nu este prescriptibilă.

În continuare, a arătat că intimata a fost o societate comercială aflată în portofoliul A.A.A.S. până în 1997, că societatea se află în perioada de monitorizare postprivatizare, contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni fiind în derulare, precum și că la data încheierii acestuia contravaloarea terenurilor nu era inclusă în capitalul social al societății, deoarece nu erau emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

De asemenea, a precizat că pentru intimată au fost emise 4 certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor: seria x nr. x (pentru o suprafață exclusivă de 21.687,35 mp), nr. 9136 (pentru o suprafață exclusivă de 3.530,3 mp), nr. 9137 (pentru o suprafață exclusivă de 19.105,35 mp), respectiv nr. 9138 (pentru o suprafață exclusivă de 124.700,49 mp) și a detaliat obligațiile legale ce îi reveneau administratorului societății ulterior obținerii acestora, precum și demersurile efectuate de autoritate pentru majorarea capitalului social, în favoarea statului, cu valoarea aferentă certificatelor.

A evidențiat că, urmare a demersurilor sale, prin rezoluția nr. 15960/31.08.2018 emisă în dosarul nr. x/30.08.2018, Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dolj a admis cererea sa și a dispus înregistrarea mențiunilor cu privire la capitalul social și tipul acestuia, numărul de acțiuni, datele acționarilor persoane juridice și lista acționarilor.

A mai susținut că pârâta încearcă, prin inducere în eroare, să denatureze temeiul acțiunii, întrucât invocă în apărarea sa prevederile contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, potrivit căruia emiterea certificatelor de atestare îndreptățește Statul Român, prin institutia implicată, exclusiv la obținerea unei diferențe de preț, deși potrivit art. 281 din Ordonanta nr. 25/30.01.2002 (articol introdus prin Ordonanța nr. 40/30.01.2003), în vigoare la momentul obținerii certificatelor de atestare, pentru contractele încheiate înainte de data intrării în vigoare a acestui act normativ, clauzele contractuale referitoare la obligația cumpărătorilor de a solicita/încheia într-un anumit termen acte adiționale la contracte având ca obiect vânzarea-cumpărarea acțiunilor suplimentare, inclusiv obligația cumpărătorului de a majora prețul contractual cu valoarea terenurilor pentru care societatea a obținut certificatele de atestare a dreptului de proprietate și sancțiunile aferente, rămân fără obiect.

În ceea ce privește pasivitatea sa, recurenta a arătat că, în anul 2010, urmare a unei adrese din partea S.I.F. Oltenia, a luat cunoștință despre faptul că societatea a obținut cele 4 certificate și că, deși a efectuat demersuri atât către Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului pentru Afaceri cu scopul obținerii copiilor după acestea, cât și către societate în vederea majorării de capital social aferentă valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele, intimata nu a transmis niciun răspuns, ceea ce denotă dezinteresul acesteia.

În fine, a precizat că, urmare a obținerii înscrierii la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dolj a majorării de capital social, a transmis intimatei o adresă, cu confirmare de primire, prin care i-a fost adusă la cunoștință opțiunea prevăzută de Legea nr. 137/2002 privind exprimarea dreptului de preferință.

Cererea de recurs a fost comunicată intimatei-pârâte care, prin întâmpinarea formulată a solicitat, pe cale de excepție, anularea recursului în raport cu obiectul cererii de recurs și lipsa oricăror critici de nelegalitate privind decizia recurată, iar, pe fond, respingerea recursului ca vădit nefondat, întrucât pretinsele critici de nelegalitate invocate vizează, pe de o parte, aspecte de drept care beneficiază de autoritate de lucru judecat, fiind dezlegate definitiv prin decizia de casare, iar, pe de altă parte, nu au legătură cu prescripția extinctivă a dreptului la acțiune, ci vizează aspecte de fond privind pretinsa nelegalitate a vânzării terenurilor pentru care s-au emis certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

Prin răspunsul la întâmpinare, recurenta-reclamantă a reiterat argumentele expuse în memoriul de recurs.

Înalta Curte de Casație și Justiție, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, prin acesta apreciindu-se că nu există critici de nelegalitate care să poată fi încadrate în dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

În condițiile prevăzute de art. 493 alin. (4) C. proc. civ., raportul asupra admisibilității în principiu a recursului a fost analizat în completul de filtru, iar prin încheierea din 21.05.2025 s-a dispus comunicarea acestuia părților cu mențiunea că au dreptul de a depune punct de vedere în 10 zile de la comunicare.

Nicio parte nu a depus punct de vedere la raport.

Prin rezoluția din 24.06.2025, s-a fixat termen pentru examinarea recursului în completul de filtru la 24.09.2025.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., excepția nulității recursului declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, Înalta Curte, în complet de filtru, reține următoarele:

Articolul 486 alin. (1) lit. d) și alin. (3) C. proc. civ. prevede că cererea de recurs va cuprinde, sub sancțiunea nulității, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază calea de atac și dezvoltarea lor, iar potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ. Așadar, nulitatea recursului intervine nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârșire, ci și în cazul motivării necorespunzătoare exigențelor procedurale, respectiv atunci când nu se arată și nu se dezvoltă motive de nelegalitate față de decizia recurată.

Recurenta și-a întemeiat calea de atac pe motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Motivul de casare prevăzut de pct. 8 al normei evocate, impune nu numai indicarea dispoziției de drept material pretins a fi fost nesocotită, încălcată sau interpretată greșit, dar și expunerea unui raționament prin care autorul căii de atac, enunțând modul în care apreciază că prevederea se interpretează sau aplică în mod legal, să argumenteze defectuozitatea judecății instanței de control judiciar devolutiv.

În speță, recurenta reia, de o manieră identică, criticile formulate în faza procesuală anterioară și asupra cărora instanța de apel deja s-a pronunțat. Astfel, recurenta nu arată în ce modalitate decizia instanței de apel (care, de altfel, a analizat și argumentat de ce natura juridică a dreptului dedus judecății prin acțiunea în pretenții este una personală patrimonială, evaluabilă în bani, astfel că acțiunea nu este imprescriptibilă, așa cum se susține, ci supusă termenului general de prescripție de 3 ani, care a început să curgă la 30.04.2004) nu este conformă legii, iar criticile nu se raportează la considerentele acesteia, ci vizează împrejurări de fapt ale pricinii ce nu pot fi analizate în cadrul controlului de legalitate.

Totodată, simpla indicare a Decretului nr. 167/1958, a art. 12 din Legea nr. 137/2002 sau a art. 7 lit. d), art. 16 alin. (2), art. 204 alin. (2) lit. a) și art. 221 din Legea nr. 31/1990, nu este suficientă pentru a determina încadrarea argumentelor din memoriul de recurs în motivele prevăzute de art. 488 C. proc. civ., câtă vreme aceste susțineri nu se grefează și nu combat în vreun fel considerentele hotărârii atacate, astfel încât nu permit, prin modalitatea de redactare, identificarea unor elemente de nelegalitate care să poată fi analizate de către instanța de control judiciar.

Deși a susținut că, față de sintagma "ope legis" din Legea nr. 137/2002, dreptul de a solicita emiterea de către A.G.E.A. a acțiunilor suplimentare aferente valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate nu este prescriptibil, recurenta nu a binevoit să indice care anume ar fi argumentele legale pe care își bazează această critică și care ar fi trebuit să conducă instanțele de fond la o asemenea concluzie, în contextul în care nu există nicio dispoziție legală în fondul normativ aplicabil litigiului dedus judecății care să prevadă că majorarea capitalului social în temeiul legii antrenează în mod automat imprescriptibilitatea acțiunilor patrimoniale în despăgubiri derivate din această operațiune.

Or, motivarea recursului înseamnă nu doar exprimarea nemulțumirii față de hotărârea pronunțată, ci expunerea tuturor motivelor și a argumentelor pentru care, din punctul de vedere al părții, instanța a pronunțat o hotărâre nelegală, motive care să poată fi încadrate în vreunul dintre cazurile de nelegalitate prevăzute de lege.

În acest sens, dezvoltarea recursului trebuie să cuprindă o motivare corespunzătoare, în sensul arătării cu claritate a acelor critici care, circumscrise fiind motivelor de recurs îngăduite de lege, sunt de natură a evidenția nelegalitatea hotărârii.

Așadar, nu se poate considera că afirmațiile recurentei din cuprinsul cererii de recurs reprezintă o motivare a căii de atac exercitate, în sensul exigențelor prevăzute de art. 486 alin. (1) C. proc. civ., astfel că, în lipsa unor veritabile critici de nelegalitate, autoarea căii de atac urmărește să obțină o nouă evaluare a fondului pretențiilor sale, incompatibilă cu natura nedevolutivă a căii de atac exercitate.

Așa fiind, Înalta Curte conchide în sensul că niciuna dintre criticile recurentei nu poate fi analizată din perspectiva art. 488 alin. (1) C. proc. civ. și constată, așadar, incidentă sancțiunea nulității, aplicabilă nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârșire, ci și în cazul motivării necorespunzătoare, situație care, deopotrivă, încalcă exigențele legii de procedură privind motivarea căii de atac.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului împotriva deciziei nr. 432/01.10.2024, pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 24 septembrie 2025.