ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2472/2021

Ședința publică din data de 17 noiembrie 2021

Asupra recursului de față, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 23 martie 2018 pe rolul Tribunalului Tulcea, secția de contencios administrativ și fiscal, sub nr. x/2018, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (A.A.A.S.) a solicitat instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, în contradictoriu cu pârâta S.C. A. S.A. Sulina, să dispună obligarea pârâtei la plata unor despăgubiri în sumă de 502.637 RON, reprezentând contravaloarea terenurilor pentru care au fost emise certificatele de proprietate seria x nr. x din 30 iulie 2004 și seria x nr. x din 30 iulie 2004, deoarece pârâta nu a procedat la majorarea corespunzătoare a capitalului social în favoarea A.A.A.S., așa cum o obligau prevederile art. 12 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, ci le-a înstrăinat unor terți.

Prin sentința civilă nr. 1718/2018 din 13 decembrie 2018, Tribunalul Tulcea, secția civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins excepția prescripției dreptului la acțiune invocată din oficiu și a respins cererea de chemare în judecată promovată de reclamantă ca neîntemeiată.

Reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (A.A.A.S.) a declarat apel împotriva sentinței pronunțate.

Prin decizia civilă nr. 437 din 26 septembrie 2019, Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantă.

Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, solicitând instanței să admită calea de atac formulată și să caseze hotărârea atacată, cu trimiterea cauzei spre rejudecare.

Motivele de recurs invocate sunt, în esență, următoarele:

Recurenta-reclamantă afirmă că decizia atacată a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material prevăzute de art. 12 alin. (4) și (5) din Legea nr. 137/2002, ale art. 290 din Normele metodologice de aplicare a O.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale și ale art. 1349 C. civ.. Se susține că, în mod greșit, a considerat instanța de apel că a intervenit majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor în discuție deoarece această operațiune nu a fost posibilă. Aceste terenuri erau deja vândute la momentul la care recurenta-reclamantă a solicitat majorarea, iar Oficiul Registrului Comerțului a refuzat să aplice dispozițiile Legii nr. 137/2002.

Se mai susține că vânzarea acestor terenuri este o faptă ilicită și produce un prejudiciu recurentei-reclamante și că instanța de apel a ignorat prevederile art. 290 din Normele metodologice de aplicare a O.G. nr. 88/1997 în conformitate cu care administratorii societății pot fi sancționați în cazul în care majorarea nu are loc conform legii. Autoarea căii de atac apreciază că nici art. 1349 C. civ. referitor la răspunderea civilă delictuală nu a fost aplicat corect.

Recurenta-reclamantă și-a întemeiat cererea de recurs pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Intimata-pârâtă nu a depus întâmpinare.

Pe baza cererii de recurs, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat prin care s-a reținut că recursul este admisibil în principiu.

Prin încheierea din 31 martie 2021 s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului declarat, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurenta-reclamantă a depus punct de vedere cu privire la raport prin care a arătat că motivele de recurs se circumscriu prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Prin încheierea din 29 septembrie 2021 a fost admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (A.A.A.S.) împotriva deciziei civile nr. 437 din 26 septembrie 2019 și s-a fixat termen de judecată la 17 noiembrie 2021, în vederea soluționării recursului în ședință publică.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte de Casație și Justiție reține următoarele:

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vizează încălcarea normelor de drept material, ce poate consta în aplicarea unui text de lege străin situației de fapt, în extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori în restrângerea nejustificată a aplicării acestora.

Înalta Curte va înlătura criticile prin care recurenta-reclamantă susține că instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1349 C. civ. deoarece în mod corect s-a reținut prin decizia recurată că nu sunt îndeplinite condițiile răspunderii civile delictuale.

Conform dispozițiilor art. 1349 C. civ., "orice persoană are îndatorirea să respecte regulile de conduită pe care legea sau obiceiul locului le impune și să nu aducă atingere, prin acțiunile ori inacțiunile sale, drepturilor sau intereselor legitime ale altor persoane", iar în cazul în care încalcă aceste prevederi, persoana respectivă răspunde de toate prejudiciile cauzate, fiind obligată să le repare integral.

Pentru a putea fi atrasă răspunderea civilă delictuală, este necesar să existe o faptă ilicită care să fi fost comisă cu vinovăție și care să fi produs altuia un prejudiciu, fiind obligatorie legătura de cauzalitate între faptă și prejudiciu. Toate aceste condiții trebuie îndeplinite în mod cumulativ. Curtea de apel a apreciat în mod corect că intimata-pârâtă nu a comis o faptă ilicită prin înstrăinarea terenurilor pentru care au fost eliberate titlurile de proprietate seria x nr. x din 30 iulie 2004 și seria x nr. x din 30 iulie 2004 și că nu a creat un prejudiciu recurentei deoarece conform art. 12 alin. (4) și (5) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, instituția publică implicată în privatizare poate solicita majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor în discuție. Mai mult decât atât, în cazul în care certificatul de atestare a dreptului de proprietate se eliberează după privatizare, cum este cazul în prezentul dosar, "capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituției publice implicate."

Rezultă astfel că recurenta-reclamantă devine ex lege titularul acțiunilor emise în schimbul constituirii terenurilor ca aport la capitalul social, iar formalitățile de înregistrare în Registrul Comerțului a acestei operațiuni au scopul de a asigura opozabilitatea și nu au efect constitutiv de drepturi. În virtutea calității de acționar, recurenta-reclamantă se bucură de toate prerogativele specifice conferite, în esență, de Legea nr. 31/1990 privind societățile, cum ar fi dreptul de vot sau dreptul la dividende, dar nu dobândește nici un drept asupra terenurilor care fac parte din patrimoniul societății privatizate. Așa fiind, intimata-pârâtă, în calitate de proprietar, poate face orice acte de dispoziție sau de administrare cu privire la aceste bunuri imobile, acte care nu afectează calitatea de acționar a recurentei-reclamante.

Instanța supremă va înlătura și criticile prin care se invocă greșita aplicare a dispozițiilor art. 290 din H.G. nr. 577/2002 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, întrucât din economia textului rezultă că legiuitorul a avut în vedere sancționarea conduitei administratorilor societății privatizate în situația în care majorarea capitalului social s-ar realiza cu încălcarea dispozițiilor legale sau în situația în care o astfel de majorare nu a fost înregistrată. Recurenta-reclamantă face trimitere la aceste prevederi legale în susținerea argumentelor sale referitoare la vânzarea terenurilor în discuție și la prejudiciul pe care intimata-pârâtă i l-ar fi cauzat, dar nu dezvoltă critici pertinente din care să rezulte greșita aplicare a textului de lege la situația de fapt.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului împotriva deciziei civile nr. 437 din 26 septembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI (A.A.A.S.) împotriva deciziei civile nr. 437 din 26 septembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel Constanța, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 17 noiembrie 2021.