ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2527/2020

Ședința publică din data de 9 decembrie 2020

Asupra recursului, constată următoarele:

La data de 19 februarie 2019, apelanta-reclamantă S.C. A. S.A. a declarat apel împotriva sentinței civile nr. 1597 din 24 mai 2018, pronunțate de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2017, apel prin care a solicitat admiterea acestuia, schimbarea în tot a sentinței apelate, cu consecința admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată, respectiv obligarea intimatei-pârâte B. la restituirea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar preluate din patrimoniul său, pe care refuză să le restituie; în cazul imposibilității de recuperare a acestora, a solicitat obligarea intimatei-pârâte la plata valorii de inventar a bunurilor în cuantum total de 1.177.751,18 RON, din care 50.233,28 de RON pentru bunurile de inventar și 1.127.517,90 de RON pentru mijloacele fixe.

La termenul de judecată din data de 18 septembrie 2019, C. a formulat cerere de intervenția accesorie, prin care a arătat că înțelege să susțină poziția procesuală a S.C. A. S.A.

Prin încheierea din 13 noiembrie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2017, a fost respinsă cererea de intervenție accesorie formulată de C., ca inadmisibilă în principiu.

Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.A. și intervenientul C. au declarat recurs.

În susținerea cererii de recurs, recurenții susțin că, prin hotărârea dată, instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității,respectiv a art. 61 și a art. 33 C. proc. civ.

Recurenții susțin că hotărârea ce s-ar putea pronunța în cauză este aptă să afecteze drepturile și interesele legitime ale intervenientului C., în condițiile în care acesta deține calitatea de acționar, administrator și de director general adjunct al S.C. A. S.A.

Astfel, în ipoteza respingerii apelului, cu consecința ca mijloacele fixe și obiectele de inventar ce fac obiectul acțiunii (sau contravaloarea acestora) nu se vor reîntoarce în patrimoniul S.C. A. S.A., drepturile și interesele legitime ale intervenientului sunt vătămate, întrucât, în calitatea sa de acționar al S.C. A. S.A., are interesul ca societatea să își reîntregească patrimoniul cu bunurile care fac obiectul cererii de chemare în judecată sau cu contravaloarea acestora.

Recurenții susțin că o acțiune reprezintă dreptul de proprietate al posesorului acesteia asupra unei cote-părți din societatea comercială, care dă acestuia dreptul la dividende și la un procentaj din suma rezultată în urma unei eventuale lichidări a activelor companiei.

Prin urmare, valoarea activelor unei societăți determină, între altele, și valoarea drepturilor cuvenite acționarilor.

În calitate de membru în Consiliul de Administrație al S.C. A. S.A., recurentul-intervenient arată că are obligația de a-și exercita mandatul cu prudența și diligenta unui bun administrator și cu loialitate, în interesul societății.

Nu în ultimul rând, interesul de a interveni în prezenta cauză pentru a susține poziția procesuală a reclamantei rezultă, în opinia recurenților, și din calitatea intervenientului de director general adjunct, printre atribuțiile sale în această calitate numărându-se și organizarea și apărarea integrității bunurilor mobile, imobile și necorporale, aflate în patrimoniul societății.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Prin motivele suplimentare de recurs, recurenții susțin că o eventuală respingere a cererii de chemare în judecată ar avea drept consecință diminuarea valorii activelor reclamantei după cum, în mod corespunzător, admiterea cererii ar avea ca efect recuperarea fie a mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar, fie a contravalorii acestora.

Recurenții invocă afectarea drepturilor de acționar ale titularului cererii de intervenție, de valoarea activelor reclamantei depinzând valoarea acțiunilor și a drepturilor ce se cuvin acționarilor în cazul cesiunii acțiunilor sau în cazul lichidării societății.

Potrivit recurenților, deținerea de acțiuni într-o societate nu conferă acționarului doar dreptul la dividende, drepturile acționarilor fiind mai extinse.

În acest sens, recurenții susțin că, potrivit prevederilor art. 261 din Legea nr. 31/1990, bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii, iar conform art. 268 din aceeași lege, după terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.

Prin urmare, valoarea activelor societății reprezintă un element important pentru acționari, întrucât drepturile acestora, în cazul cesiunii acțiunilor sau a lichidării societății, depind de valoarea activelor, fiind direct proporționale cu aceasta.

În ceea ce privește împrejurarea că cererea de apel a fost semnată de titularul cererii de intervenție accesorie, recurenții susțin că aceasta nu îl lipsește pe C. de interesul de a interveni în cauză, întrucât acesta ar putea solicita administrarea de probe, altele decât cele solicitate prin cererea de apel, fără a se putea invoca decăderea.

Totodată, recurenții arată că potrivit art. 152 din Legea 31/1990, directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Totodată, conform art. 144 indice 2 din Legea nr. 31/1990, administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor, fiind sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.

Prin urmare, intervenientul urmărește a evita, astfel, o acțiune de atragere a răspunderii sale, care ar putea fi decisă de adunarea generală a societății, în cazul în care s-ar considera că nu și-a îndeplinit obligațiile și atribuțiile de administrator și de director general adjunct.

Intimata-pârâtă nu a formulat întâmpinare.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Completul de filtru a dispus, prin încheierea din data de 10 iunie 2020, comunicarea acestuia părților, pentru a depune puncte de vedere cu privire la raport.

Părțile nu au depus puncte de vedere cu privire la raportul întocmit în cauză.

Prin încheierea din 14 octombrie 2020, Înalta Curte de Casație și Justiție, constituită în completul de filtru, a admis în principiu recursul și a fixat termen la data de 9 decembrie 2020, în ședință publică.

Intimata-pârâtă B. a formulat note scrise, prin care a solicitat respingerea cererii de recurs și obligarea recurenților la plata cheltuielilor de judecată.

Înalta Curte, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, din perspectiva dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., constată că recursul declarat în cauză este fondat, pentru considerentele care urmează:

Este de menționat că o cerere de intervenție accesorie, formulată în condițiile art. 63 C. proc. civ., presupune ca cel care o formulează să aibă un interes propriu în a susține apărările părții în favoarea căreia intervine, în limitele procesuale existente în dosarul în care intervine, atunci când hotărârea ce s-ar pronunța i-ar prejudicia drepturile și interesele.

Art. 33 C. proc. civ. prevede că interesul trebuie să fie determinat, legitim, personal, născut și actual.

Din cuprinsul normelor legale sus-menționate rezultă că și terțul care intervine în proces trebuie să justifice întotdeauna un interes propriu, indiferent de felul intervenției, aceasta fiind o condiție sine qua non pentru exercitarea oricărei forme concrete de manifestare a acțiunii civile.

Intervenientul accesoriu trebuie să exhibe un interes propriu, chiar dacă în cadrul procesului în care intervine nu pretinde un drept propriu, astfel, el trebuie să urmărească obținerea unui folos pentru sine, iar nu numai pentru partea a cărei poziție o susține.

Se poate aprecia că, susținând una dintre părțile inițiale, terțul urmărește să preîntâmpine pronunțarea unei hotărâri care ar fi susceptibilă să creeze o situație de natură a-i compromite propriile drepturi.

Reținând că intervenția voluntară accesorie, ca regulă generală, este admisibilă în orice materie, neexistând niciun text de lege care să limiteze în mod expres sfera sa de aplicare, Înalta Curte urmează a verifica în ce măsură instanța de apel a realizat o corectă interpretare și aplicare a normei anterior menționate referitoare la existența interesului de a interveni în cauză.

Astfel, Înalta Curte constată că prin cererea de chemare în judecată dedusă judecății, reclamanta S.C. A. S.A. a solicitat obligarea pârâtei B. la restituirea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar preluate din patrimoniul său, pe care refuză să le restituie; în cazul imposibilității de recuperare a acestora, obligarea pârâtei la plata valorii de inventar a bunurilor în cuantum total de 1.177.751,18 RON, din care 50.233,28 de RON pentru bunurile de inventar și 1.127.517,90 de RON pentru mijloacele fixe.

Reiese, așadar, că reclamanta urmărește recuperarea unor bunuri, cu privire la care pretinde că fac parte din patrimoniul său, sau a contravalorii acestora.

Înalta Curte reține că drepturile acționarilor nu pot fi limitate la dreptul de a obține dividende, aceștia fiind direct interesați în susținerea acțiunilor care vizează patrimoniul societății, care este constituit din totalitatea drepturilor și obligațiilor cu valoare economică aparținând societății.

Mai mult decât atât, este de reținut și faptul că Legea nr. 31/1990 instituie răspunderea organelor de conducere ale societății pentru nerespectarea obligațiilor instituite de lege în sarcina lor.

Ca atare, intervenientul are interes în formularea cererii de intervenție accesorie, prin raportare la calitatea acestuia de acționar, indiferent de numărul de acțiuni deținute, de membru al consiliului de administrație și de director general adjunct.

În consecință, în raport de rațiunile înfățișate, Înalta Curte, cu aplicarea dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. și de recurentul-intervenient accesoriu C. împotriva încheierii din 13 noiembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, va casa încheierea recurată și va trimite cauza instanței de apel în vederea rejudecării.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. și de recurentul-intervenient accesoriu C. împotriva încheierii din 13 noiembrie 2019, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Casează încheierea din 13 noiembrie 2019, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Trimite cauza instanței de apel în vederea rejudecării.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 9 decembrie 2020.