ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3991/2012

Prin Sentința nr. 346

din 15 aprilie 2011 a Tribunalului Prahova s-au respins excepțiile lipsei

calității procesuale active a reclamantei, invocată de pârât și a lipsei

calității procesuale pasive a pârâtului.

S-a admis în parte

cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta SC K. Sp. Zo.O în

contradictoriu cu pârâtul M.M.D.A. având ca obiect pretenții și în consecință

s-a dispus obligarea pârâtului la plata către reclamantă a sumei de 10% (10 la

sută) din suma de 73.500 euro (respectiv 7.350 euro) pentru fiecare 10 zile de

întârziere de la data scadenței ratei a doua de împrumut (31 martie 2010) și la

plata sumei de 10% (10 la sută) din suma de 73.500 euro (respectiv 7.350 euro)

pentru fiecare 10 zile de întârziere de la data scadenței ratei a treia de

împrumut (30 iunie 2010), până la data plății efective, în echivalent RON

conform cursului BNR de la data plății.

Totodată s-au respins

în rest pretențiile reclamantei cât privește plata de către pârât a sumei de

147.000 euro către SC R.C. SRL, precum și cât privește plata penalităților la

penalități.

Pentru a pronunța

această sentință, prima instanță a reținut, în esență, că pârâtul nu și-a

executat decât parțial obligațiile contractuale asumate prin Contractul de

investiții încheiat la 11 noiembrie 2009, că ilicitul contractual există în

privința pârâtului, prin încălcarea de către acesta a obligației prevăzută la

art. 3 alin. (1) lit. a) din Contract, ca urmare a neexecutării conforme a

contractelor de împrumut la care s-au angajat părțile.

S-a mai reținut că,

potrivit art. 978 C. civ., obligația asumată de pârât prin contractul de

investiții, în sensul încheierii unor contracte de împrumut trebuie

interpretată, în acord și cu prevederile art. 977 C. civ. în sensul de a

produce efecte respectiv, în speță, de achitare efectivă a sumelor prevăzute în

tranșele de împrumut.

Apelul declarat de

pârât împotriva acestei sentințe a fost admis prin Decizia nr. 132 din 7

decembrie 2011 a Curții de Apel Ploiești, în sensul schimbării în parte a

acesteia și pe fond, a respingerii în întregime a acțiunii, fiind menținute

dispozițiile instanței cu privire la modul de soluționare a excepțiilor.

În considerentele

deciziei s-a reținut că obligația asumată de pârât la art. 3 pct. a din

Contractul de investiție încheiat la data de 11 noiembrie 2009, respectiv aceea

de a încheia contract de împrumut cu SC R.C. SRL, proporțional cu părțile

sociale deținute, a fost îndeplinită, așa încât clauza penală prevăzută la art.

7 pct. 1 din același contract nu operează în speță, fiind aplicabile

prevederile art. 969 C. civ.

Împotriva acestei

decizii reclamanta a declarat recurs prin care a solicitat modificarea

hotărârii, în sensul respingerii apelului pârâtului și menținerii hotărârii

primei instanțe.

În motivarea

recursului, întemeiat în drept pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

recurenta invocă încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 977,

982, 969, 1073 și 1069 C. civ.

Astfel, recurenta

susține că în apel nu s-a dat eficiență dispozițiilor legale privitoare la

interpretarea contractelor și care se face după intenția comună a părților

contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, clauzele convențiilor

interpretându-se unele prin altele, dându-se fiecăreia înțelesul ce rezultă din

actul întreg.

Sub acest aspect se

arată că, la încheierea contractului de investiție părțile au avut în vedere

asigurarea fondurilor necesare desfășurării activității SC R.C. SRL, ceea ce

presupune plata efectivă a unor sume de bani, iar nu simpla semnare a unui

înscris.

Lipsind de efecte

clauza penală prevăzută de părți în contractul de investiții, recurenta susține

că instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 969 C. civ., conform cărora

convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante, precum

și ale art. 1069 C. civ.

De asemenea, se arată

că, prin neachitarea ultimelor două tranșe de împrumut, deși pârâtul ar fi

trebuit să răspundă contractual conform art. 1073 C. civ., în mod nelegal

instanța de apel nu realizează o analiză a celor patru condiții ale răspunderii

civile contractuale.

Prin scriptul

intitulat „concluzii scrise" intimatul M.M.D.A. a solicitat respingerea

recursului, arătând în apărare că și-a îndeplinit obligația asumată de a

încheia cu SC R.C. SRL un contract de împrumut până la data de 3 decembrie

2009, iar instanța nu se putea pronunța asupra naturii și valabilității

clauzelor acestui contract de împrumut, nefiind învestită cu o astfel de

solicitare.

Analizând recursul

prin prisma motivelor invocate se vor reține următoarele:

La data de 11

noiembrie 2009 s-a încheiat între SC R. SA, reclamanta SC K. Sp. Zo.O și

pârâtul M.M.D.A. un contract de investiție care prevedea la art. 3 lit. a)

următoarele: „Părțile declară că, în cazul preluării/achiziției de către K. a

părților sociale de la SC R.C. SRL, se vor obliga la următoarele: a) După ce va

fi încheiat contractul de cesiune a pachetului majoritar de părți sociale de la

societatea SC R.C. SRL către K. dar nu mai târziu de data de 3 decembrie 2009,

asociatul sau asociații împreună cu K. vor încheia contracte de împrumut cu

societatea SC R.C. SRL în valoare totală de 700.000,00 Euro proporțional cu

părțile sociale deținute, la termenele prestabilite după cum urmează:

- până la 5 decembrie

2009 - 400.000,00 Euro

- până la 31 martie

2010 - 150.000,00 Euro

- până la 30 iunie

2010 - 150.000,00 Euro".

La art. 7 pct. 1 din

același contract a fost prevăzută următoarea clauză penală, de care reclamanta

se prevalează în promovarea acțiunii care face obiectul prezentului recurs: „În

cazul în care unul dintre asociați nu își îndeplinește obligațiile menționate

la § 3 punct a), h), i) al prezentului contract referitoare la acordarea

împrumutului sau plata valorii părților sociale, va fi obligat la plata către

celălalt asociat a unor penalități contractuale, în valoare de 10% pentru

fiecare 10 zile de întârziere, luând în considerare data la care această

obligație trebuia să fie achitată. "Lipsa plății penalităților

contractuale va fi tratată ca neîndeplinirea obligațiilor și în consecință va

fi necesară plata unei penalități separate în valoare de 10% pentru fiecare 10

zile de întârziere. Se consideră valabilă data la care a fost depus ordinul de

plată la bancă".

Așa cum corect a

reținut instanța de apel, prin aplicarea art. 969 C. civ., obligația care

rezultă din clauza contractuală prevăzută la art. 3 lit. a) din Contractul de

investiție este aceea a încheierii unui contract de împrumut cu plata sumelor

în trei tranșe, obligație pe care pârâtul și-a îndeplinit-o, în sensul că a

încheiat cu SC R.C. SRL un contract de împrumut, a cărui primă tranșă în sumă

de 196.000 euro a achitat-o până la data de 5 decembrie 2009.

Necesitatea

interpretării contractelor, ca operațiune logică de determinare a înțelesului

clauzelor contractuale, de clarificare și stabilire a conținutului unui

contract se circumscrie doar la acele ipoteze în care clauzele contractului, în

general cuprinsul acestuia este neclar, obscur, ambiguu sau incomplet.

În speță, nu suntem

în prezența unei clauze de acest tip întrucât, așa cum s-a arătat anterior,

obligația înscrisă la art. 3 lit. a) din contractul de investiție este clară și

anume constă în încheierea unui contract de împrumut ceea ce în speță s-a

realizat.

Prin urmare, instanța

de apel a făcut o corectă aplicare a prevederilor art. 969 C. civ., astfel că

motivul de recurs privind încălcarea dispozițiilor legale privitoare la

interpretarea actelor juridice nu este fondat.

De asemenea nu sunt

fondate nici criticile vizând încălcarea dispozițiilor legale ce reglementează

răspunderea contractuală și cele referitoare la clauza penală întrucât instanța

nu a fost învestită cu o asemenea cerere, reținându-se corect că reclamanta nu

este parte în contractul de împrumut încheiat între pârât și SC R.C. SRL.

Întrucât în speță nu

s-a stabilit că s-au nesocotit obligațiile ce-i incumbă pârâtului în temeiul

contractului de investiție, în mod corect nu s-a dat eficiență clauzei penale

stipulată la art. 7 pct. 1 din același contract.

În baza

considerentelor reținute, nefiind fondat, în temeiul art. 312 alin. (1) C.

proc. civ. urmează a se respinge recursul declarat de reclamanta SC K. Sp. Zo.O

Polonia.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat

recursul declarat de reclamanta SC SC K. Sp. Zo.O Polonia împotriva Deciziei

nr. 132 din 7 decembrie 2011 pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția a

II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 16 octombrie 2012.

Procesat de GGC - LM