ÎCCJ, decizie (scj.ro #83666)

Societate cu

răspundere limitată. Neparticiparea asociatului la AGA.  Consecințe

Potrivit

art.217 din Legea nr.31/1990, republicată, excluderea din societatea cu

răspundere limitată este prevăzută  în anumite cazuri prevăzute de lege.

Secția comercială, decizia nr.1325 din 26

februarie 2002

Tribunalul Argeș, prin sentința civilă nr.278/C din 31 martie 2000 a dispus

excluderea din SC „P” SRL a celor doi asociați P.M. și D.V., pentru încălcarea

dispozițiilor art.205 alin.4 din Legea nr.31/1990 republicată, adică absența de

la adunarea generală având ca obiect majorarea capitalului social.

Prin decizia nr.579/A/C din 13 noiembrie 2000, Curtea de Apel Pitești, Secția

comercială, a schimbat sentința și a respins acțiunea ca nefondată, întrucât

neparticiparea la adunările generale cât și indiferența nu sunt sancționate cu

excluderea,  potrivit dispozițiilor art.217 din Legea nr.31/1990, care

prevăd expres cauzele de excludere din societatea cu răspundere limitată.

Reclamanta a declarat recurs susținând că pârâții „s-au amestecat în

administrarea societății, împiedicând bunul mers al acesteia”, că aceștia au

refuzat să participe la adunarea generală, deși prezența lor era obligatorie

conform art.205 alin.4 din lege și art.15 din statut (votul tuturor

asociaților),  iar pârâtul P.M. este, asociat administrator la societăți

cu același profil, făcând concurență neloială.

Recursul este nefondat.

Potrivit art.217 din Legea  nr.31/1990, republicată, excluderea din

societatea cu răspundere limitată este prevăzută numai atunci când : a)

asociatul pus în întârziere nu aduce aportul la care s-a obligat și b) asociatul

administrator comite o fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura

societății sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

Celelalte cazuri prevăzute în art.217 se referă la asociatul din societatea cu

răspundere nelimitată

Este adevărat că potrivit art.205 (4) din lege, mărirea capitalului social

poate fi hotărâtă numai cu acordul tuturor acționarilor, dar aceste dispoziții

nu sunt aplicabile societății cu răspundere limitată, căci, în conformitate cu

art.216 al Legii nr.31/1990, republicată, SRL își va majora capitalul social,

cu respectarea dispozițiilor privitoare la constituirea acestei societăți.

Potrivit art.187(2) din Legea nr.31/1990, pentru hotărârile având ca obiect

modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în

afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.

În lipsa cvorumului de vot, dispozițiile art.188(2) din lege prevăd condițiile

în care adunarea generală, din nou convocată, va putea adopta hotărâri.

Așadar, absența asociaților de la adunarea generală nu este sancționată prin

excluderea din societate, cum, în mod corect a reținut și curtea de apel.

În consecință, recursul a fost respins ca nefondat.