ÎCCJ, decizie (scj.ro #82994)

Contract de distribuție. Bonusuri

și discounturi. Drept afectat de condiție. Efecte.

Cuprins pe

materii: Drept comercial. Contracte comerciale

Index alfabetic: contract de

distribuție

-

acțiune în constatare nulitate

absolută

-

clauză de denunțare unilaterală

C.

civ., art. 1174

În situația în care printr-un contract de distribuție

valoarea bonusurilor și discounturilor ce urmează a fi acordate

cumpărătorului în funcție de performanțele obținute,

precum și condițiile de acordare sunt stabilite în mod unilateral de

către vânzător, putând fi modificate de către acesta oricând pe

durata contractului, dreptul cumpărătorului asupra acestor bonusuri

și discounturi este supus eventualității

consimțământului vânzătorului, acesta fiind un drept perfect în

ceea ce privește constituirea sa, afectat însă de o modalitate vizând

îndeplinirea condițiilor de acordare.

Condiția ce afectează dreptul astfel constituit în

favoarea cumpărătorului nu este una pur potestativă, în sensul

art. 1174 Cod civil – care ar fi nulă de drept –ea depinzând, în

același timp, de voința debitorului-vânzător și de un fapt

extern, respectiv îndeplinirea unor cerințe din partea

creditorului-cumpărător.

Secția comercială, Decizia nr.

1328

din 29 martie 2011

Prin acțiunea introductivă înregistrată sub nr.

46xxx/3/2007 pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a

comercială, reclamanta SC S.D. SRL Piatra Neamț a solicitat în

contradictoriu cu pârâta SC H. România SA următoarele: constatarea

nulității absolute a clauzei de denunțare unilaterală cuprinsă

în art. 6.2 din contractul cadru de distribuție de bere încheiat cu

pârâta; în subsidiar, față de capătul 1 de cerere, să se

constate că nu a încetat prin denunțare unilaterală contractul

de distribuție; obligarea pârâtei să respecte obligația corelativă

de a livra bere conform contractului încheiat, până la împlinirea

termenului, respectiv 1 martie 2001; în ipoteza în care nu se vor admite

niciunul din capetele de cerere 1,2,3, obligarea pârâtei la plata de

daune-interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei și publicarea

sentinței într-un cotidian central și în Ziarul Financiar.

Prin încheierea din data de 5 noiembrie 2008, Tribunalul

București, ca primă instanță, astfel învestit, a disjuns

capătul 4 din cererea introductivă, care a fost înregistrat de sine

stătător sub nr. 42xxx/3/2008 și a dispus suspendarea

judecății dosarului până la soluționarea irevocabilă a

dosarului nr. 46xxx/3/2007.

Dosarul cu nr. 46xxx/3/2007 a fost finalizat prin sentința

comercială nr. 13965/2008 în sensul respingerii acțiunii reclamantei

având ca obiect primele trei capete de cerere susmenționate,

sentință rămasă definitivă și irevocabilă

din decizia

comercială nr. 267/2009 a

Curți de Apel București.

În cauza de față, având ca obiect cererea

disjunsă, reclamanta a susținut că sunt  îndeplinite

condițiile răspunderii contractuale a pârâtei care a denunțat

intempestiv contractul de distribuție deși nu i se cauzase niciun

prejudiciu.

Cu privire la daunele interese solicitate reclamanta a

arătat că pârâta s-a obligat conform pct. B2.3, B3.1 și B3.2 din

anexa la contract să-i acorde anumite bonusuri în funcție de

performanțele obținute, obligație pe care pârâta nu și-a

respectat-o deși țintele

impuse de

pârâtă au fost atinse, ceea ce o îndreptățește să

solicite daune

interese compensatorii.

Prin sentința comercială nr. 5686/2010, prima

instanță - Tribunalul București, Secția a VI-a

comercială, a respins ca nefondată excepția lipsei

calității procesuale active, invocată de pârâtă și pe

fond a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei privind obligarea

pârâtei la daune interese reprezentând bonusurile și discounturile

pretinse conform contractului.

Analizând clauzele relevante din contract privitoare la bonusuri

și discounturi (art. 2, art. 8.1

și 8.2) tribunalul a apreciat că acordarea

acestora era

condiționată de îndeplinirea de către cumpărător a

condițiilor prevăzute în Anexa 1,  ele  fiind stabilite în mod

unilateral de către vânzător, care putea să le modifice oricând

pe perioada de valabilitate a contractului.

În același sens tribunalul a reținut că modul de

redactare a clauzelor contractului cadru ofereau o putere de decizie foarte

mare în favoarea vânzătorului în a aprecia asupra acordării

bonusurilor, iar

pe de altă parte,

reclamanta, nu a dovedit conform art. 1169 C. civ.,

care erau targeturile sale contractuale și dacă au fost atinse, potrivit condițiilor

din Anexa 1 la contract.

Reclamanta a declarat apel împotriva sentinței

pronunțate de

tribunal,

susținând, în esență, că prima instanță a

înlăturat în mod

nejustificat înscrisuri care dovedeau targeturile

comunicate de pârâtă

și faptul

că acestea au fost îndeplinite și a respins în mod greșit proba

cu

expertiză contabilă solicitată.

Curtea de Apel București,Secția a

V-a comercială, prin decizia

comercială nr. 517/2010 a

respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.(...)

În ceea ce privește obligația vânzătorului de a

acorda cumpărătorului bonusuri și discount-uri instanța a

retinut că termenii utilizați la redactarea clauzei înscrise în art.

8 din contract, în sensul că „vânzătorul poate acorda

cumpărătorului diverse bonusuri și discounturi” nu sunt

susceptibile de o altă interpretare decât cea statuată de prima

instanță.

Reclamanta a declarat recurs împotriva deciziei nr. 517/2010

dată în

apel, solicitând, în principal

casarea deciziei cu trimiterea cauzei spre

rejudecarea aceleiași

instanțe de apel, iar în subsidiar, modificarea în tot a deciziei și

sentinței fondului, cu consecința admiterii cererii de obligare a

pârâtei la daune interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei.

Recurenta și-a întemeiat criticile pe motivul de

nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. considerând greșit

raționamentul instanței de fond

menținut și în apel, în sensul că prin

contract s-a

stabilit doar posibilitatea/eventualitatea acordării bonusurilor.

Potrivit recurentei, intimata a stabilit și acordat în mod

unilateral algoritmul de calcul al bonusurilor, așa cum rezultă din

faxul datat 26 ianuarie 2005, când părțile se aflau în derularea

contractului nr. 779/2002, clauzele fiind identice și în contractul

încheiat la 30 iunie 2006, în temeiul căruia se solicită acordarea

bonusurilor.

Cu privire la cuantumul daunelor interese, recurenta a

arătat că modul de calcul asupra sumelor datorate, depus în fața

primei

instanțe, deși nu a fost

contestat de pârâta intimată, ambele instanțe au

refuzat

să valorifice această recunoaștere.(...)

Înalta Curte verificând în cadrul controlului de legalitate

decizia atacată, în raport de criticile formulate, a constatat că

recursul este nefondat.

Chestiunea de drept de a cărei dezlegare depinde

soluționarea prezentei cauze constă în a stabili dacă dreptul

cumpărătoarei, reclamanta în cauză, de a beneficia de bonusuri

și discounturi prevăzut în contractul cadru de distribuție de

bere încheiat la 30 martie 2006, art. 8 și Anexa nr. L, este un drept

perfect în ceea ce privește constituirea sa, afectat însă de o

modalitate vizând îndeplinirea condițiilor de acordare, astfel cum sunt

stabilite în Anexa 1 sau dreptul conferit reclamantei este un drept eventual,

incomplet sau imperfect, în care, deși există îndeplinite unele din

elementele necesare constituirii sale, dreptul nu este un drept

complet, dependent numai de un eveniment

exterior.

Clauza înscrisă la art. 8 din

contract are următorul conținut:

„Vânzătorul poate acorda

cumpărătorului diverse bonusuri și discounturi, potrivit

condițiilor și scadențelor stabilite în Anexa 1 la

contract", valoarea bonusurilor și discounturilor și

condițiile de acordare sunt stabilite în mod unilateral de vânzător și

pot fi modificate oricând pe durata contractului de către vânzător.

După cum se poate observa, din termenii utilizați,

extrem de clari și preciși care nu lasă loc de îndoială,

dreptul cumpărătorului asupra acestor bonusuri este supus

eventualității consimțământului vânzătorului.

Obligația astfel asumată de vânzător nu

reprezintă o obligație sub condiție pur potestativă

reglementată în codul nostru civil în art. 1174, care este nulă de

drept, ci ea depinde în același timp de voința debitorului și de

un fapt extern, îndeplinirea unor cerințe din partea

creditorului-cumpărătorul în cauză.

Or, în contractele sinalagmatice o obligație sub

condiție potestativă este perfect legală, ceea ce în cauză

impune concluzia că dreptul creditorului de a beneficia de bonusuri este

supus eventualității consimțământului vânzătorului.

În sfârșit, chiar dacă am considera eventualitatea

drepturilor recurentei-reclamante de a beneficia de gratificația

bonusurilor ca o modalitate învecinată cu condiția cu consecința

asimilării drepturilor sale eventuale cu drepturile sub condiție,

reclamanta nu poate obține drepturi care să le

depășească pe cele ale unui creditor sub condiție, deoarece,

în aceasta din urmă ipoteză suntem în prezența unui drept

complet căruia nu-i lipsește niciunul din elementele esențiale

dar a cărui realizare  depinde de un eveniment viitor.

În cauză însă nu există consimțământul

debitoarei-pârâte pentru acordarea bonusurilor, cu alte cuvinte nu există

întrunite elementele sale esențiale care să-1 transforme într-un

drept pur și simplu.

Pentru rațiunile mai sus înfățișate, Înalta

Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul ca

nefondat.