ÎCCJ, decizie (scj.ro #82994)

Contract de distribuție. Bonusuri și discounturi. Drept afectat de condiție. Efecte. Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte comerciale Index alfabetic: contract de distribuție - acțiune în constatare nulitate absolută - clauză de denunțare unilaterală C. civ., art. 1174 În situația în care printr-un contract de distribuție valoarea bonusurilor și discounturilor ce urmează a fi acordate cumpărătorului în funcție de performanțele obținute, precum și condițiile de acordare sunt stabilite în mod unilateral de către vânzător, putând fi modificate de către acesta oricând pe durata contractului, dreptul cumpărătorului asupra acestor bonusuri și discounturi este supus eventualității consimțământului vânzătorului, acesta fiind un drept perfect în ceea ce privește constituirea sa, afectat însă de o modalitate vizând îndeplinirea condițiilor de acordare.

Condiția ce afectează dreptul astfel constituit în favoarea cumpărătorului nu este una pur potestativă, în sensul art. 1174 Cod civil – care ar fi nulă de drept –ea depinzând, în același timp, de voința debitorului-vânzător și de un fapt extern, respectiv îndeplinirea unor cerințe din partea creditorului-cumpărător. Secția comercială, Decizia nr. 1328 din 29 martie 2011 Prin acțiunea introductivă înregistrată sub nr. 46xxx/3/2007 pe rolul Tribunalului București, Secția a VI-a comercială, reclamanta SC S.D.

SRL Piatra Neamț a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC H. România SA următoarele: constatarea nulității absolute a clauzei de denunțare unilaterală cuprinsă în art. 6.2 din contractul cadru de distribuție de bere încheiat cu pârâta; în subsidiar, față de capătul 1 de cerere, să se constate că nu a încetat prin denunțare unilaterală contractul de distribuție; obligarea pârâtei să respecte obligația corelativă de a livra bere conform contractului încheiat, până la împlinirea termenului, respectiv 1 martie 2001; în ipoteza în care nu se vor admite niciunul din capetele de cerere 1,2,3, obligarea pârâtei la plata de daune-interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei și publicarea sentinței într-un cotidian central și în Ziarul Financiar.

Prin încheierea din data de 5 noiembrie 2008, Tribunalul București, ca primă instanță, astfel învestit, a disjuns capătul 4 din cererea introductivă, care a fost înregistrat de sine stătător sub nr. 42xxx/3/2008 și a dispus suspendarea judecății dosarului până la soluționarea irevocabilă a dosarului nr. 46xxx/3/2007. Dosarul cu nr. 46xxx/3/2007 a fost finalizat prin sentința comercială nr. 13965/2008 în sensul respingerii acțiunii reclamantei având ca obiect primele trei capete de cerere susmenționate, sentință rămasă definitivă și irevocabilă din decizia comercială nr. 267/2009 a Curți de Apel București. În cauza de față, având ca obiect cererea disjunsă, reclamanta a susținut că sunt îndeplinite condițiile răspunderii contractuale a pârâtei care a denunțat intempestiv contractul de distribuție deși nu i se cauzase niciun prejudiciu.

Cu privire la daunele interese solicitate reclamanta a arătat că pârâta s-a obligat conform pct. B2.3, B3.1 și B3.2 din anexa la contract să-i acorde anumite bonusuri în funcție de performanțele obținute, obligație pe care pârâta nu și-a respectat-o deși țintele impuse de pârâtă au fost atinse, ceea ce o îndreptățește să solicite daune interese compensatorii. Prin sentința comercială nr. 5686/2010, prima instanță - Tribunalul București, Secția a VI-a comercială, a respins ca nefondată excepția lipsei calității procesuale active, invocată de pârâtă și pe fond a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei privind obligarea pârâtei la daune interese reprezentând bonusurile și discounturile pretinse conform contractului.

Analizând clauzele relevante din contract privitoare la bonusuri și discounturi (art. 2, art. 8.1 și 8.2) tribunalul a apreciat că acordarea acestora era condiționată de îndeplinirea de către cumpărător a condițiilor prevăzute în Anexa 1, ele fiind stabilite în mod unilateral de către vânzător, care putea să le modifice oricând pe perioada de valabilitate a contractului. În același sens tribunalul a reținut că modul de redactare a clauzelor contractului cadru ofereau o putere de decizie foarte mare în favoarea vânzătorului în a aprecia asupra acordării bonusurilor, iar pe de altă parte, reclamanta, nu a dovedit conform art. 1169 C. civ., care erau targeturile sale contractuale și dacă au fost atinse, potrivit condițiilor din Anexa 1 la contract.

Reclamanta a declarat apel împotriva sentinței pronunțate de tribunal, susținând, în esență, că prima instanță a înlăturat în mod nejustificat înscrisuri care dovedeau targeturile comunicate de pârâtă și faptul că acestea au fost îndeplinite și a respins în mod greșit proba cu expertiză contabilă solicitată. Curtea de Apel București,Secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 517/2010 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.(...) În ceea ce privește obligația vânzătorului de a acorda cumpărătorului bonusuri și discount-uri instanța a retinut că termenii utilizați la redactarea clauzei înscrise în art. 8 din contract, în sensul că „vânzătorul poate acorda cumpărătorului diverse bonusuri și discounturi” nu sunt susceptibile de o altă interpretare decât cea statuată de prima instanță.

Reclamanta a declarat recurs împotriva deciziei nr. 517/2010 dată în apel, solicitând, în principal casarea deciziei cu trimiterea cauzei spre rejudecarea aceleiași instanțe de apel, iar în subsidiar, modificarea în tot a deciziei și sentinței fondului, cu consecința admiterii cererii de obligare a pârâtei la daune interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei. Recurenta și-a întemeiat criticile pe motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. considerând greșit raționamentul instanței de fond menținut și în apel, în sensul că prin contract s-a stabilit doar posibilitatea/eventualitatea acordării bonusurilor. Potrivit recurentei, intimata a stabilit și acordat în mod unilateral algoritmul de calcul al bonusurilor, așa cum rezultă din faxul datat 26 ianuarie 2005, când părțile se aflau în derularea contractului nr. 779/2002, clauzele fiind identice și în contractul încheiat la 30 iunie 2006, în temeiul căruia se solicită acordarea bonusurilor.

Cu privire la cuantumul daunelor interese, recurenta a arătat că modul de calcul asupra sumelor datorate, depus în fața primei instanțe, deși nu a fost contestat de pârâta intimată, ambele instanțe au refuzat să valorifice această recunoaștere.(...) Înalta Curte verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, în raport de criticile formulate, a constatat că recursul este nefondat.

Chestiunea de drept de a cărei dezlegare depinde soluționarea prezentei cauze constă în a stabili dacă dreptul cumpărătoarei, reclamanta în cauză, de a beneficia de bonusuri și discounturi prevăzut în contractul cadru de distribuție de bere încheiat la 30 martie 2006, art. 8 și Anexa nr. L, este un drept perfect în ceea ce privește constituirea sa, afectat însă de o modalitate vizând îndeplinirea condițiilor de acordare, astfel cum sunt stabilite în Anexa 1 sau dreptul conferit reclamantei este un drept eventual, incomplet sau imperfect, în care, deși există îndeplinite unele din elementele necesare constituirii sale, dreptul nu este un drept complet, dependent numai de un eveniment exterior.

Clauza înscrisă la art. 8 din contract are următorul conținut: „Vânzătorul poate acorda cumpărătorului diverse bonusuri și discounturi, potrivit condițiilor și scadențelor stabilite în Anexa 1 la contract", valoarea bonusurilor și discounturilor și condițiile de acordare sunt stabilite în mod unilateral de vânzător și pot fi modificate oricând pe durata contractului de către vânzător. După cum se poate observa, din termenii utilizați, extrem de clari și preciși care nu lasă loc de îndoială, dreptul cumpărătorului asupra acestor bonusuri este supus eventualității consimțământului vânzătorului. Obligația astfel asumată de vânzător nu reprezintă o obligație sub condiție pur potestativă reglementată în codul nostru civil în art. 1174, care este nulă de drept, ci ea depinde în același timp de voința debitorului și de un fapt extern, îndeplinirea unor cerințe din partea creditorului-cumpărătorul în cauză.

Or, în contractele sinalagmatice o obligație sub condiție potestativă este perfect legală, ceea ce în cauză impune concluzia că dreptul creditorului de a beneficia de bonusuri este supus eventualității consimțământului vânzătorului. În sfârșit, chiar dacă am considera eventualitatea drepturilor recurentei-reclamante de a beneficia de gratificația bonusurilor ca o modalitate învecinată cu condiția cu consecința asimilării drepturilor sale eventuale cu drepturile sub condiție, reclamanta nu poate obține drepturi care să le depășească pe cele ale unui creditor sub condiție, deoarece, în aceasta din urmă ipoteză suntem în prezența unui drept complet căruia nu-i lipsește niciunul din elementele esențiale dar a cărui realizare depinde de un eveniment viitor.

În cauză însă nu există consimțământul debitoarei-pârâte pentru acordarea bonusurilor, cu alte cuvinte nu există întrunite elementele sale esențiale care să-1 transforme într-un drept pur și simplu. Pentru rațiunile mai sus înfățișate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., a respins recursul ca nefondat.