ÎCCJ, decizie (scj.ro #87021)

Contract de distribuție. Acțiune în pretenții. Interpretarea clauzelor contractuale

Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte

Index alfabetic: acțiune în pretenții

-contract de distribuție

-clauză de exclusivitate

C. civ., art. 1073

Clauza prin care părțile unui contract de distribuție au delimitat dreptul distribuitorului de comercializare a produsului cumpărat într-o anumită zonă teritorială, depășirea acesteia și comercializarea în alte zone decât cele stipulate contractual atrăgând sancțiunea rezilierii contractului, nu poate fi considerată ca fiind o clauză de exclusivitate.

Pentru a fi în prezența unei clauze de exclusivitate la distribuire este necesar ca prin contract să se prevadă expres dreptul numai al distribuitorului de a comercializa produsul cumpărat în zona geografică menționată, cu aplicarea unei sancțiuni pentru vânzătoare în situația în care ar vinde produse similare unui alt comerciant care ar fi desfăcut marfa în aceeași zonă.

Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2327 din 19 iunie 2014

Notă

: În prezenta decizie au fost avute în vedere dispozițiile din vechiul Cod civil.

Prin sentința nr. 396 din 20 martie 2013, pronunțată în dosarul nr. x/1371/2011, Tribunalul Specializat Mureș a respins cererea formulată și precizată de reclamanta SC S. SRL împotriva pârâtei SC H.R. SA; a respins ca rămasă fără obiect cererea de intervenție în interes propriu formulată de intervenienții B.N. și B.G.

În considerentele sentinței s-a reținut că reclamanta a solicitat obligarea pârâtei, în calitate de succesoare în drepturi a SC B.M. SA, la plata beneficiului nerealizat ca urmare a nerespectării contractului de distribuție nr. 1641/2002 încheiat de parte și prelungit succesiv prin acte adiționale, fiind ajuns la termen la data de 31.12.2008. Pretențiile reclamantei au fost întemeiate pe dispozițiile art. 1073 C.civ. din 1864, fiind solicitată angajarea răspunderii contractuale a pârâtei și obligarea acesteia la plata daunelor-interese reprezentate de câștigul pe care l-ar fi realizat în baza contractului de distribuție, invocându-se culpa contractuală a pârâtei constând în refuzul de a livra, începând cu luna mai a anului 2008, cantitățile de bere către reclamantă.

S-a reținut că reclamanta a invocat neonorarea comenzilor de către pârâtă, înscrisurile depuse la dosar nerezultând cu certitudine faptul că au fost transmise comenzile către pârâtă, actele neavând o dată certă. Din probatoriul administrat a rezultat că pârâta a livrat cantitățile de bere comandate până la data ajungerii la termen a contractului, nefiind dovedit că au fost efectuate și alte comenzi neonorate de pârâtă. S-a mai reținut că potrivit contractului, era necesară înaintarea unei comenzi de către distribuitor și confirmarea acceptării acestora în termen de 15 zile de la data transmiterii lor.

Pentru a se stabili existența culpei contractuale care să confirme prejudiciul invocat de reclamantă, instanța a făcut analiza contractului din perspectiva existenței unei obligații a pârâtei de a livra o anumită cantitate de bere pe care ar fi comandat-o reclamanta. Din contractul de distribuție a rezultat că distribuitorul urma să cumpere de la vânzător o cantitate de bere, conform anexei 1, cu condiția transmiterii de către distribuitor a unei comenzi. Se mai prevede contractual că vânzătorul avea obligația de a accepta comenzile transmise de distribuitor în măsura în care le putea onora. Acceptarea comenzii urma să aibă loc în termen de 15 zile de la data transmiterii lor, având și obligația corelativă de a le executa integral și la termen. În raport de aceste clauze contractuale, instanța a apreciat că pârâta și-a îndeplinit obligațiile asumate, onorând toate comenzile emise de reclamantă, cererea reclamantei vizând daunele interese fiind considerată neîntemeiată.

Cu privire la cererea de intervenție în interes propriu, instanța a reținut din probatoriul administrat că s-a procedat la radierea contractului de garanție imobiliară din cartea funciară, astfel încât acesta nu își mai produce efectele. Pe cale de consecință, cererea a fost respinsă ca rămasă fără obiect.

Sentința de fond a fost apelată de către reclamanta SC S. SRL, criticile acesteia vizând greșita aplicare a legii prin raportare la probatoriul administrat, precum și interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății.

Prin decizia nr. 77/A din 10 octombrie 2013, completul de judecată din cadrul Curții de Apel Târgu Mureș, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, a respins ca nefondat apelul reclamantei, cu următoarele considerente: a reținut că, în conformitate cu anexa la contract, targetul aferent anului 2008 a fost stabilit de comun acord la 16.000 hl, repartizarea lunară rezultând din tabelul atașat. Ulterior, SC B.M. SA a comunicat un target diferit pentru luna iulie 2008, reclamanta făcând mențiunea că este de acord în condițiile respectării contractului până în 2012. S-a reținut că și în anii anterior s-a procedat la modificarea targetului inițial, acesta însă nefiind obligatoriu, ci reprezentând configurarea obiectivelor de vânzări. S-a apreciat că nu rezultă din contract obligativitatea targetului, clauza contractuală specificând că începând cu data de 11.03.2002 și până la sfârșitul anului, distribuitorul va cumpăra o cantitate de 750 hl bere. Pentru anul 2008 s-a încheiat actul adițional prin care a fost prelungit termenul contractual până la 31.12.2008, targetul fiind fixat la 17.000 hl, cu modificarea propusă de reducere a targetului aferent lunii iulie. În raport de clauzele actului adițional semnat de părți, reclamanta nu avea cum să condiționeze reducerea targetului de bere pentru luna iulie de prelungirea valabilității contractului până la 31.12.2012.

În raportul de expertiză efectuat la fond, s-a reținut că pârâta a livrat o cantitate de 15.743,25 hl bere, targetul fiind fixat la cantitatea de 28.800 hl, în condițiile în care pe anexa în care este înscris acest target reclamanta își exprimă acordul doar în condiții de exclusivitate în județul Olt. Pârâta nu a recunoscut acest target, precizând că nu erau îndeplinite condițiile de exclusivitate, reclamanta recunoscând acest aspect.

Instanța a înlăturat susținerea reclamantei în sensul că dacă clauza de exclusivitate înscrisă de această parte nu era infirmată de vânzătoare, targetul astfel stabilit devenea obligatoriu (cu referire la targetul de 28.800 hl), aceeași soluție fiind și în ce privește solicitarea de prelungire a contractului. Instanța a avut în vedere faptul că o asemenea susținere contravine clauzelor contractuale precum practicii dintre părți din care rezultă că termenul contractual a fost prelungit succesiv prin acte adiționale anuale, ceea ce conduce la concluzia că asemenea modificări nu au fost acceptate tacit.

Cu privire la targetul stabilit pentru anul 2008, în cele două variante – de 16.000 hl și de 28.800 hl – se reține că livrările efective sunt sensibil apropiate de prima variantă, reclamanta nedovedind că reclamanta a sesizat pârâta referitor la nerespectarea cantităților conform celei de-a doua variante de target. S-a mai reținut că reclamanta nu a făcut dovada faptului că a comandat cantități suplimentare de bere peste cele livrate, în condițiile art. 23 și 24 din contract și nici nu și-a exprimat nemulțumirea față de cantitățile lunare livrate în anul 2008.

S-a apreciat că în condițiile în care a intervenit fuziunea SC B.M. SA cu societatea pârâtă, acesta din urmă a preluat doar contractele aflate în derulare cu clauzele scrise ale acestora, nefiind obligată să respecte sau să continue diverse cutume comerciale stabilite de societatea radiată în urma fuziunii.

Proba cu martori a fost apreciată ca inadmisibilă în condițiile în care se tinde să se dovedească modificarea unei clauze, care nu poate fi apreciată ca obscură sau echivocă pentru a fi necesară lămurirea intenției comune a părților.

Decizia de apel a fost recurată de reclamanta SC S. SRL, care a solicitat admiterea recursului și modificarea hotărârilor pronunțate în cauză în sensul admiterii cererii de chemare în judecată, cu consecința obligării pârâtei la plata daunelor solicitate.

Recurenta și-a întemeiat recursul pe dispozițiile art. 304 pct. 7, 8 și 9 C.proc.civ. din 1865, motivele dezvoltate vizând următoarele aspecte: greșita interpretare a actului juridic dedus judecății, sub aspectul interpretării eronate date clauzei contractuale care stipula efectuarea scrisă a comenzilor; a arătat sub acest aspect că uzanța comercială era în sensul efectuării comenzilor telefonic, instanțele inferioare interpretând excesiv clauza contractuală menționată, fără a da eficiență voinței reale a părților; aceeași interpretare restrictivă și eronată a fost dată și clauzei potrivit căreia vânzătoarea onora comenzile efectuate doar în măsura posibilității aducerii lor la îndeplinire. Reclamanta a apreciat caracterul pur potestativ al acestei clauze contractuale, care ar atrage nulitatea.

Reclamanta a mai arătat că instanțele inferioare au interpretat eronat și clauze referitoare la obiectul contractului, susținând că potrivit contractului era instituită obligația pentru reclamantă de a cumpăra, respectiv pentru pârâtă de a livra cantitatea de bere contractată și indicată în anexă (graficul de target stabilit anual), în timp ce instanțele s-au referit constant la cantitatea de bere comandată.

Reclamanta a invocat și lipsa considerentelor din cuprinsul deciziei recurate și contrarietatea acestora, cu referire la targetul stabilit pentru anul 2008 și la clauza de exclusivitate. A susținut că acest target de 28.800 hl era obligatoriu pentru pârâtă, în condiții de exclusivitate la distribuire. A arătat că potrivit contractului, era obligată la comercializarea berii pe raza strictă a județului Olt, în actele adiționale zona fiind restrânsă pentru partea de nord a județului.

Totodată, reclamanta a invocat și greșita înlăturare a probei cu expertiză, reținând că au fost livrate cantitățile de bere comandate; a precizat și că în măsura în care instanța de fond aprecia că nu se impune efectuarea expertizei, prin raportare la probatoriul cu înscrisuri administrat, trebuia să respingă proba pentru a nu mai pune parte în situația de a efectua cheltuieli suplimentare. A apreciat ca neîntemeiată respingerea de către instanța de fond a probei cu martori, considerată esențială pentru lămurirea raporturilor dintre părți.

În final, reclamanta a invocat greșita nereținere a uzanței comerciale dintre părți, fără a valorifica probatoriul administrat care dovedește că și în relația cu pârâta procedura a fost aceea de emitere a comenzilor telefonic sau prin preluarea lor de către reprezentantul pârâtei, fără a fi emise comenzi scrise.

Prin concluziile scrise, pârâta a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu cheltuieli de judecată, apreciind ca nefondate criticile aduse de reclamantă deciziei pronunțate de instanța de fond. Ulterior, cu ocazia cuvântului în fond, și-a precizat poziția procesuală față de solicitarea de obligare a reclamantei recurente la plata cheltuielilor de judecată, arătând că înțelege să le solicite pe cale separată.

Nu au fost administrate înscrisuri noi în recurs.

La termenul din data de 19 iunie 2014, pârâta a invocat excepția nulității cererii de recurs, în temeiul art. 302

1

lit. c) C.proc.civ. din 1865, apreciind lipsa criticilor de nelegalitate din dezvoltarea motivelor de recurs invocate.

Analizându-se cu prioritate excepția de nulitate, invocată de pârâtă, în temeiul art. 137 C.proc.civ. din 1865, s-a reținut caracterul nefondat al acesteia, din dezvoltarea motivelor de recurs invocate de reclamantă rezultând formularea unor critici de nelegalitate ce pot fi încadrate în dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C.proc.civ. din 1865. Pe cale de consecință, excepția de nulitate a cererii de recurs, fundamentată pe dispozițiile art. 302

1

alin. (1) lit. c) C.proc.civ. din 1865 a fost respinsă.

Analizându-se legalitatea deciziei de apel în raporta de criticile formulate și de apărările invocate, s-au reținut următoarele:

Critica referitoare la greșita interpretare a clauzelor contractuale prin reținerea obligativității emiterii comenzilor scrise, în condițiile în care în relația cu pârâta uzanța comercială era aceea de transmitere telefonică a comenzilor nu poate fi analizată, întrucât prin dezvoltarea prezentată de reclamantă se tinde spre analiza probatoriului administrat. Or, analiza deciziei de apel în cadrul recursului este limitată la controlul de legalitate, nefiind posibilă reaprecierea probatoriului administrat în cauză. În consecință, această critică, vizând temeinicia deciziei de apel, iar nu nelegalitatea acesteia din perspectiva motivelor strict reglementate de art. 304 C.proc.civ. din 1865, nu va fi analizată.

Este înlăturată critica referitoare la greșita interpretare a contractului prin raportare la obiectul acestuia. Se reține că potrivit convenției părților, și a anexelor la acesta, înțelegerea acceptată a fost în sensul stabilirii unui target de 16.000 hl bere, propunerea reclamantei în sensul stabilirii unui target de 28.800 hl bere, în condiții de exclusivitate, nefiind agreată de pârâtă, la dosar neexistând înscrisuri care să ateste o asemenea înțelegere contractuală.

Pe de altă parte, nu este reținută nici critica referitoare la greșita interpretare a contractului sub aspectul clauzei de exclusivitate în distribuire. Din modul de redactare al clauzei contractuale rezultă că intenția părților a fost de delimitare a dreptului reclamantei de comerciale a produsului cumpărat într-o anumită zonă teritorială, depășirea acesteia și comercializarea de către reclamantă în alte zone decât cele stipulate contractual atrăgând sancțiunea rezilierii contractului. Pentru a fi în prezența unei clauze de exclusivitate la distribuire era necesar ca prin contract să se prevadă expres dreptul numai al distribuitorului (respectiv al reclamantei) de a comercializa produsul cumpărat în zona geografică menționată, cu aplicarea unei sancțiuni pentru vânzătoare în situația în care ar fi vândut produse similare unui alt comerciant care ar fi desfăcut marfa în aceeași zonă. Or, așa cum rezultă din clauza contractuală invocată de reclamantă, a fost instituit doar dreptul acesteia de a comercializa produsul cumpărat într-o anumită zonă, coroborată cu obligația de a nu depăși zona indicată, cu aplicarea sancțiunii rezilierii în cazul nerespectării acestei obligații. În consecință, se apreciază că reclamanta face o confuzie între stabilirea limitelor de comercializare și clauza de exclusivitate, intenția clar exprimată de părți fiind în sensul stabilirii acestei limitări, iar nu în sensul acordării dreptului de exclusivitate.

Nu este reținută nici critica referitoare la lipsa considerentelor ori contradictorialitatea acestora în ceea ce privește aprecierea targetului aferent anului 2008. Se apreciază că decizia de apel este motivată sub acest aspect, instanța indicând argumentele pentru care a apreciat limita de target la 16.000 hl, critica reclamantei nefiind întemeiată. În ceea ce privește invocarea caracterului contradictoriu al motivării ori existența motivelor străine, se reține că reclamanta nu a arătat criticile concrete pe care se sprijină, aspectele prezentate sub acest motiv reprezentând, în fapt o analiză a probatoriului administrat și nemulțumirea părții față de modul cum a fost valorificat de către instanță în argumentarea soluției pronunțate.

Criticile reclamantei referitoare la modalitatea de încuviințare și de administrare a probatoriului de către instanța de fond nu pot fi supuse analizei în recurs, obiectul acestei căi extraordinare de atac constituindu-l verificarea legalității deciziei de apel. În consecință, criticile arătate, referitoare la neadministrarea probei cu martori și admiterea eronată a probei cu expertiză, nu vor fi analizate.

Aceeași soluție de neanalizare este dată și criticii vizând nereținerea uzanței comerciale invocate de reclamantă, raportat la obiectul recursului – verificarea legalității deciziei de apel – precum și față de împrejurarea că argumentele părții subsumate acestei critici tind spre o reapreciere a probatoriului.

Având în vedere considerentele arătate, în temeiul art. 312 C.proc.civ. din 1865, recursul reclamantei a fost respins ca nefondat.