- Instanța
- Înalta Curte de Casație și Justiție (România) · Alte secții / complete
Decizia nr. 900/2010 — ÎCCJ, Secția comercială — Obligație sub condiție suspensivă. Neîndeplinirea obligației
Obligație sub condiție suspensivă. Neîndeplinirea obligației. Efecte. Cuprins pe materii: Drept comercial. Obligații comerciale. Index alfabetic: obligație - condiție suspensivă - promisiune de vânzare-cumpărare - tranzacție C. civ ., art.969, art.970, art.1017 Vânzarea bunurilor viitoare este permisă sub condiția ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul vânzătorului și, din această perspectivă, până la îndeplinirea condiției suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligației de la debitor, deoarece condiția suspensivă presupune că obligația nu există, nu este perfectată (art.1017 C. civ .) . Secția comercială, Decizia nr . 900 din 5 martie 2010
Reclamanta SC F.I.R. P.I.E. SA a solicitat prin acțiunea introductivă de instanță formulată în contradictoriu cu pârâtele SC S.I. SRL și SC F. SRL să se constate nulitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.63/2004 încheiat între cele două pârâte cu privire la transmiterea dreptului de proprietate a suprafeței de teren de 825 mp situată în București și să se dispună obligarea pârâtei SC S.I. SRL la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru suprafața de 825 mp teren cu reclamanta. Potrivit susținerilor reclamantei, contractul nr.63, a cărui nulitate a invocat-o, a fost încheiat urmare fraudării drepturilor și intereselor sale în condițiile în care, prin antecontractul nr.513/2002, pârâta SC S.I. SRL și-a asumat obligația de a-i vinde suprafeța de teren de 825 mp , după soluționarea litigiului al cărui obiect îl forma situația juridică a terenului, litigiu care se purta între pârâta SC S.I. SRL și o terță persoană juridică SC A. 95 I. SRL.
Prin sentința comercială nr.12923/26 noiembrie 2008, Tribunalul București, Secția a VI-a comercială, a respins ca nefondată acțiunea formulată de reclamantă. Tribunalul a reținut următoarea situație de fapt și de drept: Prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.513/2002 pârâta SC S.I. SRL s-a obligat să vândă reclamantei suprafața de 3.416 mp teren din totalul de 4.241 mp situat în București și să nu îl înstrăineze altei persoane. Cu privire la promisiunea de vânzare-cumpărare a suprafeței de 825 mp , reprezentând diferența până la limita celor 4.241 mp , părțile au stabilit un regim juridic distinct, înstrăinarea urmând a se face după soluționarea litigiului ce se derula cu privire la această suprafață de teren, ceea ce impune concluzia că s-a avut în vedere situația în care, la sfârșitul litigiului, terenul se afla în patrimoniul pârâtei, iar o eventuală interdicție de finalizare a acelui litigiu printr-o tranzacție nu a fost prevăzută. În acest sens, tribunalul a reținut că prin sentința comercială nr.73/3/2004 a Tribunalului București, Secția a VI-a comercială, s-a luat act de tranzacția intervenită între SC S.I. SRL și SC A95I SRL prin care părțile au convenit stingerea litigiilor dintre ele cu privire la construcția situată pe terenul proprietatea SC S.I. SRL din București, societatea S.I. obligându-se prin tranzacție să vândă către SC F. SRL terenul în suprafață de 825 mp . S-a mai reținut că, în aceste condiții, o eventuală conivență a SC A. 95 I. SRL cu pârâtele din cauză apare exclusă și, pe cale de consecință, cerința conivenței frauduloase a pârâtelor nu este întrunită pentru a conduce la nulitatea contractului de vânzare-cumpărare nr.63/2004.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței fondului a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel București, Secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr.207 din 15 aprilie 2009. Instanța de control judiciar a constatat că nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între SC S.I. SA și SC F. SRL pentru cauză ilicită nu se justifică în condițiile în care încheierea contractului este urmare a celor stabilite prin tranzacția consfințită printr-o hotărâre de expedient pronunțată de o instanță judecătorească, iar în cauză nu s-a solicitat și nulitatea tranzacției încheiate între SC S.I. SA și SC A. 95 I. SRL. Totodată, instanța de apel a apreciat că stipulația consimțită în favoarea lui SC F. SRL prin tranzacție nu ascunde o relație de interpus a acesteia față de SC S.I. SA, deoarece societatea beneficiară se află în raporturi comerciale cu SC A. 95 I. SRL, acționariatul celor două societăți fiind în parte comun.
Împotriva deciziei nr.207/2009 reclamanta a declarat recurs întemeiat în drept pe art.304 pct.7, 8 și 9 C. proc . civ . în argumentarea cărora a susținut următoarele:(…) - instanța de apel a încălcat dispozițiile art.977-979 și ale art.982 și 984 din codul civil interpretând pro cauza obligațiile asumate de părți prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.513/2002, respectiv art.6 din contract, înlocuind sintagma „după soluționarea litigiului” cu o concluzie artificială, în sensul existenței unei obligații eventuale determinată de câștigarea proceselor; - instanța de apel a încălcat efectele pe care le produce antecontractul între părțile semnatare, antecontract cu putere de lege și care obliga pe promitenta-vânzătoare ca prin acțiunile sale să sprijine executarea antecontractului , respectiv să facă toate demersurile legale pentru câștigarea procesului cu SC A. 95 I. SRL și nu să renunțe la dreptul asupra terenului prin tranzacție; - instanța de apel a pronunțat o hotărâre cu încălcarea gravă a dispozițiilor art.969 C. civ ., lipsind de eficiență juridică antecontractul de vânzare-cumpărare nr.513/2002, deși voința reală a părților a fost de a se vinde către societate și diferența de teren de 825 mp ; - contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu SC F. SRL este lovit de nulitate absolută în condițiile în care cumpărătorul cunoștea la data încheierii actului despre obligația asumată de vânzătoare prin antecontractul nr.513/2002, înțelegând să cumpere pe riscul său, prin nesocotirea dreptului reclamantei.
Înalta Curte a constatat următoarele: (…) 5.1. Cu privire la motivul de nelegalitate prevăzut de art.304 pct.8 C. proc . civ . De principiu, instanțele de fond, precum și cele de apel, din perspectiva caracterului devolutiv al acestei căi de atac, sunt suverane în interpretarea convențiilor deduse judecății, cu condiția ca prin interpretarea dată să nu denatureze clauzele clare și precise, denaturare care semnifică o violare a voinței părților exprimate în mod clar și neîndoielnic. În speță, clauza a cărei interpretare este criticată pentru denaturare este inserată în art.6 din antecontractul nr.513/2002 și prevede obligația vânzătoarei-promitente
SC S.I. SA
de a vinde reclamantei la prețul de 70 USD/mp și diferența de 825 mp teren, după soluționarea litigiului având ca obiect situația juridică a terenului. Potrivit susținerilor recurentei, obligația astfel asumată este o obligație cu termen și nu o obligație condițională, așa cum a fost interpretată de instanță. Susținerile recurentei sunt vădit nefondate . Din conținutul clauzei, nu rezultă că părțile au convenit suspendarea executării obligației, respectiv amânarea executării ei până la împlinirea unui anumit termen, ca eveniment viitor și sigur că se va produce. În alte cuvinte, obligația asumată nu este o obligație pură și simplă care este amânată până la împlinirea unui anumit termen când devine exigibilă.
Obligația asumată este condiționată de producerea unui eveniment viitor și incert, respectiv de îndeplinirea condiției ce ține de clarificarea situației juridice a terenului, condiție pozitivă în sensul confirmării dreptului de proprietate al promitentului asupra terenului. Prin urmare, interpretarea dată de instanța fondului și confirmată de instanța de apel asupra acestei clauze este în deplină concordanță cu voința părților, circumscrisă unui comportament de bună-credință, deoarece nimeni nu se poate obliga să vândă ceea ce nu deține în mod legal.
Curtea a subliniat, în acest punct al analizei, că vânzarea bunurilor viitoare este permisă sub condiția ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul vânzătorului, și din această perspectivă, până la îndeplinirea condiției suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligației de la debitor, deoarece condiția suspensivă presupune că obligația nu există, nu este perfectată (art.1017 C. civ .). Or, în cauză litigiul cu privire la dreptul de proprietate al promitentului asupra celor 825 mp teren s-a finalizat prin tranzacția consfințită de sentința comercială nr.7313/28 mai 2005 potrivit căreia SC S.I. SA s-a obligat să vândă suprafața de teren către SC F. SRL și, pe cale de consecință, condiția nu se poate considera realizată așa cum s-au înțeles părțile, respectiv promitentul să rămână proprietarul terenului.
Nu s-a reținut, susținerea recurentei că prin încheierea tranzacției, debitorul obligației a împiedicat îndeplinirea condiției, deoarece tranzacția este un mod legal de stingere a unui litigiu prin concesiile reciproce pe care și le fac părțile implicate, iar conformitatea tranzacției cu legea și ordinea publică a fost verificată de instanța care a pronunțat hotărârea de expedient. În acest sens, raționamentul instanței de apel potrivit căruia nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat în executarea tranzacției este subsecventă nulității însăși a tranzacției, nulitate care nu s-a solicitat, este pe deplin corect. 5.2.
În ceea ce privește motivul de recurs vizând încălcarea dispozițiilor art.969 și 970 din codul civil, potrivit cărora convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante și ele trebuie executate cu bună-credință, argumentele recurentei sunt o reluare a aspectelor legate de interpretarea clauzei din art.6, ce au fost examinate în cadrul motivului de la pct.5.1. Cum în cauză, condiția suspensivă de a cărei îndeplinire depinde nașterea obligației, nu s-a realizat (în sensul confirmării dreptului de proprietate asupra terenului în patrimoniul promitentului vânzător), s-a considerat că obligația nu a existat, iar părțile se găsesc în situația în care nu ar fi încheiat raportul juridic obligațional , și, în acest context juridic, nu se poate imputa promitentului-vânzător încălcarea convenției.
Potrivit principiului autonomiei de voință, părțile semnatare ale antecontractului autentificat sub nr.513/2002 au condiționat obligația de a vinde terenul în suprafață de 825 mp de îndeplinirea unei condiții suspensive, condiție care nu s-a realizat, efectele acestei neîndepliniri urmând a fi respectate atât de creditorul obligației care nu poate să mai ceară executarea ei, cât și de debitor care trebuie să restituie prestațiile în măsura în care au avut loc. Pentru rațiunile mai sus înfățișate, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C. proc . civ ., a respins recursul ca nefondat .