ÎCCJ, decizie (scj.ro #83076)

ÎCCJ, decizie (scj.ro #83076) (Înalta Curte de Casație și Justiție)

Obligație sub condiție suspensivă.

Neîndeplinirea

obligației. Efecte.

Cuprins pe materii:

Drept comercial. Obligații comerciale.

Index alfabetic:

obligație

- condiție suspensivă

- promisiune de vânzare-cumpărare

- tranzacție

C.

civ

., art.969, art.970, art.1017

Vânzarea

bunurilor viitoare este permisă sub condiția ca aceste bunuri să intre în

viitor în patrimoniul vânzătorului și, din această perspectivă, până la

îndeplinirea condiției suspensive, creditorul nu poate cere executarea

obligației de la debitor, deoarece condiția suspensivă presupune că obligația

nu există, nu este perfectată (art.1017 C.

civ

.)

.

Secția comercială,

Decizia

nr

. 900 din 5 martie 2010

1.

Reclamanta SC F.I.R. P.I.E. SA a solicitat prin acțiunea introductivă de

instanță formulată în contradictoriu cu pârâtele SC S.I. SRL și SC F. SRL să se

constate nulitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub

nr.63/2004 încheiat între cele două pârâte cu privire la transmiterea dreptului

de proprietate a suprafeței de teren de 825

mp

situată

în București și să se dispună obligarea pârâtei SC S.I. SRL la încheierea

contractului de vânzare-cumpărare pentru suprafața de 825

mp

teren cu reclamanta.

Potrivit susținerilor reclamantei, contractul nr.63, a cărui nulitate a

invocat-o, a fost încheiat urmare fraudării drepturilor și intereselor sale în

condițiile în care, prin

antecontractul

nr.513/2002,

pârâta SC S.I. SRL și-a asumat obligația de a-i vinde

suprafeța

de teren de 825

mp

, după soluționarea litigiului al

cărui obiect îl forma situația juridică a terenului, litigiu care se purta

între pârâta SC S.I. SRL și o terță persoană juridică SC A. 95 I. SRL.

noiembrie 2008, Tribunalul București, Secția a VI-a comercială, a respins ca

nefondată

acțiunea formulată de reclamantă.

Tribunalul

a reținut următoarea situație de fapt și de drept:

Prin

antecontractul

de vânzare-cumpărare autentificat sub

nr.513/2002 pârâta SC S.I. SRL s-a obligat să vândă reclamantei suprafața de

3.416

mp

teren din totalul de 4.241

mp

situat în București și să nu îl înstrăineze altei

persoane.

Cu

privire la promisiunea de vânzare-cumpărare a suprafeței de 825

mp

, reprezentând diferența până la limita celor 4.241

mp

, părțile au stabilit un regim juridic distinct,

înstrăinarea urmând a se face după soluționarea litigiului ce se derula cu

privire la această suprafață de teren, ceea ce impune concluzia că s-a avut în

vedere situația în care, la sfârșitul litigiului, terenul se afla în

patrimoniul pârâtei, iar o eventuală interdicție de finalizare a acelui litigiu

printr-o tranzacție nu a fost prevăzută.

În

acest sens, tribunalul a reținut că prin sentința comercială nr.73/3/2004 a

Tribunalului București, Secția a VI-a comercială, s-a luat act de tranzacția

intervenită între SC S.I. SRL și SC A95I SRL prin care părțile au convenit

stingerea litigiilor dintre ele cu privire la construcția situată pe terenul

proprietatea SC S.I. SRL din București, societatea S.I. obligându-se prin

tranzacție să vândă către SC F. SRL terenul în suprafață de 825

mp

. S-a mai reținut că, în aceste condiții, o eventuală

conivență a SC A. 95 I. SRL cu pârâtele din cauză apare exclusă și, pe cale de

consecință, cerința conivenței frauduloase a pârâtelor nu este întrunită pentru

a conduce la nulitatea contractului de vânzare-cumpărare nr.63/2004.

3.

Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței fondului a fost respins ca

nefondat

de Curtea de Apel București, Secția a V-a

comercială, prin decizia comercială nr.207 din 15 aprilie 2009.

Instanța

de control judiciar a constatat că nulitatea contractului de vânzare-cumpărare

încheiat între SC S.I. SA și SC F. SRL pentru cauză ilicită nu se justifică în

condițiile în care încheierea contractului este urmare a celor stabilite prin

tranzacția consfințită printr-o hotărâre de expedient pronunțată de o instanță

judecătorească, iar în cauză nu s-a solicitat și nulitatea tranzacției

încheiate între SC S.I. SA și SC A. 95 I. SRL.

Totodată,

instanța de apel a apreciat că stipulația consimțită în favoarea lui SC F. SRL

prin tranzacție nu ascunde o relație de interpus a acesteia față de SC S.I. SA,

deoarece societatea beneficiară se află în raporturi comerciale cu SC A. 95 I.

SRL,

acționariatul

celor două societăți fiind în

parte comun.

4.

Împotriva deciziei nr.207/2009 reclamanta a declarat recurs întemeiat în drept

pe art.304 pct.7, 8 și 9 C.

proc

.

civ

.

în argumentarea cărora a susținut următoarele:(…)

-

instanța de apel a încălcat dispozițiile art.977-979 și ale art.982 și 984 din

codul civil interpretând pro cauza obligațiile asumate de părți prin

antecontractul

de vânzare-cumpărare autentificat sub

nr.513/2002, respectiv art.6 din contract, înlocuind sintagma „după

soluționarea litigiului” cu o concluzie artificială, în sensul existenței unei

obligații eventuale determinată de câștigarea proceselor;

-

instanța de apel a încălcat efectele pe care le produce

antecontractul

între părțile semnatare,

antecontract

cu putere de

lege și care obliga pe

promitenta-vânzătoare

ca prin

acțiunile sale să sprijine executarea

antecontractului

,

respectiv să facă toate demersurile legale pentru câștigarea procesului cu SC

A. 95 I. SRL și nu să renunțe la dreptul asupra terenului prin tranzacție;

-

instanța de apel a pronunțat o hotărâre cu încălcarea gravă a dispozițiilor

art.969 C.

civ

., lipsind de eficiență juridică

antecontractul

de vânzare-cumpărare nr.513/2002, deși

voința reală a părților a fost de a se vinde către societate și diferența de

teren de 825

mp

;

- contractul

de vânzare-cumpărare încheiat cu SC F. SRL este lovit de nulitate absolută în

condițiile în care cumpărătorul cunoștea la data încheierii actului despre

obligația asumată de vânzătoare prin

antecontractul

nr.513/2002, înțelegând să cumpere pe riscul său, prin nesocotirea dreptului

reclamantei.

5.

Înalta Curte a constatat următoarele: (…)

5.1. Cu

privire la motivul de

nelegalitate

prevăzut de

art.304 pct.8 C.

proc

.

civ

.

De

principiu, instanțele de fond, precum și cele de apel, din perspectiva caracterului

devolutiv

al acestei căi de atac, sunt suverane în

interpretarea convențiilor deduse judecății, cu condiția ca prin interpretarea

dată să nu denatureze clauzele clare și precise, denaturare  care

semnifică o violare a voinței părților exprimate în mod clar și neîndoielnic.

În

speță, clauza a cărei interpretare este criticată pentru denaturare este

inserată în art.6 din

antecontractul

nr.513/2002 și

prevede obligația

vânzătoarei-promitente

SC S.I. SA

de a vinde reclamantei la prețul de 70

USD/mp

și diferența

de 825

mp

teren, după soluționarea litigiului având

ca obiect situația juridică a terenului.

Potrivit

susținerilor recurentei, obligația astfel asumată este o obligație cu termen și

nu o obligație condițională, așa cum a fost interpretată de instanță.

Susținerile

recurentei sunt vădit

nefondate

.

Din

conținutul clauzei, nu rezultă că părțile au convenit suspendarea executării

obligației, respectiv amânarea executării ei până la împlinirea unui anumit

termen, ca eveniment viitor și sigur că se va produce. În alte cuvinte,

obligația asumată nu este o obligație pură și simplă care este amânată până la

împlinirea unui anumit termen când devine exigibilă.

Obligația

asumată este condiționată de producerea unui eveniment viitor și incert,

respectiv de îndeplinirea condiției ce ține de clarificarea situației juridice

a terenului, condiție pozitivă în sensul confirmării dreptului de proprietate

al

promitentului

asupra terenului.

Prin

urmare, interpretarea dată de instanța fondului și confirmată de instanța de apel

asupra acestei clauze este în deplină concordanță cu voința părților,

circumscrisă unui comportament de bună-credință, deoarece nimeni nu se poate

obliga să vândă ceea ce nu deține în mod legal.

Curtea

a subliniat, în acest punct al analizei, că vânzarea bunurilor viitoare este

permisă sub condiția ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul

vânzătorului, și din această perspectivă, până la îndeplinirea condiției

suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligației de la debitor,

deoarece condiția suspensivă presupune că obligația nu există, nu este

perfectată (art.1017 C.

civ

.).

Or, în

cauză litigiul cu privire la dreptul de proprietate al

promitentului

asupra celor 825

mp

teren s-a finalizat prin

tranzacția consfințită de sentința comercială nr.7313/28 mai 2005 potrivit

căreia SC S.I. SA s-a obligat să vândă suprafața de teren către SC F. SRL și,

pe cale de consecință, condiția nu se poate considera realizată așa cum s-au

înțeles părțile, respectiv

promitentul

să rămână

proprietarul terenului.

Nu s-a

reținut, susținerea recurentei că prin încheierea tranzacției, debitorul

obligației a împiedicat îndeplinirea condiției, deoarece tranzacția este un mod

legal de stingere a unui litigiu prin concesiile reciproce pe care și le fac

părțile implicate, iar conformitatea tranzacției cu legea și ordinea publică a

fost verificată de instanța care a pronunțat hotărârea de expedient.

În

acest sens, raționamentul instanței de apel potrivit căruia nulitatea contractului

de vânzare-cumpărare încheiat în executarea tranzacției este subsecventă

nulității însăși a tranzacției, nulitate care nu s-a solicitat, este pe deplin

corect.

5.2. În

ceea ce privește motivul de recurs vizând încălcarea dispozițiilor art.969 și

970 din codul civil, potrivit cărora convențiile legal făcute au putere de lege

între părțile contractante și ele trebuie executate cu bună-credință,

argumentele recurentei sunt o reluare a aspectelor legate de interpretarea

clauzei din art.6, ce au fost examinate în cadrul motivului de la pct.5.1.

Cum în

cauză, condiția suspensivă de a cărei îndeplinire depinde nașterea obligației,

nu s-a realizat (în sensul confirmării dreptului de proprietate asupra

terenului în patrimoniul

promitentului

vânzător), s-a

considerat că obligația nu a existat, iar părțile se găsesc în situația în care

nu ar fi încheiat raportul juridic

obligațional

, și,

în acest context juridic, nu se poate imputa

promitentului-vânzător

încălcarea convenției.

Potrivit

principiului autonomiei de voință, părțile semnatare ale

antecontractului

autentificat sub nr.513/2002 au condiționat obligația de a vinde terenul în

suprafață de 825

mp

de îndeplinirea unei condiții

suspensive, condiție care nu s-a realizat, efectele acestei

neîndepliniri

urmând a fi respectate atât de creditorul obligației care nu poate să mai ceară

executarea ei, cât și de debitor care trebuie să restituie prestațiile în

măsura în care au avut loc.

Pentru

rațiunile mai sus înfățișate, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C.

proc

.

civ

., a respins recursul ca

nefondat

.