ÎCCJ, decizie (scj.ro #83271)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #83271) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Încălcarea
interdicției aplicabilă acționarului de a vota în privința unor probleme în
care interesul său personal prevalează. Rațiunea reglementării. Dispoziții
legale incidente
De vreme ce dreptul de vot
al acționarului are o funcție socială, este justificată interdicția aplicabilă
acționarului de a vota în privința unor probleme în care interesul său personal
prevalează.
Din interpretarea gramaticală și sistematică a
art.127 alin.(2) rezultă însă că încălcarea acestei obligații nu constituie un
motiv de anulare a hotărârii adunării generale.
Încălcarea interdicției din
art.127 este sancționată numai prin răspunderea acționarului pentru daunele
aduse societății, dacă fără votul său nu s-ar fi format majoritatea necesară.
(Înalta Curte de Casație și
Justiție Secția comercială decizia nr. 1973 din 5 iunie 2008)
Prin acțiunea înregistrată la data de 20 iulie 2006
reclamanta S.C. Î. S.A. a chemat în judecată pârâta
S.C. S.I. S.A.
solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să
se dispună anularea parțială a hotărârii A.G.E.A. din 13 iunie 2006 în ceea ce
privește deciziile luate sub punctele 1 - 6.
Tribunalul Bihor - Secția
comercială și de contencios administrativ și fiscal – prin sentința nr.50 din
30 noiembrie
2006 a
respins acțiunea ca nefondată.
În motivarea soluției, instanța
de fond a reținut că așa cum rezultă din convocatorul emis de către pârâtă
reclamantei
din data de 15 mai 2006, în
calitate de acționar reclamanta a fost convocată cu ordinea de zi privind
majorarea capitalului social prin compensarea unor creanțe certe, lichide și
exigibile deținute de acționarul S.C. M.E.T. S.A. propunându-se majorarea
capitalului social cu 856.516 lei echivalentul unui număr de 199.190 acțiuni
nou emise, aprobarea înstrăinării unor active aflate în patrimoniul societății –
spații de producție, hale și teren aferent.
În urma difuzării
convocatorului reclamanta a solicitat completarea materialului, iar în urma
acestei solicitări pârâta i-a comunicat actele solicitate.
S-a mai arătat că, chiar dacă
acționarul a votat pentru conversia datoriilor societății cu propria creanță,
sancțiunea nu este nulitatea hotărârii respectiv a deliberării, ci, eventual
daune pe care le-ar cauza societății dacă fără votul său nu s-ar fi obținut
majoritatea cerută.
Împotriva acestei soluții a
promovat apel reclamanta reluând criticile din acțiunea promovată, apel respins
de către Curtea de Apel Oradea – Secția comercială de contencios administrativ
și fiscal – prin decizia nr.4 din 19 iunie 2007.
Referitor la motivele de apel
vizând nulitatea hotărârii sub aspectul majorării capitalului social prin
compensarea unor creanțe deținute de acționarul majoritar, încălcarea
obligației de abținere nu se sancționează cu nulitate.
Împotriva acestei soluții a
declarat recurs reclamanta criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind
invocate dispozițiile art.304 pct.9 Cod procedură civilă. (...)
De asemenea recurenta consideră
că s-a făcut o interpretare și aplicare greșită a art.127 alin.1 din Legea
nr.31/1990, încălcarea acestei dispoziții atrăgând sancțiunea nulității
hotărârii.
Aceiași situație o reprezintă
și interpretarea dispozițiilor art.163 alin.4 lit.c din Legea nr.31/1990
apreciind în mod eronat lipsa unei sancțiuni.
Recursul este nefondat. (...)
Instanțele au făcut o corectă
interpretare a dispozițiilor art.117 alin.7 din Legea nr.31/1990 în privința
punctului 6 din A.G.E.A. din 12 iunie 2006, prin care s-a aprobat înstrăinarea
unor active aflate în patrimoniul societății intimate.
Referitor la motivul privind
interpretarea dispozițiilor art.127 alin.1 din Legea nr.31/1990.
De vreme ce dreptul de vot al
acționarului are o funcție socială, este justificată interdicția aplicabilă
acționarului de a vota în privința unor probleme în care interesul său personal
prevalează.
Din interpretarea gramaticală și sistematică a
art.127 alin.(2) rezultă însă că încălcarea acestei obligații nu constituie un
motiv de anulare a hotărârii adunării generale.
Încălcarea interdicției din
art.127 este sancționată numai prin răspunderea acționarului pentru daunele
aduse societății, dacă fără votul său nu s-ar fi format majoritatea necesară.
În aceste condiții văzând
dispozițiile art.312 Cod procedură civilă Înalta Curte a respins recursul ca
nefondat.