ÎCCJ, decizie (scj.ro #83610)

Societate comercială cu răspundere limitată. Obligațiile și răspunderea administratorului.Condiții art.72, art73 alin(1)și alin(3) din Legea nr.31/1990 Potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt cele referitoare la mandat ,de asemenea art.73 alin(.1) enumeră limitativ situațiile în care administratorii răspund solidar față de societate, pentru ca alin(.2) să precizeze că acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societății. (Secția comercială, decizia nr.1740 din 21 martie 2003) Prin sentința civilă nr.683 din 26 septembrie 2000, Tribunalul Vâlcea a admis în parte, acțiunea reclamantului, Spitalul Județean Vâlcea și a obligat pârâta SC „G.S.” SRL Călimănești la plata sumei , reprezentând contravaloare ambalaje.

S-a respins acțiunea față de pârâtul C.V.G(administrator). Instanța a reținut că pârâta, persoană juridică, a livrat reclamantului, în baza raporturilor contractuale existente, produse preambalate, ambalajele fiind achitate la primire ,de către reclamant. După consumarea produselor, reclamantul a restituit pârâtei ambalajele, pe care le-a facturat ,iar din valoarea acestora s-a achitat numai o parte, pentru diferență existând un refuz de plată nejustificat. Referitor la pârâtul C.V.G., instanța a considerat că nu poate fi antrenată răspunderea acestuia, numai în măsura în care a încălcat prevederile art.193 din Legea nr.31/1990, fiind vorba de administratorul unei societăți comerciale cu răspundere limitată.

Reclamantul a declarat apel, criticile sale vizând modul cum s-a soluționat cauza în contradictoriu cu pârâtul persoană fizică, fostul administrator al societății, în perioada când s-a creat debitul. Prin decizia civilă nr.688 din 18 decembrie 2000, Curtea de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ a respins apelul ca nefondat. În motivarea soluției date, instanța de apel a reținut că, potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat, iar art.73 alin(.1) stabilește expres că administratorii răspund solidar față de societate, iar față de creditor numai în caz de faliment al societății alin(.2).

Invocând nelegalitatea și netemeinicia prevăzute de art.304 pct.9 și 10 C.proc.civ., reclamantul a declarat recurs, susținând că instanțele au respins fără să motiveze administrarea probei cu interogatoriul pârâtului, persoană fizică, fostul administrator al societății, cât și proba cu martori ,pentru a putea dovedi modul de derulare a relațiilor comerciale și că în mod greșit s-au aplicat dispozițiile art.193 din Legea nr.3/1990, întrucât nu a avut acces la registrele societății. Pârâtul, persoană fizică a depus întâmpinare arătând că la data de 6 ianuarie 2000, prin act adițional, s-a retras din societate și a cedat drepturile și obligațiile noului asociat și administrator, iar la acea dată contractul încheiat cu reclamantul nu mai era în derulare pentru ca ulterior, societatea pârâtă, la cererea mai multor creditori, să intre în lichidare judiciară.

Recursul este nefondat. Contractul comercial a fost încheiat cu societatea comercială care are calitatea de comerciant, potrivit art.7 C.com..În aceste condiții pârâtul, persoană fizică, în calitate de asociat unic nu răspunde față de creditorii societății. De altfel ,din înscrisurile depuse rezultă că pârâtul a cesionat drepturile și obligațiile sale altui asociat iar la data când a avut loc cesiunea contractul cu reclamantul nu mai era în vigoare. În ceea ce privește calitatea de administrator al pârâtului ,Curtea a apreciat că instanța de apel a făcut o aplicarea corectă a reglementărilor legale în materie.

Potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt cele referitoare la mandat, iar art.73 enumeră limitativ situațiile când administratorii sunt solidar răspunzători față de societate, pentru ca alin.(2) să precizeze că „acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment a societății”. În speță, așa cum s-a arătat, pârâtului i-a încetat calitatea de administrator la data cesionării, iar când societatea a intrat în faliment, reclamantul avea posibilitatea legală de înscriere pe lista creditorilor pentru recuperarea debitului. În consecință, recursul a fost respins ca nefondat.