ÎCCJ, decizie (scj.ro #83274)

Administratorul care transmite altei

persoane dreptul de a reprezenta societatea. Răspundere solidară

Societatea nu poate invoca culpa propriului

administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desființarea

contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea

acestor persoane pentru eventualele pagube produse societății.

(Înalta Curte de Casație și

Justiție Secția comercială decizia nr. 2006 din 6 iunie 2008)

Reclamanta SC C.M. SRL, a solicitat prin

acțiunea introductivă, în contradictoriu cu pârâta SC S.I. SRL, constatarea

nulității absolute a Contractului nr.1 din 9 ianuarie 2006 încheiat cu pârâta

precum și a actelor adiționale nr.1 și 2 încheiate în baza contractului și pe

cale de consecință obligarea pârâtei la stornarea facturilor fiscale emise la 8

februarie 2005 și 1 martie 1006, în baza contractului a cărui nulitate se

solicită.

În motivare reclamanta a susținut că la

încheierea contractului și a actelor adiționale, s-au comis erori cu privire la

semnarea acestora de către reprezentantul său legal, în sensul că semnatarul

actelor – D-na

Rusu

Monica nu este administratorul

societății reclamante, ci directorul stației locale neavând capacitatea de a

angaja societatea.

Prin sentința comercială nr.814/COM din

data de 19 aprilie 2007, Tribunalul Bihor – Secția comercială a respins ca

nefondată acțiunea formulată de reclamantă.

Pentru a hotărî astfel, tribunalul a

reținut din examinarea înscrisurilor depuse că atât contractul cât și actele

adiționale au fost încheiate de directorul general al stației locale din cadrul

societății reclamante, în limitele fișei postului și în temeiul relațiilor de

încredere statornicite între părți ca urmare a derulării unor relații

comerciale frecvente între acestea, reprezentarea societății reclamante fiind

convențională conform clauzei 9 din contract.

Apelul declarat de reclamantă împotriva

acestei sentințe, a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Oradea Secția

comercială prin decizia nr.154 din 30 octombrie 2007. (...)

Referitor la calitatea persoanei care a

semnat contractul din partea reclamantei, instanța confirmă situația de fapt și

dezlegarea dată de judecătorul fondului, apreciind că directorul stației locale

a acționat în baza unui mandat tacit cu puteri depline.

La data de 10 decembrie 2007 reclamanta SC

Clas Media SRL a declarat recurs, în termen legal, împotriva deciziei date în

apel, solicitând casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre o nouă judecată în

apel.

Recurenta a invocat în susținerea apelului

motivele de

nelegalitate

, prevăzute de art.304 pct.5

cod procedură civilă și art.304 pct.9 cod procedură civilă.

Cu privire la lipsa de temei legal a

hotărârii, intimata a arătat că dispozițiile art.384 din codul comercial impun

concluzia instanței cu privire la existența mandatului tacit dat prepusului.

Este de necontestat, că, în cauză contractul a cărui

nulitate absolută se cere a se constata încheiat la 9 ianuarie

2006 a

fost semnat din partea

societății beneficiară de directorul general purtând ștampila societății.

Potrivit clauzei înscrise la art.9 din

contract fiecare parte semnatară „garantează că este persoana autorizată pentru

semnarea acestuia...”.

Această declarație expresă a semnatarului contractului

constituie dovada mandatului primit de la societate de a o angaja în relațiile

comerciale ce fac obiectul contractului, știut fiind că potrivit dispozițiilor

art.1532 cod comercial mandatul poate fi expres sau tacit, iar primirea

mandatului poate să rezulte din executarea lui din partea mandatarului.

Dispozițiile speciale din codul comercial cu privire la

mandat, mai prevăd că (art.374) mandatul comercial are de obiect tratarea de

afaceri comerciale pe seama și socoteala mandantului.

În sfârșit, mai trebuie precizat, cu

referire la dispozițiile speciale din Legea nr.31/1990 republicată referitoare

la funcționarea societăților comerciale (Titlul III) ca administratorul care

fără drept transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea,

răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.

Altfel spus, societatea nu poate invoca

culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând

desființarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena

răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societății.

Așa fiind, constatând că motivele de nelegalitate

invocate nu subzistă, Înalta Curte în temeiul art.312 (1) cod procedură civilă

a respins recursul ca nefondat.