ÎCCJ, decizie (scj.ro #83274)

Administratorul care transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea. Răspundere solidară Societatea nu poate invoca culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desființarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societății. (Înalta Curte de Casație și Justiție Secția comercială decizia nr. 2006 din 6 iunie 2008) Reclamanta SC C.M. SRL, a solicitat prin acțiunea introductivă, în contradictoriu cu pârâta SC S.I. SRL, constatarea nulității absolute a Contractului nr.1 din 9 ianuarie 2006 încheiat cu pârâta precum și a actelor adiționale nr.1 și 2 încheiate în baza contractului și pe cale de consecință obligarea pârâtei la stornarea facturilor fiscale emise la 8 februarie 2005 și 1 martie 1006, în baza contractului a cărui nulitate se solicită.

În motivare reclamanta a susținut că la încheierea contractului și a actelor adiționale, s-au comis erori cu privire la semnarea acestora de către reprezentantul său legal, în sensul că semnatarul actelor – D-na Rusu Monica nu este administratorul societății reclamante, ci directorul stației locale neavând capacitatea de a angaja societatea. Prin sentința comercială nr.814/COM din data de 19 aprilie 2007, Tribunalul Bihor – Secția comercială a respins ca nefondată acțiunea formulată de reclamantă. Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut din examinarea înscrisurilor depuse că atât contractul cât și actele adiționale au fost încheiate de directorul general al stației locale din cadrul societății reclamante, în limitele fișei postului și în temeiul relațiilor de încredere statornicite între părți ca urmare a derulării unor relații comerciale frecvente între acestea, reprezentarea societății reclamante fiind convențională conform clauzei 9 din contract.

Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei sentințe, a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Oradea Secția comercială prin decizia nr.154 din 30 octombrie 2007. (...) Referitor la calitatea persoanei care a semnat contractul din partea reclamantei, instanța confirmă situația de fapt și dezlegarea dată de judecătorul fondului, apreciind că directorul stației locale a acționat în baza unui mandat tacit cu puteri depline. La data de 10 decembrie 2007 reclamanta SC Clas Media SRL a declarat recurs, în termen legal, împotriva deciziei date în apel, solicitând casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre o nouă judecată în apel. Recurenta a invocat în susținerea apelului motivele de nelegalitate , prevăzute de art.304 pct.5 cod procedură civilă și art.304 pct.9 cod procedură civilă.

Cu privire la lipsa de temei legal a hotărârii, intimata a arătat că dispozițiile art.384 din codul comercial impun concluzia instanței cu privire la existența mandatului tacit dat prepusului. Este de necontestat, că, în cauză contractul a cărui nulitate absolută se cere a se constata încheiat la 9 ianuarie 2006 a fost semnat din partea societății beneficiară de directorul general purtând ștampila societății. Potrivit clauzei înscrise la art.9 din contract fiecare parte semnatară „garantează că este persoana autorizată pentru semnarea acestuia...”. Această declarație expresă a semnatarului contractului constituie dovada mandatului primit de la societate de a o angaja în relațiile comerciale ce fac obiectul contractului, știut fiind că potrivit dispozițiilor art.1532 cod comercial mandatul poate fi expres sau tacit, iar primirea mandatului poate să rezulte din executarea lui din partea mandatarului.

Dispozițiile speciale din codul comercial cu privire la mandat, mai prevăd că (art.374) mandatul comercial are de obiect tratarea de afaceri comerciale pe seama și socoteala mandantului. În sfârșit, mai trebuie precizat, cu referire la dispozițiile speciale din Legea nr.31/1990 republicată referitoare la funcționarea societăților comerciale (Titlul III) ca administratorul care fără drept transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea, răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. Altfel spus, societatea nu poate invoca culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desființarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societății.

Așa fiind, constatând că motivele de nelegalitate invocate nu subzistă, Înalta Curte în temeiul art.312 (1) cod procedură civilă a respins recursul ca nefondat.