ÎCCJ, decizie (scj.ro #83409)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #83409) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni. Viciu
de consimțământ. Acțiune în anularea contractului
Cuprins pe
materii:
Drept civil. Contracte. Contract de vânzare-cumpărare. Acțiune
în anularea contractului
Index
alfabetic:
-active
-contract de vânzare-cumpărare
-capital social
-dol
-încheierea actului juridic
-viciu de consimțământ
C.civ., art.960
Existența dolului poate fi reținută în cazul în care se
regăsește elementul intențional, voința de a induce în
eroare partea contractantă și elementul material, adică
folosirea de mijloace viclene pentru inducerea în eroare
.
(
Secția
comercială
,
decizia
nr.4057 din 11
decembrie
2007)
Reclamanta
S.C.
„A. C.” S.R.L.
Brașov
a
chemat
în
judecată
APAPS
București
pentru
a se
dispune
anularea
contactului
de
vânzare-cumpărare
de
acțiuni
nr.9 din 18
septembrie
2001,
determinat
prin
vicierea
consimțământului
prin
dol
precum
și
restabilirea
situației
anterioare
încheierii
contractului
.
Tribunalul
București
,
Secția
a VI-a
Comercială
,
prin
sentința
nr.5819
din 28
iunie
2006, a
admis
acțiunea
, a
dispus
anularea
contractului
de
vânzare-cumpărare
de
acțiuni
nr.9 din 18
septembrie
2001
și
a
obligat
pârâta
să
restituie
reclamantei
suma
de 1.369.681
USD,
în
echivalentul
în
lei la data
plății
și
58.154,73 lei
cheltuieli
de
judecată
.
Instanța de fond a reținut vicierea prin dol a
consimțământului reclamantei cumpărătoare, fiind întrunite
condițiile art.960 C.civ.
Sancțiunea unui consimțământ viciat prin dol este, conform
art.953 C. civ. anularea contractului de vânzare-cumpărare, cu
restabilirea situației anterioare.
Împotriva sentinței instanței de fond, pârâta a declarat apel, care a
fost admis de Curtea de Apel București, Secția a VI-a
Comercială, prin decizia nr.12 din 15 ianuarie 2007, hotărârea
atacată fiind schimbată în tot, în sensul respingerii acțiunii
ca nefondată.
S-a
reținut că prima instanță a considerat vicierea
consimțământului prin dol, întrucât:
-reclamanta cumpărătoare avea obligația efectuării
propriilor investigații pentru verificarea cuprinsului dosarului de
prezentare;
-ulterior constatărilor privind înstrăinarea anterioară a unor
imobile, a ales calea executării contractului, solicitând succesiv,
amânarea termenului de plată a prețului;
-nu se poate reține folosirea de către pârâtă a unor mijloace
dolosive, viclenia, pentru a determina încheierea contractului, întrucât
reclamanta a avut acces la toate informațiile de natură tehnică,
economică, financiară.
Împotriva acestei ultime hotărâri, reclamanta a declarat recurs, în
temeiul art.304 pct.9 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
-fără temei, instanța de apel a reținut că actul
anulabil a fost confirmat ca valabil prin executarea acestuia, întrucât numai
după 8 iulie 2003, data convenției de menținere în vigoare a
contractului de vânzare-cumpărare, au fost descoperite informațiile
din dosarul de prezentare.
-valoarea capitalului social, de 64.713.795.000 lei, din dosarul de prezentare,
nu era reală, întrucât între anii 1999-2000, patrimoniul
societății fusese diminuat prin vânzarea unor active imobiliare
importante, fără a se face corectivele privind diminuarea
patrimoniului, tocmai pentru inducerea în eroare a cumpărătorului.
Recursul este nefondat.
Viciul de consimțământ invocat pentru anularea contractului este
dolul.
Potrivit art.961 C.civ. „convenția făcută prin eroare,
violență sau dol nu este nulă de drept, ci dă loc numai
acțiunii de nulitate”.
Dolul este viciu de consimțământ care constă în inducerea în
eroare a unei persoane prin folosirea de mijloace viclene în scopul de a
determina să încheie contractul.
Existența dolului poate fi reținută în cazul în care se
regăsește elementul intențional, voința de a induce în
eroare partea contractantă și elementul material, adică
folosirea de mijloace viclene pentru inducerea în eroare.
Tăcerea nu constituie prin ea însăși un dol.
În speță, reclamanta nu a dovedit existența intenției de
inducere în eroare și folosirea de către pârâtă a unor mijloace
viclene în acest sens.
Ceea ce se invocă este înstrăinarea unor active din capitalul social
anterior încheierii contractului și faptul că aceste active nu au
fost scoase din dosarul de prezentare.
Potrivit art.960 C.civ., dolul poate fi considerat viciu de
consimțământ, dacă este determinant pentru încheierea actului
juridic astfel,fără aceste mașinațiuni, cealaltă
parte n-ar fi contractat”.
Or, expertiza contabilă a concluzionat că, în urma
înstrăinării activelor, capitalul social nu s-a diminuat, întrucât în
locul activelor înstrăinate, a intrat, contravaloarea bănească a
acestora.
Înstrăinarea
activelor
s-
a
făcut
cu
respectarea
dispozițiilor
legale
,
în
temeiul
hotărârii
AGA, cu
luarea
în
considerare
a
unor
rapoarte
de
evaluare
.
Oricum
,
reclamanta
avea
dreptul
și
posibilitatea
, conform
clauzelor
contractuale
,
să
verifice
situația
patrimoniului
.
Lipsa
activelor
înstrăinate
nu
a
fost
determinantă
pentru
reclamantă
și
acest
fapt
rezultă
din
hotărârea
de
menținere
a
contractului
.
Încheierea
actelor
adiționale
de
eșalonare
a
plăților
,
iar
susținerea
că
nu
a
cunoscut
situația
înstrăinărilor
decât
după
convenția
de
menținere
în
vigoare
a
contractului
din 8
iulie
2003,
pe
lângă
faptul
că
nu
a
fost
dovedită
,
este
și
fără
relevanță
,
întrucât
,
așa
cum s-a
arătat
,
în
speță
,
nu
sunt
întrunite
condițiile
legii
pentru
reținerea
dolului
ca
viciu
de
consimțământ
.
Hotărârea atacată fiind legală, recursul declarat de
petiționara L.M.V. împotriva deciziei nr.12 din 15 ianuarie
2007 a Curții de Apel București, Secția a VI -a Comercială,
a fost respins ca nefondat.