ÎCCJ, decizie (scj.ro #83409)

Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni. Viciu de consimțământ. Acțiune în anularea contractului Cuprins pe materii: Drept civil. Contracte. Contract de vânzare-cumpărare. Acțiune în anularea contractului Index alfabetic: -active -contract de vânzare-cumpărare -capital social -dol -încheierea actului juridic -viciu de consimțământ C.civ., art.960 Existența dolului poate fi reținută în cazul în care se regăsește elementul intențional, voința de a induce în eroare partea contractantă și elementul material, adică folosirea de mijloace viclene pentru inducerea în eroare . ( Secția comercială , decizia nr.4057 din 11 decembrie 2007) Reclamanta S.C. „A. C.” S.R.L.

Brașov a chemat în judecată APAPS București pentru a se dispune anularea contactului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr.9 din 18 septembrie 2001, determinat prin vicierea consimțământului prin dol precum și restabilirea situației anterioare încheierii contractului . Tribunalul București , Secția a VI-a Comercială , prin sentința nr.5819 din 28 iunie 2006, a admis acțiunea , a dispus anularea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr.9 din 18 septembrie 2001 și a obligat pârâta să restituie reclamantei suma de 1.369.681 USD, în echivalentul în lei la data plății și 58.154,73 lei cheltuieli de judecată . Instanța de fond a reținut vicierea prin dol a consimțământului reclamantei cumpărătoare, fiind întrunite condițiile art.960 C.civ.

Sancțiunea unui consimțământ viciat prin dol este, conform art.953 C. civ. anularea contractului de vânzare-cumpărare, cu restabilirea situației anterioare. Împotriva sentinței instanței de fond, pârâta a declarat apel, care a fost admis de Curtea de Apel București, Secția a VI-a Comercială, prin decizia nr.12 din 15 ianuarie 2007, hotărârea atacată fiind schimbată în tot, în sensul respingerii acțiunii ca nefondată.

S-a reținut că prima instanță a considerat vicierea consimțământului prin dol, întrucât: -reclamanta cumpărătoare avea obligația efectuării propriilor investigații pentru verificarea cuprinsului dosarului de prezentare; -ulterior constatărilor privind înstrăinarea anterioară a unor imobile, a ales calea executării contractului, solicitând succesiv, amânarea termenului de plată a prețului; -nu se poate reține folosirea de către pârâtă a unor mijloace dolosive, viclenia, pentru a determina încheierea contractului, întrucât reclamanta a avut acces la toate informațiile de natură tehnică, economică, financiară. Împotriva acestei ultime hotărâri, reclamanta a declarat recurs, în temeiul art.304 pct.9 C. proc.

civ., formulând următoarele critici: -fără temei, instanța de apel a reținut că actul anulabil a fost confirmat ca valabil prin executarea acestuia, întrucât numai după 8 iulie 2003, data convenției de menținere în vigoare a contractului de vânzare-cumpărare, au fost descoperite informațiile din dosarul de prezentare. -valoarea capitalului social, de 64.713.795.000 lei, din dosarul de prezentare, nu era reală, întrucât între anii 1999-2000, patrimoniul societății fusese diminuat prin vânzarea unor active imobiliare importante, fără a se face corectivele privind diminuarea patrimoniului, tocmai pentru inducerea în eroare a cumpărătorului. Recursul este nefondat. Viciul de consimțământ invocat pentru anularea contractului este dolul.

Potrivit art.961 C.civ. „convenția făcută prin eroare, violență sau dol nu este nulă de drept, ci dă loc numai acțiunii de nulitate”. Dolul este viciu de consimțământ care constă în inducerea în eroare a unei persoane prin folosirea de mijloace viclene în scopul de a determina să încheie contractul. Existența dolului poate fi reținută în cazul în care se regăsește elementul intențional, voința de a induce în eroare partea contractantă și elementul material, adică folosirea de mijloace viclene pentru inducerea în eroare. Tăcerea nu constituie prin ea însăși un dol. În speță, reclamanta nu a dovedit existența intenției de inducere în eroare și folosirea de către pârâtă a unor mijloace viclene în acest sens.

Ceea ce se invocă este înstrăinarea unor active din capitalul social anterior încheierii contractului și faptul că aceste active nu au fost scoase din dosarul de prezentare. Potrivit art.960 C.civ., dolul poate fi considerat viciu de consimțământ, dacă este determinant pentru încheierea actului juridic astfel,fără aceste mașinațiuni, cealaltă parte n-ar fi contractat”. Or, expertiza contabilă a concluzionat că, în urma înstrăinării activelor, capitalul social nu s-a diminuat, întrucât în locul activelor înstrăinate, a intrat, contravaloarea bănească a acestora.

Înstrăinarea activelor s- a făcut cu respectarea dispozițiilor legale , în temeiul hotărârii AGA, cu luarea în considerare a unor rapoarte de evaluare . Oricum , reclamanta avea dreptul și posibilitatea , conform clauzelor contractuale , să verifice situația patrimoniului . Lipsa activelor înstrăinate nu a fost determinantă pentru reclamantă și acest fapt rezultă din hotărârea de menținere a contractului . Încheierea actelor adiționale de eșalonare a plăților , iar susținerea că nu a cunoscut situația înstrăinărilor decât după convenția de menținere în vigoare a contractului din 8 iulie 2003, pe lângă faptul că nu a fost dovedită , este și fără relevanță , întrucât , așa cum s-a arătat , în speță , nu sunt întrunite condițiile legii pentru reținerea dolului ca viciu de consimțământ . Hotărârea atacată fiind legală, recursul declarat de petiționara L.M.V.

împotriva deciziei nr.12 din 15 ianuarie 2007 a Curții de Apel București, Secția a VI -a Comercială, a fost respins ca nefondat.