ÎCCJ, decizie (scj.ro #83322)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #83322) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Obligația societății
comerciale de a elibera certificatul de acționar. Regim juridic
Certificatul
de acționar este un titlu de legitimare a calității de
acționar și nu un instrument negociabil, el având doar o valoare
probatorie
a respectivei calități.
(Înalta Curte de Casație și Justiție Secția
comercială decizia
nr
. 3608 din 2 decembrie
2008)
Prin
sentința nr.98/31 ianuarie 2008 Tribunalul Covasna a respins cererea de
chemare în garanție a SC D.C. SA, a admis în parte acțiunea
formulată de reclamanta N.G. împotriva pârâtei SC R. SA și a obligat
pe pârâtă ca în termen de 48 de ore să elibereze reclamantei un certificat
de acționar care să cuprindă datele specificate în art.93 din
Legea nr.31/1990, cu daune cominatorii.
În motivarea hotărârii se arată că reclamanta are calitatea de
acționar al societății pârâte astfel încât este
îndreptățită să solicite certificatul prevăzut de
art.93 din Legea nr.31/1990. Obligația de emitere a certificatului
aparține societății și nu depozitarului central.
Împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta SC R. SA și prin
decizia nr.52/Ap din 7 mai 2008 Curtea de Apel
Brașov
– Secția Comercială a respins apelul și a obligat apelanta la
500 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel instanța de apel a reținut că
dispozițiile art.97 din Legea nr.31/1990 justifică calitatea
procesuală pasivă a apelantei, iar cererea de chemare în
garanție întemeiată pe prevederile Regulamentului nr.1/2006 a fost
corect respinsă de instanța de fond, întrucât SC D.C. SA nu are
obligația de a emite certificatul de acționar, ci doar extrasul de
cont.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta invocând motivele
prevăzute de art.304 pct.7 și 9 Cod procedură civilă în
temeiul cărora a solicitat admiterea recursului, modificarea hotărârilor
și pe cale de consecință, în principal admiterea excepției
lipsei calității procesuale pasive a pârâtei și admiterea
cererii de chemare în garanție a SC D.C. SA și în subsidiar,
respingerea acțiunii ca neîntemeiată, cu cheltuieli de judecată.
Recursul este
nefondat
. (...)
Motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art.304 pct.9 Cod
procedură civilă nu este fondat întrucât instanța de apel a
aplicat și interpretat corect dispozițiile art.93 și 97 din
Legea nr.31/1990, reținând că acestea justifică calitatea
procesuală pasivă a pârâtei, societatea fiind obligată la
eliberarea certificatului de acționar, la cererea acționarului,
cuprinzând mențiunile prevăzute de art.93 din aceiași lege. Un
asemenea înscris va fi emis din oficiu sau la cererea acționarilor de
către societatea pe acțiuni prin grija administratorilor.
Acesta este un titlu de legitimare a calității de acționar
și nu este un instrument negociabil, el având doar o valoare
probatorie
a respectivei calități.
Certificatul de acționar trebuie să aibă un conținut minim
obligatoriu de informații, de tipul celor enumerate de art.93 din Legea
nr.31/1990 și unele în plus specifice situației acțiunilor
nominative și dematerializate.
Susținerea pârâtei că este o societate pe acțiuni de tip
deschis, iar obligația de eliberare a certificatului de acționar ar
reveni chematului în garanție SC D.C. SA nu poate fi primită întrucât
în contractul încheiat cu chematul în garanție și la care face
referire în întâmpinarea sa nu este prevăzută vreo clauză în
sensul celor evocate, că această obligație ar reveni chematului
în garanție.
Aceeași rațiune rezidă și prin raportare la obiectul
contractului de prestare de servicii de registru.
Instanța de fond constatând că refuzul pârâtei de îndeplinire a
obligației de emitere a certificatului de acționar la cererea
reclamantei este nejustificat instanța a aplicat corect dispozițiile
art.1081 – 1082 Cod civil.
Pentru considerentele expuse, în temeiul art.312 Cod procedură civilă
Înalta Curte a respins recursul pârâtei ca
nefondat
.