ÎCCJ, decizie (scj.ro #83146)

Contract de mandat. Efectele și sancțiunile aplicabile mandatului

aparent.

Cuprins pe materii : Drept comercial. Contracte comerciale

Index alfabetic : contract de mandat

-  mandat aparent

-  nulitate absolută

Legea nr.31/1990, art. 54, art. 70, art.

143

Decretul nr. 31/1954, art. 35 alin. 2-3

C.

civ

., art. 966

– 968

Dacă un terț, în baza unei credințe

eronate, îndeplinește un act cu o persoană care nu avea dreptul sau

puterea să-l îndeplinească, aparența astfel creată permite

recunoașterea validității și opozabilității

actului respectiv

.

Dacă încheierea contractului

depășește limitele mandatului acordat mandatarului, contractele

încheiate cu terții de bună credință sunt valabile, și

deci opozabile mandantului, deoarece singur acesta este vinovat de a fi

încredințat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele.

Secția Comercială, Decizia nr.1754 din 4 iunie 2009

(În același sens și Decizia nr. 2431/17.09.2008; Decizia nr.

3139/27.11.2009; Decizia nr. 3144/27.11.2009)

Acțiunea are ca obiect constatarea

nulității absolute a contractului DH/1 din 21.07.1999 ce a fost

încheiat  de către SC A. SA S.M. cu ABBE SRL (antecesoarea pârâtei SC

A.P. România SRL). Pe parcursul derulării litigiului, Municipiul S.M. a

formulat cerere de intervenție în interes propriu, solicitând constatarea

nulității absolute a contractului.

Reclamanta

și

intervenienta

au susținut că acest

contract nu ar fi fost executat de către SC A.P. România SRL, termenele de

predare fiind depășite, că ar fi fost semnat de către SC A.

SA printr-o persoană care și-ar fi depășit limitele

mandatului acordat.

De asemenea, au mai susținut că acest contract

ar avea o cauză ilicită, întrucât SC A.P. România SRL nu ar fi

urmărit executarea lucrărilor, ci obținerea unui câștig

necuvenit.

Instanța de fond a admis acțiunea și a

constatat nulitatea absolută a contractului, reținând că

directorul T.T. și-ar fi depășit atribuțiile stabilite prin

actul constitutiv. Instanța a apreciat că nu se impune analizarea

celorlalte motive de nulitate invocate de către reclamantă.

Împotriva acestei hotărâri SC A.P. România SRL a

declarat apel, admis de către Curtea de Apel Cluj, cu consecința

modificării în tot a hotărârii inițiale și a respingerii

acțiunii.

Instanța de apel a reținut faptul că o

eventuală neexecutare a contractului nu ar putea atrage nulitatea

acestuia, că semnatarul contractului avea, la momentul semnării,

calitatea de reprezentant al societății, iar o eventuală

nerespectare a limitelor mandatului acordat nu poate atrage sancțiunea

nulității actului juridic astfel încheiat, precum și că nu

este dovedită inexistența cauzei sau caracterul ei ilicit.

Împotriva acestei decizii, SC A. SA și Municipiul S.M.

au declarat recurs, cu invocarea art. 304 pct.5 și

9 C

.

proc

.

civ

. de

către recurenta SC A. SA și fără indicarea vreunui temei

juridic, de către recurenta Municipiul S.M..

Cele două recurente au invocat lipsa

calității directorului T.T. de reprezentant al SC A. SA la încheierea

contractului și cauza ilicită a contractului.

Înalta Curte a respins ambele recursuri, reținând

că:

Încheierea contractului a fost decisă prin

Hotărârea nr.14/1999 a Consiliului Local al Municipiului S.M., unic

acționar al SC A. SA, acordul acționarului unic, privind încheierea

contractului, fiind clar exprimat.

T.T. deținea calitatea de director general și

administrator cu puteri depline al SC A. SA, reprezentând societatea în

raporturile cu terții, și, în aceste condiții, nu se poate

considera că semnarea contractului s-a făcut de către o

persoană care nu ar fi putut angaja societatea.(…)

Eventuala culpă în depășirea mandatului nu

poate fi opusă intimatei, raporturile dintre mandant și mandatar

neputând fi opuse terțului care, pe baza diligențelor efectuate, a

avut convingerea că încheie actul juridic cu adevăratul reprezentant

al societății, în limitele mandatului acordat acestuia.

Contractul are o cauză valabilă și

licită, scopul încheierii sale fiind obținerea contraprestației

preconizate de către fiecare dintre părțile contractante. (…)

Nu există nici o dispoziție legală sau

statutară care să limiteze prerogativele acordate administratorului

cu puteri depline și/sau directorului general, acesta fiind mandatat

să reprezinte societatea în raporturile cu terții și sa încheie,

în numele și pe seama societății, acte juridice.

Limitarea la care face referire recurenta (reglementata

de art. 143 din LSC, în vigoare la acel moment) reprezintă o

dispoziție derogatorie, cu caracter excepțional, care limitează

în anumite situații și pentru anumite tipuri de operațiuni,

expres și limitativ prevăzute, actele juridice care pot fi încheiate

de către administratori. Situația excepțională

reglementată de acest articol are în vedere actele juridice de

dispoziție încheiate cu privire la bunurile existente în patrimoniul

societății, iar nu toate actele juridice (contractul comercial din

speță) încheiate de către aceștia, peste o

anumită valoare, astfel cum în mod eronat sugerează recurenta.

Aplicarea unei reglementări excepționale, derogatorii, unei

situații care excede limitelor de reglementare, contravine scopului

edictării normei în discuție, și nu poate conduce la aplicarea

unor sancțiuni cu privire la actul juridic astfel încheiat. (…) Or, în

situația analizată, acționarul a cunoscut și a acceptat

încheierea contractului, caz în care nu se poate justifica promovarea

litigiului și invocarea unui astfel de argument.

De altfel, modalitatea efectivă de reprezentare a SC

A. SA la încheierea contractului reprezintă un demers intern. Societatea

în cauză nu poate susține că nu a avut cunoștință

despre încheierea contractului și că demersurile directorului

său general, administrator cu puteri depline, ar fi fost necunoscute. (…)

Totodată, Înalta Curte a reținut și faptul

că toate formalitățile efectuate în scopul asigurării

informării cu privire la persoanele mandatate să reprezinte

societatea în raporturile cu terții atestă calitatea de reprezentant,

cu puteri depline, a semnatarului contractului, astfel cum rezultă din

extrasul eliberat de către O.R.C. de pe lângă Tribunalul

Maramureș.(…)

Chiar dacă, ipotetic, instanța ar aprecia

că încheierea contratului depășește limitele mandatului

acordat semnatarului, contractele încheiate cu terții de bună

credință sunt valabile, și deci opozabile mandantului, deoarece

singur acesta este vinovat de a fi încredințat puterile sale unei persoane

care a abuzat de ele. Pe când terții, de vreme ce n-au cunoscut cauza

încetării mandatului, n-au nici o culpă și nu pot fi

prejudiciați în interesele lor pentru culpa altora.

Din această perspectivă, soarta actelor

îndeplinite cu depășirea puterilor primite se încadrează în

teoria mandatului aparent, aplicație a teoriei aparenței în drept,

care se bazează pe ideea că, dacă un terț, în baza unei

credințe eronate, îndeplinește un act cu o persoană care nu avea

dreptul sau puterea să-l îndeplinească, aparența astfel

creată permite recunoașterea validității și

opozabilității actului respectiv. Condițiile pentru a se aplica

o astfel de teorie sunt îndeplinite și în această speță

întrucât:

O.R.C. precum și funcția deținută de către semnatar

fiind edificatoare în acest sens;

calitatea de reprezentant a semnatarului rezultă tot din modalitatea de

efectuare a formalităților de publicitate cu privire la limitele

mandatului acordat administratorului, director general;

intimată, în eventualitatea în care nu s-ar da efecte aparenței,

rezultă din prestarea serviciilor facturate și neachitate de

către SC A. SA;

care a făcut să fie credibilă existența mandatului și

a contribuit la crearea și menținerea acestei aparențe.

Contractul în cauză are o cauză valabilă

și licită deoarece, potrivit art. 966 -

968 C

.

civ

., existența unei cauze valabile

și licite a convențiilor este prezumată. Sarcina probei revine

părții care susține inexistența sau nevalabilitatea cauzei,

această dovadă urmând a fi făcută prin referire la scopul

imediat și mediat al încheierii respectivei convenții.

În speță, SC

A.P.România

SRL a făcut dovada existenței unei cauze valabile și licite,

contractul fiind încheiat cu scopul obținerii contraprestației

lucrărilor asumate iar obligațiile sale fiind integral executate.

Pentru toate aceste motive, conform art.

312 C

.

proc

.

civ

.,

recursurile au fost respinse ca nefondate.