ÎCCJ, decizie (scj.ro #83146)

Contract de mandat. Efectele și sancțiunile aplicabile mandatului aparent. Cuprins pe materii : Drept comercial. Contracte comerciale Index alfabetic : contract de mandat - mandat aparent - nulitate absolută Legea nr.31/1990, art. 54, art. 70, art. 143 Decretul nr. 31/1954, art. 35 alin. 2-3 C. civ ., art. 966 – 968 Dacă un terț, în baza unei credințe eronate, îndeplinește un act cu o persoană care nu avea dreptul sau puterea să-l îndeplinească, aparența astfel creată permite recunoașterea validității și opozabilității actului respectiv . Dacă încheierea contractului depășește limitele mandatului acordat mandatarului, contractele încheiate cu terții de bună credință sunt valabile, și deci opozabile mandantului, deoarece singur acesta este vinovat de a fi încredințat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele.

Secția Comercială, Decizia nr.1754 din 4 iunie 2009 (În același sens și Decizia nr. 2431/17.09.2008; Decizia nr. 3139/27.11.2009; Decizia nr. 3144/27.11.2009) Acțiunea are ca obiect constatarea nulității absolute a contractului DH/1 din 21.07.1999 ce a fost încheiat de către SC A. SA S.M. cu ABBE SRL (antecesoarea pârâtei SC A.P. România SRL). Pe parcursul derulării litigiului, Municipiul S.M. a formulat cerere de intervenție în interes propriu, solicitând constatarea nulității absolute a contractului. Reclamanta și intervenienta au susținut că acest contract nu ar fi fost executat de către SC A.P. România SRL, termenele de predare fiind depășite, că ar fi fost semnat de către SC A. SA printr-o persoană care și-ar fi depășit limitele mandatului acordat.

De asemenea, au mai susținut că acest contract ar avea o cauză ilicită, întrucât SC A.P. România SRL nu ar fi urmărit executarea lucrărilor, ci obținerea unui câștig necuvenit. Instanța de fond a admis acțiunea și a constatat nulitatea absolută a contractului, reținând că directorul T.T. și-ar fi depășit atribuțiile stabilite prin actul constitutiv. Instanța a apreciat că nu se impune analizarea celorlalte motive de nulitate invocate de către reclamantă. Împotriva acestei hotărâri SC A.P. România SRL a declarat apel, admis de către Curtea de Apel Cluj, cu consecința modificării în tot a hotărârii inițiale și a respingerii acțiunii.

Instanța de apel a reținut faptul că o eventuală neexecutare a contractului nu ar putea atrage nulitatea acestuia, că semnatarul contractului avea, la momentul semnării, calitatea de reprezentant al societății, iar o eventuală nerespectare a limitelor mandatului acordat nu poate atrage sancțiunea nulității actului juridic astfel încheiat, precum și că nu este dovedită inexistența cauzei sau caracterul ei ilicit. Împotriva acestei decizii, SC A. SA și Municipiul S.M. au declarat recurs, cu invocarea art. 304 pct.5 și 9 C . proc . civ . de către recurenta SC A. SA și fără indicarea vreunui temei juridic, de către recurenta Municipiul S.M.. Cele două recurente au invocat lipsa calității directorului T.T.

de reprezentant al SC A. SA la încheierea contractului și cauza ilicită a contractului. Înalta Curte a respins ambele recursuri, reținând că: Încheierea contractului a fost decisă prin Hotărârea nr.14/1999 a Consiliului Local al Municipiului S.M., unic acționar al SC A. SA, acordul acționarului unic, privind încheierea contractului, fiind clar exprimat. T.T. deținea calitatea de director general și administrator cu puteri depline al SC A. SA, reprezentând societatea în raporturile cu terții, și, în aceste condiții, nu se poate considera că semnarea contractului s-a făcut de către o persoană care nu ar fi putut angaja societatea.(…) Eventuala culpă în depășirea mandatului nu poate fi opusă intimatei, raporturile dintre mandant și mandatar neputând fi opuse terțului care, pe baza diligențelor efectuate, a avut convingerea că încheie actul juridic cu adevăratul reprezentant al societății, în limitele mandatului acordat acestuia.

Contractul are o cauză valabilă și licită, scopul încheierii sale fiind obținerea contraprestației preconizate de către fiecare dintre părțile contractante. (…) Nu există nici o dispoziție legală sau statutară care să limiteze prerogativele acordate administratorului cu puteri depline și/sau directorului general, acesta fiind mandatat să reprezinte societatea în raporturile cu terții și sa încheie, în numele și pe seama societății, acte juridice. Limitarea la care face referire recurenta (reglementata de art. 143 din LSC, în vigoare la acel moment) reprezintă o dispoziție derogatorie, cu caracter excepțional, care limitează în anumite situații și pentru anumite tipuri de operațiuni, expres și limitativ prevăzute, actele juridice care pot fi încheiate de către administratori.

Situația excepțională reglementată de acest articol are în vedere actele juridice de dispoziție încheiate cu privire la bunurile existente în patrimoniul societății, iar nu toate actele juridice (contractul comercial din speță) încheiate de către aceștia, peste o anumită valoare, astfel cum în mod eronat sugerează recurenta. Aplicarea unei reglementări excepționale, derogatorii, unei situații care excede limitelor de reglementare, contravine scopului edictării normei în discuție, și nu poate conduce la aplicarea unor sancțiuni cu privire la actul juridic astfel încheiat. (…) Or, în situația analizată, acționarul a cunoscut și a acceptat încheierea contractului, caz în care nu se poate justifica promovarea litigiului și invocarea unui astfel de argument.

De altfel, modalitatea efectivă de reprezentare a SC A. SA la încheierea contractului reprezintă un demers intern. Societatea în cauză nu poate susține că nu a avut cunoștință despre încheierea contractului și că demersurile directorului său general, administrator cu puteri depline, ar fi fost necunoscute. (…) Totodată, Înalta Curte a reținut și faptul că toate formalitățile efectuate în scopul asigurării informării cu privire la persoanele mandatate să reprezinte societatea în raporturile cu terții atestă calitatea de reprezentant, cu puteri depline, a semnatarului contractului, astfel cum rezultă din extrasul eliberat de către O.R.C.

de pe lângă Tribunalul Maramureș.(…) Chiar dacă, ipotetic, instanța ar aprecia că încheierea contratului depășește limitele mandatului acordat semnatarului, contractele încheiate cu terții de bună credință sunt valabile, și deci opozabile mandantului, deoarece singur acesta este vinovat de a fi încredințat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele. Pe când terții, de vreme ce n-au cunoscut cauza încetării mandatului, n-au nici o culpă și nu pot fi prejudiciați în interesele lor pentru culpa altora. Din această perspectivă, soarta actelor îndeplinite cu depășirea puterilor primite se încadrează în teoria mandatului aparent, aplicație a teoriei aparenței în drept, care se bazează pe ideea că, dacă un terț, în baza unei credințe eronate, îndeplinește un act cu o persoană care nu avea dreptul sau puterea să-l îndeplinească, aparența astfel creată permite recunoașterea validității și opozabilității actului respectiv.

Condițiile pentru a se aplica o astfel de teorie sunt îndeplinite și în această speță întrucât: 1. Aparența de mandat există, mențiunile O.R.C. precum și funcția deținută de către semnatar fiind edificatoare în acest sens; 2. Credința legitimă a intimatei cu privire la calitatea de reprezentant a semnatarului rezultă tot din modalitatea de efectuare a formalităților de publicitate cu privire la limitele mandatului acordat administratorului, director general; 3. Prejudiciul iminent care ar fi suferit de către intimată, în eventualitatea în care nu s-ar da efecte aparenței, rezultă din prestarea serviciilor facturate și neachitate de către SC A. SA; 4. Imputabilitatea aparenței create mandantului, care a făcut să fie credibilă existența mandatului și a contribuit la crearea și menținerea acestei aparențe.

Contractul în cauză are o cauză valabilă și licită deoarece, potrivit art. 966 - 968 C . civ ., existența unei cauze valabile și licite a convențiilor este prezumată. Sarcina probei revine părții care susține inexistența sau nevalabilitatea cauzei, această dovadă urmând a fi făcută prin referire la scopul imediat și mediat al încheierii respectivei convenții. În speță, SC A.P.România SRL a făcut dovada existenței unei cauze valabile și licite, contractul fiind încheiat cu scopul obținerii contraprestației lucrărilor asumate iar obligațiile sale fiind integral executate. Pentru toate aceste motive, conform art. 312 C . proc . civ ., recursurile au fost respinse ca nefondate.