ÎCCJ, decizie (scj.ro #119913)

Excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei, întemeiată pe lipsa capacității juridice de folosință a Primăriei Municipiului T., poate fi ridicată pentru prima dată în apel, conform art. 294 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., deoarece nu este considerată, ex lege , cerere nouă, iar o atare excepție poate fi invocată pe toată durata procesului, nefiind limitată la un anumit moment procesual, așa cum, greșit, a arătat, în apărare, reclamantul-intimat. Pe de altă parte, această excepție este neîntemeiată, ceea ce rezultă din indicarea, în contractul părților, a Primăriei Municipiului T. ca parte contractantă, precum și din prevederile Legii nr. 215/2001 privind administrația publică locală. Astfel, contractul de vânzare-cumpărare, obiect al acțiunii precizate în constatarea nulității absolute, este încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzător și Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărător, reprezentată de primar și viceprimar. Denumirea în contractul părților nu este de esența stabilirii capacității lor de folosință, ci de natura efectelor pe care le produce contractul în privința obligațiilor asumate de părțile contractante. Identitatea eronată, greșită sau neadecvată pe care o etalează o parte contractantă nu o lipsește pe aceasta de capacitatea de folosință, iar, prin aceasta, de capacitatea de a-și asuma obligații și de a exercita drepturi cu caracter contractual. În acest sens au acționat părțile din prezenta cauză la epoca la care au încheiat contractul, pârâta-apelantă prezentându-se ca entitate juridică, iar pârâta-intimată vânzătoare ca parte contractantă care cunoaște identitatea persoanei cu care contractează. În practica încheierii contractelor de către unitățile administrativ-teritoriale, denumirea sub care se prezintă aceste entități cuprinde titulari diverși, cum sunt comuna, orașul, municipiul, consiliul local, consiliul județean, Primăria, primarul, însă este în afara oricărei îndoieli că, indiferent de titulatura pe care și-o etalează aceste entități, contractează de pe poziția unității administrativ-teritoriale înzestrată cu capacitate juridică de folosință. Pe de altă parte, denumirea de „primărie” nu este una „neprevăzută” de Legea nr. 215/2001. Potrivit art. 1 alin. (1) lit. e) sunt autorități executive primarii, iar conform art. 1 alin. (1) lit. i) unitățile administrative teritoriale sunt comuna, orașul, municipiul, județul. Potrivit art. 21 alin. (1), unitățile administrativ-teritoriale sunt persoane juridice de drept public, cu capacitate juridică deplină și patrimoniu propriu. Aceste unități sunt titulare ale drepturilor și obligațiilor ce decurg din contractele privind administrarea bunurilor care aparțin domeniului public și privat în care acestea sunt parte, în condițiile legii. În justiție unitățile administrativ-teritoriale sunt reprezentate de primar sau, după caz, de președintele consiliului județean. Conform art. 77 alin. (1), primarul, viceprimarul, secretarul unității administrativ-teritoriale și aparatul de specialitate al primarului constituie o structură funcțională cu activitate permanentă, denumită primăria comunei, orașului sau municipiului care duce la îndeplinire hotărârile consiliului local și dispozițiile primarului. Din ansamblul dispozițiilor Legii nr. 215/2001 rezultă că: subiect de drept este unitatea teritorial-administrativă prevăzută de lege; un astfel de subiect de drept își exercită prerogativele prin intermediul unei autorități deliberative - consiliul local și consiliul județean, și al unei autorități executive - primarul și președintele consiliului județean; exercitarea autorității executive de către primar se realizează în cadrul unei structuri funcționale – primăria comunei, orașului, municipiului; primarul și structura sa funcțională își exercită atributele prevăzute de lege în temeiul capacității juridice de folosință cu care este înzestrată autoritatea administrativ-teritorială, iar nu în nume personal, în vederea realizării scopului recunoscut de lege acestui subiect de drept. Prin urmare, actele juridice încheiate de primar sau/și primăria prin primar se prezumă ( juris tantum ) că sunt încheiate de unitatea administrativ/teritorială însăși, în calitate de subiect de drept public. Înlăturarea acestei prezumții se poate realiza numai prin dovada că persoanele care compun autoritatea executivă au încheiat actele juridice in proprio nomine , prin încălcarea prerogativelor ce le-au fost încredințate de autoritatea deliberativă sau, după caz, de autoritatea executivă. O astfel de dovadă nu a fost etalată în prezenta cauză. În lipsa acestei dovezi, este nejustificată negarea de către pârâta-apelantă a propriei calități procesuale, în scopul evitării efectelor unui contract la a cărui încheiere a participat, în deplină exercitare a capacității de folosință a unității administrativ-teritoriale.

Excepția lipsei calității procesuale active a reclamantului a fost găsită, de asemenea, nefondată. Această excepție a făcut obiectul judecății în primă instanță, iar aceasta, în mod judicios, a decis respingerea excepției. Instanța de apel, răspunzând acestui motiv de apel, a constatat, mai întâi, că reclamantul a avut calitatea de acționar al SC ICMT SA la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate se solicită, ceea ce rezultă din actele constitutive ale societății, precum și la data introducerii prezentei acțiuni la prima instanță. Pe de altă parte, instanța de apel a constatat că pârâta-apelantă nu a făcut dovada că reclamantul și-a pierdut calitatea de acționar. Reținând că reclamantul a avut și deține calitatea de acționar al pârâtei vânzătoare SC ICMT SA, că prin cererea sa reclamantul tinde la constatarea nulității absolute a contractului, că prin efectul acestei sancțiuni același reclamant tinde la întoarcerea în patrimoniul societății, al cărui acționar este, a imobilului ce face obiectul vânzării-cumpărării, s-a constatat că reclamantul are interes juridic în exercitarea dreptului la acțiune, iar prin aceasta și calitate procesuală activă.

Excepția puterii de lucru judecat a fost găsită, de asemenea, nefondată. Astfel, contrar celor susținute de pârâta-apelantă, așa cum corect a arătat și prima instanță, sentința penală nr. 1637/23 iulie 2009 a Judecătoriei Timișoara, definitivă prin decizia penală nr. 15/A/22 ianuarie 2010 a Tribunalului Timiș și decizia penală nr. 798/R/11 august 2010 a Curții de Apel Timișoara, nu pot fi opuse în prezenta cauză cu titlu de putere de lucru judecat deoarece nu sunt întrunite cerințele prevăzute de art. 163 și 166 C. proc. civ., în sensul că, în raport de hotărârile penale mai sus arătate, nu există identitate de părți, reclamantul nefiind parte, în această calitate și față de obiectul anulării contractului de vânzare-cumpărare, în cauza penală. Din susținerile pârâtei-apelante subsumate acestui motiv de apel rezultă că, prin confuzia instituțiilor de drept, pârâta-apelantă face trimitere și la autoritatea de lucru judecat, în sensul că prin hotărârile penale s-a menținut contractul de vânzare-cumpărare, instanțele constatând că nu există nici un temei pentru anularea contractului. Într-adevăr, anularea contractului a fost solicitată de partea civilă SC ICMT SA în cadrul procesului penal, ca o consecință a faptelor penale pentru care au fost trimiși în judecată inculpații P.M. și Ț.I., administratori ai societății parte civilă, însă instanța penală a constatat că desființarea contractului, ca act juridic civil, poate interveni numai ca urmare a existenței unei cauze de nulitate absolută sau relativă, fondată pe lipsa sau nevaliditatea unei condiții de fond, sau de formă, ad validitatem, a actului juridic. În speță, a reținut, instanța penală, contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat cu respectarea tuturor condițiilor generale și speciale de fond și de formă prevăzute de art. 948 și art. 1295 și urm. C. civ., iar menționarea în contract a unui alt cont al vânzătorului nu este o cauză de natură să atragă nevalabilitatea contractului, nefiind aplicabil principiul potrivit căruia anularea actului inițial duce și la anularea actului subsecvent, astfel că nu se poate constata nevalabilitatea contractului de vânzare-cumpărare. Sentința penală a fost menținută sub aspectul modului de rezolvare a acțiunii civile, inclusiv prin decizia penală nr. 798/R/11 august 2010 a Curții de Apel Timișoara, pronunțată în recurs. Nici autoritatea de lucru judecat dată de aceste hotărâri penale nu poate fi opusă acțiunii reclamantului, potrivit art. 1201 C. civ., întrucât în prezenta cauză, cererea în constatarea nulității absolute este întemeiată pe nulitatea absolută a hotărârii AGA a pârâtei SC ICMT SA nr. 1 din 26 martie 1999, nulitate dispusă prin sentința civilă nr. 1881/LP/PI/18 decembrie 2012, definitivă prin decizia civilă nr. 916/22 mai 2013 a Curții de Apel Timișoara, în raport cu care se invocă, ca un prim motiv, lipsa consimțământului exprimat de voința juridică a vânzătoarei SC ICMT SA și, în legătură cu aceeași nulitate, cauza ilicită a convenției. Aceste aspecte nu au făcut obiectul dezlegării de către instanțele penale, întrucât aceste instanțe nu au fost învestite cu pronunțarea asupra acelei hotărâri AGA, iar anularea hotărârii AGA s-a dispus într-un cadru procesual diferit, în fața instanțelor civile, procesul civil și procesul penal derulându-se la un moment dat, în paralel.

Excepția prescripției dreptului la acțiune în anularea contractului de vânzare-cumpărare, invocată pentru prima dată în apel, dar conformă cu prevederile art. 294 alin. (1) C. proc. civ., a fost găsită nefondată. Instanța de apel a relevat faptul că acțiunea reclamantului vizează constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare, iar nu anularea contractului, pe temeiul nulității relative. Cauzele nulității absolute invocate de reclamant sunt lipsa consimțământului vânzătoarei pârâte SC ICMT SA și cauza ilicită a contractului, așa cum sunt prevăzute de art. 948 pct. 2 și 4 C. civ. (1864). Dreptul la exercitarea acțiunii în nulitate absolută a actului juridic este imprescriptibil extinctiv, cu observarea, în cazul actelor translative de drepturi reale, a prescripției achizitive (uzucapiunii). Reclamantul nu a invocat viciul de consimțământ ca și cauză a nevalabilității acordului contractual, caz în care, într-adevăr, s-ar fi pus problema caracterului prescriptibil al exercițiului dreptului la acțiune, deoarece viciul de consimțământ la încheierea actului juridic este sancționat cu nulitatea relativă, în anumite condiții.

Relativ la motivul lipsei de rol activ manifestat de prima instanță, instanța de apel l-a respins în partea de început a considerentelor, atunci când a examinat această critică sub titlu de motiv de apel prin care s-a solicitat anularea sentinței atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanțe. III. În ce privește fondul apelului declarat de pârâta-apelantă, cu referire exclusivă asupra cererii având ca obiect constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare și a criticilor aduse sentinței atacate, pe fond, instanța de apel a constatat că apelul este fondat, pentru următoarele considerente. Reclamantul a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 21/26 ianuarie 2001 încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare și Primăria Municipiului T., în calitate de cumpărătoare, invocând și solicitând, totodată, anularea hotărârii adunării generale a acționarilor nr. 1/26 martie 1999 a SC ICMT SA, prin care s-a decis înstrăinarea bunurilor mobile ce fac obiectul contractului de vânzare-cumpărare. Petitul privind cererea pentru anularea hotărârii AGA a fost disjuns, iar asupra acestuia s-au pronunțat sentința civilă nr. 1881/PI/LP/18 decembrie 2012 a Tribunalului Timiș și decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 a Curții de Apel Timișoara, în sensul că a fost admisă cererea reclamantului și s-a dispus anularea hotărârii AGA, pentru motive care privesc convocarea reclamantului la ședința adunării generale a acționarilor. Judecata cererii privind nulitatea contractului de vânzare a fost suspendată până la soluționarea irevocabilă a cererii privind anularea hotărârii AGA. După repunerea pe rol a cauzei în acest dosar, reclamantul și-a precizat acțiunea solicitând constatarea că petitul vizând anularea hotărârii AGA a rămas fără obiect, asupra acestei cereri pronunțându-se sentința și decizia mai sus arătate, respectiv că acțiunea are ca obiect doar constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare, nulitate care decurge din anularea hotărârii AGA, ceea ce reprezintă lipsa consimțământului pârâtei SC ICMT SA la încheierea contractului, lipsind voința juridică a acesteia exprimată prin hotărârea menționată, precum și din cauza ilicită a încheierii acestui contract. Prima instanță, prin sentința atacată, a admis cererea precizată a reclamantului și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare, reținând în considerente drept cauză a nulității astfel dispuse lipsa consimțământului societății vânzătoare, ceea ce rezultă din constatarea că, în condițiile anulării hotărârii AGA prin care s-a decis înstrăinarea imobilelor, efectele nulității absolute ale hotărârii AGA se întind ex tunc și asupra actului juridic ulterior încheiat, în sensul constatării lipsei consimțământului societății și la epoca încheierii contractului de vânzare-cumpărare, ceea ce lipsește contractul de una dintre condițiile esențiale de validitate prevăzute de art. 948 C. civ. În schimb, prima instanță nu a reținut cauza ilicită și nici prețul neserios ca motive de nulitate absolută ale contractului, pentru lipsa probei acestor motive. Împotriva sentinței primei instanțe a declarat apel doar pârâta-apelantă. În consecință, instanța de apel a dat curs dispozițiilor art. 295 alin. (1) C. proc. civ., în sensul că a verificat, în limitele cererii de apel, stabilirea situației de fapt și aplicarea legii de către prima instanță, constatând, totodată, că nu sunt motive de ordine publică de luat în considerare cu privire la legalitatea desfășurării procesului în fața primei instanțe sau cu referire la garantarea drepturilor cu caracter procesual ale părților în cauză. În absența cererii de apel a reclamantului, instanța de apel s-a considerat dispensată de a mai cerceta motivele pentru care prima instanță nu a reținut cauza ilicită și prețul neserios, sub titlu de cauze de nulitate absolută a contractului. Cu referire la soluția pronunțată de prima instanță constând în constatarea nulității contractului de vânzare-cumpărare, pe temeiul aplicării principiului anulării actelor juridice subsecvente actului constatat nul absolut, pentru lipsa consimțământului societății vânzătoare, ca urmare a absenței voinței juridice a acesteia exprimată valabil în cadrul adunării generale a acționarilor, instanța de apel a constatat că sentința astfel pronunțată este netemeinică și nelegală. În primul rând, instanța de apel a constatat greșită teza afirmată de reclamant și considerată pertinentă de către prima instanță că lipsește consimțământul vânzătoarei SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare. Existența consimțământului este dezvăluită de exprimarea sa în condițiile specifice, proprii încheierii actului juridic supus examinării. Acest act juridic dedus judecății este contractul de vânzare-cumpărare, iar nu hotărârea adunării generale a acționarilor. Prin urmare, îndeplinirea condițiilor de valabilitate, de fond și de formă, ale contractului de vânzare-cumpărare sunt cele prevăzute de lege pentru încheierea acestui contract, iar nu cerințele de validitate ale hotărârii adunării generale a asociaților și, cu atât mai puțin, se poate invoca nulitatea unui contract pentru motivul neregularității convocării adunării generale. Între hotărârea AGA și contractul de vânzare-cumpărare nu există un raport de subsidiaritate sau subsecvență, fiecare dintre cele două categorii de acte juridice dispunând de condiții de valabilitate și de cauze de ineficacitate proprii, independente, specifice, astfel că, prezența unei cauze de nulitate sau anulabilitate asupra hotărârii adunării generale a asociaților nu constituie, totodată, cauză de nulitate sau anulabilitate pentru contractul încheiat de societate. Chiar și în condițiile anulării hotărârii AGA, principiul quod nullum est, nullum producit effectum nu se aplică, automat, asupra contractului încheiat de societatea comercială, cu toată considerarea pe care Legea societăților nr. 31/1990 o conferă voinței societare pe care o exprimă adunarea generală a asociaților. Dispozițiile Legii societăților cuprind două categorii de norme juridice, având relevanță în prezenta cauză, astfel: o categorie de norme vizează actele juridice societare la care participă asociații/acționarii în vederea adoptării hotărârilor/deciziilor aflate în portofoliul organelor de conducere și administrare a societății. Sunt asemenea norme juridice toate prevederile legii referitoare la hotărârile adunării generale ale asociaților/acționarilor, deciziile organelor administrative de gestiune și control a societății, iar pentru protecția validității acestor acte juridice legea societară dispune de sancțiuni, remedii și mijloace juridice adecvate scopului ocrotirii societății, ca subiect de drept autonom, și protecției persoanei asociaților/acționarilor; a doua categorie de norme permite societății, prin organele sau persoanele care o reprezintă să încheie acte juridice cu terții, în limita puterilor conferite de lege acestor organe sau persoane. Prin aceste norme legea protejează, în primul rând, terții cu care contractează societatea prin organele sale de conducere și administrare sau prin persoanele care îndeplinesc rolul acestor organe. Sub acest ultim set de norme, instanța de apel a relevat că, potrivit art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu constituie, singură, dovada cunoașterii. De asemenea, clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate [alin. (2)]. Prin urmare, actele juridice încheiate de societate cu terții sunt prezumate valabile și opozabile societății, dacă au fost încheiate de organele societății și în limita puterilor conferite acestora de lege. În vederea încheierii acestor acte juridice, organele societății își exercită puterile prevăzute de lege, chiar dacă aceste puteri sunt limitate de societate. Pentru cazurile de excepție, în care angajamentele organelor societății nu sunt opozabile acesteia din urmă, legea impune societății să facă dovada că terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască fie depășirea obiectului de activitate, fie depășirea puterilor conferite de lege organelor societare. Limitarea puterilor conferite ex lege organelor de către însăși societatea care le-a desemnat nu este aplicabilă terților cu care societatea a contractat. Din aceste dispoziții legale rezultă că în privința actelor juridice încheiate între societate, prin organele sale, și terții contractanți sancțiunea este inopozabilitatea actului juridic față de societate, în cazurile de excepție prevăzute de art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar nu sancțiunea nulității/anulabilității actului. De asemenea, aceleași dispoziții, deși prevăd ipoteza încheierii unor acte juridice cu depășirea obiectului de activitate sau a puterilor conferite de lege organelor statutare ale societății, nu sancționează aceste acte juridice cu nulitatea sau anulabilitatea, așa cum nu prezumă lipsa consimțământului societății la încheierea actului juridic ci, dimpotrivă, îl consideră exprimat de organele societății. Remediul juridic prevăzut de lege este inopozabilitatea, în aceste două ipoteze de excepție a actului juridic față de societate și opozabilitatea actului juridic față de organele societare care au angajat astfel societatea. Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat de pârâta SC ICMT SA, în calitate de vânzătoare, prin propriile organe de administrare. Prin urmare, consimțământul se prezumă că a fost, astfel, exprimat de societatea vânzătoare, în considerarea prevederilor art. 55 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990. Administratorii societății vânzătoare au încheiat contractul în temeiul puterilor de administrare conferite de prevederile art. 70 din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, cu restricțiile arătate în actul constitutiv și art. 70 1 din aceeași lege, conform cărora actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății, nefiind necesară o procură specială în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică. În fine, art. 73 din Legea nr. 31/1990 statuează că administratorii sunt răspunzători solidar, printre altele, pentru exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale, precum și pentru stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun. Pentru a sublinia protecția terților de bună-credință și, concomitent, răspunderea administratorilor, Legea nr. 31/1990 dispune următoarele: dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni care depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl desfășoară societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, pentru a formula opoziție. Cu toate acestea, operațiunea încheiată, în contra opoziției făcute, este valabilă față de terții cărora nu li s-a comunicat opoziția [art. 78 alin. (1) și (3)]. Având în vedere aceste dispoziții legale, s-a constatat care este limitarea puterilor conferite administratorilor societății vânzătoare la data încheierii contractului. Conform art. 17 din Statutul SC ICMT SA, administratorii sunt constituiți în consiliul de administrație, care poate exercita orice act legat de administrarea societății în limitele drepturilor care li se conferă, iar art. 18 din statut prevede că fac parte din atribuțiile consiliului de administrație aprobarea operațiunilor de cumpărare sau vânzare de bunuri, potrivit competențelor acordate, respectiv aprobarea încheierii de contracte conform acelorași competențe. Art. 13 din statut prevede că adunarea generală a acționarilor hotărăște cu privire la vânzarea de active. Din coroborarea acestor texte statutare rezultă că adunarea generală are competența de a decide asupra vânzării de active, iar consiliul de administrație încheie contractul relevant pentru aceste bunuri. Contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat la data de 26 ianuarie 2001, în condițiile existenței hotărârii adunării generale din 26 martie 1999. În consecință, contractul a fost încheiat de societatea vânzătoare SC ICMT SA, prin organele sale de administrație, potrivit puterilor conferite acestui organ de lege și actul constitutiv, respectiv de hotărârea adunării generale a acționarilor. Contractul de vânzare-cumpărare a fost încheiat în deplină cunoștință de cauză de către pârâta SC ICMT SA, asupra obiectului vinderii și prețului vânzării, care a fost încasat în contul indicat de către vânzătoare. În consecință, instanța de apel a constatat că a existat consimțământ expres dat de către societatea vânzătoare, prin hotărârea adunării generale a acționarilor și prin acordul contractual încheiat. Atât contractul de vânzare-cumpărare, cât și hotărârea AGA și-au produs efectele în circuitul civil, în sensul că nici acționarii, nici societatea vânzătoare nu au reclamat lipsa unor condiții de valabilitate ale consimțământului dat asupra vânzării, cel puțin până la introducerea acțiunii în prezenta cauză, la data de 26 martie 2012, după o durată de 11 ani. Pârâta-apelantă a încheiat contractul de vânzare-cumpărare în condițiile în care pârâta SC ICMT SA, prin organele sale statutare – adunarea generală și consiliul de administrație – nu a prezentat nici un impediment în a perfecta contractul, ci, dimpotrivă, din actele constitutive și hotărârea AGA, aceeași pârâtă-apelantă a constatat că actul poate fi încheiat de societatea pârâtă și că acesta se încheie cu organele care pot angaja societatea vânzătoare. În opinia instanței de apel, aceste diligențe au fost suficiente și de natură a asigura pârâta-apelantă că sunt îndeplinite cerințele legale, în ce o privește pe societatea pârâtă, în a se angaja contractual, nefiind pertinentă susținerea reclamantului potrivit căreia pârâta-apelantă ar fi fost obligată să cerceteze cerințele de convocare a acționarilor la adunarea generală din data de 26 martie 1999, o asemenea verificare depășind comportamentul diligent al unui terț, în considerarea prevederilor art. 55 din Legea nr. 31/1990. Hotărârea AGA din 26 martie 1999 a fost într-adevăr anulată prin sentința civilă nr. 188/LP/PI/18 decembrie 2012, pentru neregularități de convocare a reclamantului. Instanța de apel a relevat, însă, următoarele: hotărârea AGA nu a fost anulată pentru motive de nelegalitate a ordinii de zi adoptate, deci nici pentru nelegalitatea deciziei de aprobare a vânzării unor bunuri ale societății; hotărârea este nulă ca act statutar societar, pentru neîndeplinirea condițiilor procedurale de convocare a unui acționar, iar nu pentru neîndeplinirea condițiilor de fond ale actului juridic pe care îl reprezintă hotărârea, sub aspectul actului de voință juridică având ca obiect vânzarea unor bunuri; în privința actelor juridice pentru care legea prevede condiții de formă ad validitatem , actul juridic nul pentru nerespectarea unor asemenea condiții rămâne valabil, sub aspectul voinței juridice manifestate de subiectul de la care emană actul. S-a mai reținut că, în condițiile în care obiectul vânzării-cumpărării a fost supus înstrăinării în mod deliberat de către pârâta vânzătoare, bunurile aflându-se în proprietatea exclusivă a societății, fără a fi grevate de sarcini, dreptul de dispoziție juridică aflându-se în domeniul puterilor conferite de lege organelor statutare ale societății vânzătoare, la data perfectării contractului, anularea hotărârii adunării generale a acționarilor pentru neregularități de convocare a unui acționar, nu înlătură condițiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, cu privire specială asupra consimțământului manifestat de societatea vânzătoare prin organele sale. Părțile contractului au avut reprezentarea juridică a semnificației actului pe care l-au încheiat, au cunoscut obiectul vânzării-cumpărării, drepturile și obligațiile pe care le contractează, punând în executare contractul, prin predarea posesiei bunului tranzacționat de către vânzătoare și plata prețului convenit de către cumpărătoare. Prin urmare, anularea hotărârii AGA după un interval de timp de 13 ani de la data adoptării hotărârii și de 12 ani de la data încheierii contractului, pentru motive ce vizează neregulata sa convocare, nu conduce la anularea contractului de vânzare cumpărare, deoarece cauza nulității hotărârii AGA nu este și cauză a nulității contractului, iar cele două acte juridice au un regim juridic independent, sub aspectul condițiilor de formă și de fond. Chiar și în ipoteza lipsei consimțământului invocat de reclamant, în privința voinței juridice societare exprimată prin hotărârea AGA, hotărâre anulată ulterior și a încheierii contractului de societate prin administratorii săi, cu depășirea puterilor conferite de adunarea generală, potrivit actului constitutiv, nulitatea hotărârii AGA nu penetrează asupra condițiilor de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, în mod automat, pe principiul anulării actelor subsecvente. Aceasta întrucât, potrivit art. 55 din Legea nr. 31/1990, sancțiunea aplicabilă este inopozabilitatea față de societate a actului încheiat de organele sale cu terții, în măsura în care societatea dovedește că organele sale statutare au încheiat actul cu depășirea obiectului de activitate, iar terțul cu care s-a contractat a cunoscut sau, în raport de împrejurările date, putea și trebuia să cunoască depășirea obiectului de activitate al societății sau depășirea limitelor puterilor conferite organelor care au angajat societatea în raporturile juridice cu terțul. Chiar și în ipoteza dobândirii inopozabilității actului de către societate, actul juridic respectiv nu este lipsit ex lege de efecte; dimpotrivă, aceste efecte se produc în continuare, în raport cu terțul contractant și cu organele societare care au încheiat actul juridic fără a respecta obiectul de activitate al societății sau limita puterilor ce le-au fost conferite prin lege și actul constitutiv. Legea societăților nr. 31/1990 prin dispozițiile enunțate ocrotește terții de bună-credință în raport cu actele juridice încheiate cu societatea, statuând ca regulă că societatea este angajată prin organele sale, astfel că actele încheiate de aceste organe sunt acte ale societății însăși. Aceste prevederi fac aplicarea principiilor ocrotirii bunei-credințe și a securității raporturilor juridice, cu privire la terții de bună-credință care contractează cu societatea reprezentată de organele sale. Chiar și în privința terților de rea-credință, și anume a celor care au cunoscut sau trebuiau să cunoască neregularitatea de acțiune a organelor societare, legea le creează un regim juridic special, potrivit căruia actul astfel încheiat este inopozabil societății, dar este opozabil organelor societății și terțului. În nici un caz, Legea societăților având caracter special față de dispozițiile art. 948 C. civ. și cele ale Decretului nr. 31/1954, aplicabile în cauză potrivit principiului regit tempus actum, nu sancționează cu nulitatea absolută sau relativă actul juridic încheiat de un terț cu societatea, chiar și în ipoteza depășirii de către organele societare a obiectului de activitate sau a puterilor ce le-au fost conferite. Un astfel de act juridic poate fi sancționat cu nulitatea, însă, pentru cauze care privesc exclusiv condițiile proprii de formă sau/și de fond ale actului juridic concret. Sunt însă neîntemeiate motivele aduse de pârâta-apelantă referitoare la proprietatea aparentă, buna-credință a subdobânditorului, îndeplinirea condițiilor uzucapiunii. Aceste apărări exced obiectului cauzei, așa cum a fost dezbătut în fața primei instanțe. Prin urmare, cel puțin invocarea uzucapiunii este o cerere nouă în apel, fiind încălcate astfel dispozițiile art. 293 alin. (1) C. proc. civ. Motivele relative la proprietatea aparentă și buna-credință a subdobânditorului unui bun fac parte din alte instituții juridice, străine de natura pricinii. Pârâta-apelantă nu este un subdobânditor, ci un dobânditor al unui bun imobil, prin cumpărare, de la proprietarul real al bunului. Aici proprietatea nu este „aparentă”, ci una clar determinată prin obiect și titularul dreptului de proprietate. În acest caz, buna-credință a cumpărătorului dobânditor de la adevăratul proprietar se raportează la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, iar nu la posesia ulterioară a bunului. De asemenea, au fost înlăturate apărările reclamantului-intimat, pe fondul apelului. Astfel, relativ la lipsa consimțământului societății vânzătoare la încheierea contractului, ca rezultat al anulării hotărârii AGA care a decis vânzarea unor bunuri și, pe acest temei, al lipsei voinței juridice a societății vânzătoare, instanța de apel a arătat, pe larg, considerentele pentru care nu poate fi reținută această cauză de nulitate a contractului. Referitor la efectul pozitiv al lucrului judecat cu privire la lipsa consimțământului, transmis de hotărârea judecătorească care anulează hotărârea AGA, instanța de apel a relevat că efectele puterii de lucru judecat ale sentinței civile nr. 1881/LP/PI/18 decembrie 2012 a Tribunalului Timiș, definitivă prin decizia civilă nr. 919/22 mai 2013 sunt cele care se răsfrâng doar asupra anulării hotărârii AGA, pentru motivul neregularității convocării reclamantului acționar, efecte care nu se extind la condițiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare, pe principiul quod nullum est, nullum producit effectum . Voința juridică a societății se relevă în fiecare caz în parte, prin actele pe care le angajează organele sale în raporturile cu terții. Anularea unei hotărâri AGA nu este egală cu lipsirea de voință juridică a societății, dacă anularea hotărârii nu s-a dispus pentru cauze care vizează însăși formarea voinței juridice societare. În acest context, instanța de apel a relevat că voința juridică a unui acționar nu este sinonimă cu voința juridică a societății. Cel mult, în ipoteza acționarului majoritar, voința juridică a acționarului poate influența voința juridică societară, în cadrul adunării generale a acționarilor, dar nu și manifestarea capacității juridice de folosință a societății însăși. Neverificarea de către pârâta-apelantă a modului de convocare, pentru a sublinia reaua-credință a apelantei, este nefondată, întrucât ceea ce definește diligența unui terț în vederea încheierii actului juridic cu societatea este verificarea actului constitutiv și, în măsura în care prezintă relevanță pentru actul care se încheie, hotărârea adunării generale, respectiv datele relevante furnizate de registrul comerțului sau/și registrul de carte funciară sau alt registru public, după caz. Convocatorul este un act de drept societar și se adresează exclusiv asociaților, administratorilor, altor persoane sau organe de sub arcul societar. Susținerile intimatului care fac referire la caracterul fraudulos al comportamentului reprezentanților părților contractante readuc în discuție cauza ilicită a contractului, însă, acest motiv de nulitate nu a fost reținut de prima instanță, iar în prezența apelului declarat numai de către pârâtă, instanța de apel a constatat că sunt incidente dispozițiile art. 295 alin. (1) și art. 296 C. proc. civ., în sensul că instanța de apel examinează sentința atacată în limitele cererii de apel și a apărărilor formulate în legătură cu aceste motive. În apelul pârâtei nu s-au formu